Sunfly Intelligent Technology Co., LTD — Board/Management Information 2021

Apr 21, 2021

昇辉智能科技股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《公司章程》等相关制度的规定，作为昇辉智能科技股份有限公司（以 下简称“公司”）独立董事，我们对相关事项进行了认真审查，并发表意见如下：

一、关于公司2020 年度利润分配预案的独立意见

经审查，公司2020 年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在违反法律、 法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有 利于公司的正常经营和健康发展。我们同意将公司2020 年度利润分配预案提交 公司股东大会审议。

二、关于公司2021 年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见

经审查，公司2021 年度董事、高级管理人员的薪酬符合公司目前经营管理 的实际情况，有利于强化公司董事、高级管理人员勤勉尽责，促进提升公司整体 管理水平及经营效益，符合投资者的利益，符合有关法律法规及《公司章程》的 规定。

我们一致同意《关于公司2021 年度董事薪酬方案的议案》和《关于公司2021 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

三、关于公司2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经审查，公司《2020 年度内部控制自我评价报告》符合《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》和《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，真实、客观、准确地 反映了公司2020 年度内部控制制度的实际建设及运行情况；公司建立了较为完 善的内部控制体系并得以执行，符合国家法律法规、部门规章及规范性文件的要 求，符合当前公司生产经营的实际需要，能够对公司各项生产经营活动的正常开 展和资金的安全与完整提供保证，我们一致表示同意。

四、关于公司2020 年度募集资金存放和使用情况的专项报告的独立意见

经审查，《公司2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映 了公司募集资金2020 年度实际存放与使用情况。我们对《公司2020 年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》一致表示同意。

五、关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明独立意见

经审查，截至2020 年12 月31 日，公司不存在控股股东及其他关联方资金 占用情况。

《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》的编制符合中 国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕 56 号)和相关资料的规定，如实反映了公司2020 年度控股股东及其他关联方资 金占用情况。我们对《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计 说明》一致表示同意。

六、关于公司2020 年度资金占用和对外担保情况的独立意见

经审查，截至2020 年12 月31 日，公司不存在资金被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情况，除 为全资子公司昇辉控股提供担保外，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业担保的情况，亦不存在为其他非关联方提供担保的情形。

七、为子公司申请银行授信额度提供担保事项的独立意见

公司本次为子公司昇辉控股有限公司（以下简称“昇辉控股”）提供担保是 为了满足昇辉控股日常经营需要，有利于昇辉控股增强经营效率和盈利能力，符 合公司和全体股东的利益。本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业 板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。因 此，我们同意本次担保事项。

八、公司及全资子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理事项的独立意见

公司（包括全资子公司）拟使用不超过110,000 万元闲置自有资金进行现金 管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，不会影响公司正常生产经营，不存

在损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。我们 一致同意《关于公司及全资子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

九、关于公司及子公司计提资产减值准备事项的独立意见

公司本次基于谨慎性原则，严格按照《企业会计准则》、《公司章程》及公 司会计政策等相关法律法规、规范性文件的规定，对截止2020 年12 月31 日合 并报表范围内相关资产计提减值准备，依据充分，计提方式和决策程序合法有效。 本次计提资产减值准备后，能更加真实、准确地反映公司的资产价值和财务状况， 有助于向投资者提供更加可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情 形。因此，同意公司本次计提资产减值准备事项。

十、关于2020 年度关于公司及子公司以资产抵押方式向银行等机构申请贷款事 项的独立意见

公司及子公司以资产抵押方式向银行等机构申请贷款目的为调整融资结构， 降低融资成本，优化公司资金来源，是公司及全资子公司昇辉控股日常经营融资 所需，有利于公司持续、健康、稳定发展，符合公司及全体股东的合理利益，不 会对公司日常经营产生不利影响，同时可以优化公司现金资产情况，拓宽融资渠 道，减少银行信贷政策变化给公司带来的影响，是对公司现有资金获取方式进行 有益补充，利于公司业务的发展。因此，同意公司以自有资产或全资子公司资产 质押或抵押向银行等机构申请贷款事项。

十一、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的独 立意见

根据公司董事会向我们提供的《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事 会非独立董事候选人的议案》及相关材料，经认真审阅，我们认为：

公司第三届董事会任期已届满，本次进行换届选举符合相关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会非独立董事换届选举审议和表 决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。

本次提名的公司第四届董事会非独立董事候选人纪法清先生、李昭强先生、 柳云鹏先生、崔静女士、张毅先生、张雪舟先生，不存在《公司法》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定不得担任公司董 事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受

到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，不是失信被执行人，具备担任上市公 司非独立董事的任职资格和能力。我们同意推举上述候选人为公司第四届董事会 非独立董事候选人，同意将该议案提交公司股东大会审议。

十二、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的独立意 见

根据公司董事会向我们提供的《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事 会独立董事候选人的议案》及相关材料，经认真审阅，我们认为：

公司第三届董事会任期已届满，本次进行换届选举符合相关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会独立董事换届选举审议和表决 程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。

本次提名的公司第四届董事会独立董事候选人孟红女士、杨百寅先生、刘明 水先生，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市 场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒， 不是失信被执行人，具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力。我们同意推 举上述候选人为公司第四届董事会独立董事候选人，同意将该议案提交公司股东 大会审议。

十二、关于续聘公司审计机构的独立意见

经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在为公司 提供审计服务过程中，勤勉尽责，坚持独立审计准则，认真地履行双方合同中所 规定的责任和义务。我们同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2021 年度审计机构，并同意将该事项提交公司2020 年年度股东大会审议。

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