Sunfly Intelligent Technology Co., LTD — Board/Management Information 2019

Apr 21, 2019

证券代码：300423 证券简称：鲁亿通 公告编号：2019-030

山东鲁亿通智能电气股份有限公司

对第三期限制性股票股权激励计划授予价格及授予数量进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东鲁亿通智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年4 月19 日召开第三届董事会第八次临时会议审议通过了《关于对公司第三期限制性股票 股权激励计划授予价格及授予数量进行调整的议案》，根据 2019 年4 月1 日召 开的2018 年年度股东大会审议通过的《关于<公司第三期限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制 性股票激励计划有关事项的议案》。本次董事会对相关事项的调整符合2018 年年 度股东大会的授权范围。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划概述及已履行的相应审批程序

• （一） 限制性股票计划概述

2019 年4 月1 日召开的2018 年年度股东大会审议通过了《关于<公司第三 期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以下简称“激励计划”，主要 内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励 对象定向发行公司股票。

• 3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计14 人，具体分配如下表

序号	姓名	职务	获授的限制性股票数量（万股）	占本次授予限制性股票总数的比例	占本激励计划公告日股本总额的比例
1	张毅	董事、财务总监	72	30.90%	0.25%
核心技术（业务）骨干人员（13 人）			161	69.10%	0.55%
合计（14 人）			233	100.00%	0.80%

• 4、授予价格：本限制性股票计划的授予价格为每股15.79 元。

• 5、限制性股票解锁安排：本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年

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度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核为子公司

广东昇辉电子控股有限公司（以下简称“昇辉电子”）层面业绩考核要求及个人 层面业绩考核要求。

• （1）公司层面业绩考核要求

各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2018 年子公司昇辉电子营业收入为基数，2019 年子公司昇辉电子营业收入增长率不低于20%；
第二个解除限售期	以2018 年子公司昇辉电子昇辉电子营业收入为基数，2020 年子公司昇辉电子营业收入增长率不低于30%；
第三个解除限售期	以2018 年子公司昇辉电子营业收入为基数，2021 年子公司昇辉电子营业收入增长率不低于40%。

若子公司昇辉电子层面未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当

年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销。

• （2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可 解除限售比例（N）将根据前一年度个人绩效考评结果确定：

等级	A	B	C	D
	优秀	良好	合格	不合格
绩效	90分以上	80-90	60-80	60分以下
个人层面可解除限售比例（N）	100%		80%	0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个 人当年计划解除限售额度 × 个人层面可解除限售比例（N）。

• 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

• （二） 已履行的相关审批程序

1、2019 年3 月11 日，本公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事 会第七次会议，审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案）、《公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于 提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关 议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核 查。

• 2、2019 年4 月1 日，公司2018 年年度股东大会，审议通过了《关于<公司

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第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《授权董事会办理 公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定限制性股票 授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性 股票所必须的全部事宜。

3、2019 年4 月19 日，公司召开第三届董事会第八次临时会议，审议通过 了《关于对公司第三期限制性股票股权激励计划授予价格及授予数量进行调整的 议案》，确定以2019 年4 月19 日作为激励计划的授予日，向符合条件的14 名激 励对象授予的限制性股票数量从233 万股调整为396.10 万股,授予价格由15.79 元调整为9.154 元。监事会对上述调整事项发表了同意的审核意见，公司独立董 事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日及授 予事项符合相关规定。

二、对股权激励计划授予对象及数量进行调整的情况

（一）调整原因

公司于2019 年4 月1 日召开的2018 年年度股东大会审议通过了公司2018 年年度权益分派方案为：以公司总股本291,400,700 股为基数，向全体股东每 10 股派2.28 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增7 股。

根据公司《激励计划》相关规定，在《激励计划》公告当日至激励对象完成 限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细 或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

（二） 调整方案

调整后的限制性股票的数量为：

Q=Q0×(1+n)=2,330,000*(1+0.7)= 3,961,000 股

调整后的限制性股票的授予价格：

P＝（P0-V）÷（1+n）=(15.79-0.228)÷（1+0.7）=9.154 元

根据公司2018 年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事 会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

本次对公司限制性股票激励计划激励对象名单的调整不会对公司的财务状 况和经营成果产生实质性影响。

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四、独立董事对调整公司股权激励计划限制性股票数量的调整的意见

根据公司《激励计划》相关规定，在《激励计划》公告当日至激励对象完成 限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细 或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公司授 予的限制性股票的激励对象不变，授予的限制性股票数量从233 万股调整为 396.10 万股,授予价格由15.79 元调整为9.154 元。

公司本次对限制性股票激励授予数量及授予价格的调整符合《管理办法》、 《股权激励备忘录1-3 号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定 的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授限制性股票的情形， 激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。据此，同 意公司的上述调整。

五、监事会核查意见

与会监事认为，本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授 限制性股票的14 名激励对象均为公司2018 年年度股东大会审议通过的《激励计 划》中的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形， 均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件， 符合公司《激励计划（草案）》的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的 主体资格合法、有效。

综上，监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2019 年4 月19 日为授予日，并以9.154 元/股的价格向符合授予条件的14 名激励对象授 予396.10 万股限制性股票。

• 六、律师法律意见书结论性意见

• 1．本激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；

• 2．本激励计划授予日的确定、授予数量及授予价格的相关调整符合《管理

• 办法》、《股权激励备忘录8 号》和《激励计划（草案）》的相关规定；

• 3．公司限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票

• 符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

  • 4．本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授

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予登记等事项。

七、备查文件

• 1、第三届董事会第八次临时会议决议；

• 2、第三届监事会第八次临时会议决议；

• 3、独立董事的关于公司第三届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见；

• 4、北京谦彧律师事务所关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司第三期限制

性股票激励计划授予和调整相关事项之法律意见书。

特此公告。

山东鲁亿通智能电气股份有限公司 董事会

2019 年4 月19 日

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