Sunfly Intelligent Technology Co., LTD — Board/Management Information 2019

Mar 11, 2019

证券代码：300423 证券简称： 鲁亿通 公告编号：2019-004

山东鲁亿通智能电气股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东鲁亿通智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七 次会议通知于2019 年3 月1 日以专人送出等方式发出，会议于2019 年3 月11 日在公司会议室召开，应参加会议监事3 人，实际参加会议监事3 人。本次会议 的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席姚 京林先生主持，审议通过以下各项议案，并形成决议。

一、审议通过《2018 年度监事会工作报告》

报告具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。 本议案需要提交公司2018 年年度股东大会审议。 表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过《2018 年度财务决算报告》

经审核，公司《2018 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018 年度的财务状况和经营成果。

本议案需要提交公司2018 年年度股东大会审议。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过《关于公司2018 年年度报告及摘要的议案》

经审核，监事会认为公司董事会编制和审核公司2018 年年度报告的程序符 合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公 司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2018 年度报告》以及《公司2018 年度报告摘要》的具体内容详见 公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。

本议案需要提交公司2018 年年度股东大会审议

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表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过《关于公司2018 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司实现净利润 450,537,673.45 元，提取法定盈余公积金为2,829,149.23 元。截止2018 年12 月31 日，公司未分配利润为636,001,829.88 元，资本公积为1,990,823,570.56 元。

2019 年，在充分考虑公司现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的 情况下，为避免营运资金周转困难并使公司及股东利益最大化，在现金能够满足 公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司从经营实际情况出发，根据《公司 章程》中利润分配政策的相关规定，董事会提议公司2018 年度拟以291400700 股为基数，按照每10 股向全体股东派发现金红利2.28 元（含税），送红股 0 股， 剩余未分配利润结转下一年度；以资本公积向全体股东每10 股转增7 股。

公司利润分配及资本公积转增股本方案公布后至实施前，公司股本如发生 变动，将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则， 在公司利润分配及资本公积转增股本实施公告中披露按公司最新总股本计算的 分配比例。

本议案需要提交公司2018 年年度股东大会审议。 表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过《关于公司<2018 年审计报告>的议案》

公司2018 年度财务报告已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同意报送由天健会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告。

《公司2018 年度审计报告》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的 公告。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

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六、审议通过《关于<2018 年度广东昇辉电子控股有限公司业绩完成情况专项报 告>的议案》

公司2018 年重大资产重组涉及的标的资产广东昇辉电子控股有限公司(以 下简称“昇辉电子”) 2018 年度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分 所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润624,946,758.05 元， 超过承诺数（216,000,000.00）408,946,758.05 元，达到业绩承诺。

报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过《关于<公司2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》

2018 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有 关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的 有效的内部控制，公司的内控自我评价报告较为公允地反映了公司2018 年度内 部控制制度建设、执行的情况。

报告及相关意见具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。 表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案需要提交公司2018 年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于<募集资金存放和使用情况的专项报告>的议案》

公司2018 年度《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公 司募集资金2018 年度实际存放与使用情况，同意报送由天健会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司出具的关于募集资金年度存放与使用情况的专项审计说明报 告。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项报告。

报告具体内容详见在公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。 表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

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九、审议通过《关于公司<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明> 的议案》

公司2018 年度不存在控股股东及其他关联方资金占用情况，同意报送由天 健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《控股股东及其他关联方资金占 用情况的专项审计说明》报告。

• 专项说明的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。 表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

十、审议通过《关于续聘公司2019 年度审计机构的议案》

经审议，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务 所”）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在2018 年担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责， 坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履 行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。公司拟续聘天健会计师事 务所为公司2019 年度审计机构，负责出具2019 年度审计报告，并根据其工作量 双方协商确定具体审计报酬。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

• 本议案需要提交公司2018 年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司2019 年度监事薪酬的议案》

经薪酬与考核委员会提议，公司监事2019 年度的薪酬计划为：

监事按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取报酬，公司不向其另行发放报酬。 表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

• 本议案需要提交公司2018 年年度股东大会审议。

• 十二、审议通过《关于公司为全资子公司申请银行授信额度提供担保的议案》

公司为全资子公司昇辉电子供担保的财务风险处于可控范围之内，符合相

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关法律法规的规定。昇辉电子经营情况稳定，此次担保是为了满足其正常经营需 要，有利于全资子公司增强经营效率和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。

本议案需要提交公司2018 年年度股东大会审议。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

十三、审议通过《关于公司及子公司2018 年度计提资产减值准备的议案》

经审核，全体监事一致认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计 政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，本次计提资产减值准备后，能更加 真实、准确地反映公司截止2018 年12 月31 日的资产价值和财务状况。公司董 事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定。因 此，监事会同意公司实施本次计提资产减值准备。

议案的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。 表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案需要提交公司2018 年年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于计提全资子公司昇辉电子超额业绩奖励的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，昇辉电子2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为： 22,694.27 万元、62,494.68 万元，合计 85,188.95 万元。分别超额完成4,694.27 万元、40,894.68 万元，合计45,588.95 万元。

根据《利润承诺补偿协议》相关约定，如果昇辉电子2017 年度至2019 年 度累计实现的净利润超过《利润承诺补偿协议》约定的承诺净利润，在不影响正 常生产经营的前提下，上市公司应当于昇辉电子2019 年度业绩承诺的专项审核 意见出具后，按照累计实现净利润超出累计承诺净利润总和部分金额的50%作为 奖励对价以现金形式奖励给届时仍于昇辉电子任职的核心管理团队成员，具体奖 励人员与奖励比例届时由昇辉电子管理层在此范围内提名，并经上市公司认可后 具体确定，奖励资金来源于昇辉电子实现的超额净利润。基于目前昇辉电子经营 发展情况，2019 年昇辉电子完成业绩承诺为大概率事件，根据谨慎性及与当期

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利润配比的原则，对昇辉电子超出其2017、2018 年度承诺净利润金额的50%并 考虑时间价值，计提2017、2018 年超额业绩奖励22,410.12 万元，记入2018 年度损益。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

十五、审议通过《关于公司及全资子公司拟使用闲置自有资金及闲置募集资金 进行现金管理的议案》

经审核后，监事会同意公司为了提高资金使用效率，公司及全资子公司在 确保不影响正常生产经营和募集资金投资项目的情况下，拟使用余额不超过 150,000.00 万元的闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的银行理财产品、 货币基金、国债、国债逆回购等中低风险产品，拟使用余额不超过9,000.00 万 元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、保障本金安全的理财产品， 募集资金现金管理到期后及时归还至募集资金专用账户。董事会提请股东大会授 权公司董事会及管理层负责办理具体实施相关事宜，期限自2018 年度股东大会 审议通过之日起至2019 年年度股东大会召开之日止。

议案具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案需要提交公司2018 年年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司全资子公司（昇辉电子）核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极 性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同 关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原 则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以 及《公司章程》的规定，制定本激励计划,并对该计划中的激励对象名单给予确 认。

议案具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。

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表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议。

十七、审议通过《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司第三期限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司股权激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善 公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，根据相关法律法规， 结合公司实际情况，制订本考核管理办法。

议案具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。 表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案需要提交公司2018 年年度股东大会审议。

十八、审议通过《关于核实<公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单>的 议案》

对公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会 认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共 和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在 最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内被 中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内因重 大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的 情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情 形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公 司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第三期限制性股票激励 计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励 计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示 激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。监事会将于股东大会审议股权激 励计划前5 日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单，详见公司同日在巨潮资讯 网发布的公告。

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表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

三、备查文件

1.第三届监事会第七次会议决议；

• 2.深交所要求的其他文件。

山东鲁亿通智能电气股份有限公司监事会

2019 年3 月11 日

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