Sunfly Intelligent Technology Co., LTD — Board/Management Information 2019

Mar 11, 2019

山东鲁亿通智能电气股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《公司章程》等相关制度的规定，作为山东鲁亿通智能电气股份有限公 司（以下简称“公司”）独立董事，我们对相关事项进行了认真审查，并发表意 见如下：

一、关于公司2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

经审查，公司2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合公司实 际情况，不存在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其 是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意将公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案提交公司股东大会审议。

二、关于公司2019 年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见

经审查，公司2019 年度董事、高级管理人员的薪酬符合公司目前经营管理 的实际情况，有利于强化公司董事、高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升整体 管理水平及经营效益，符合投资者的利益，符合有关法律法规及《公司章程》的 规定。

我们一致同意《关于公司2019 年度董事薪酬方案的议案》和《关于公司2019 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

三、关于公司聘任公司财务总监的独立意见

经审阅张毅先生的个人履历及相关资料，未发现其有《公司法》第一百四十 六条规定之情形，亦不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒之情形，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；我们认为其符 合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。 我们同意聘任张毅先生为公司财务总监。

此次聘任有利于公司及子公司广东昇辉电子控股有限公司持续稳定发展，不 存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。

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四、关于增选公司董事的独立意见

经审阅公司董事会提名的非独立董事候选人李昭强先生、张毅先生、张雪舟 先生及独立董事候选人杨百寅先生的相关资料，我们认为李昭强先生、张毅先生、 张雪舟先生、杨百寅先生具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董 事及独立董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司 法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，其未受到中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，本次增选公司独立董事及非独立董事 候选人提名程序合法有效。因此，我们同意上述提名，并同意将该议案提交公司 股东大会审议。

五、关于公司2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经审查，公司《2018 年度内部控制自我评价报告》符合《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》和《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，真实、客观、准确地 反映了公司2018 年度内部控制制度的实际建设及运行情况；公司建立了较为完 善的内部控制体系并得以执行，符合国家法律法规、部门规章及规范性文件的要 求，符合当前公司生产经营的实际需要，能够对公司各项生产经营活动的正常开 展和资金的安全与完整提供保证，我们一致表示同意。

六、关于公司2018 年度募集资金存放和使用情况的专项报告的独立意见

经审查，《公司2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映 了公司募集资金2018 年度实际存放与使用情况。我们对《公司2018 年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》一致表示同意。

七、关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明独立意见

经审查，截至2018 年12 月31 日，公司不存在控股股东及其他关联方资金 占用情况。

《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》的编制符合中 国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕

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56 号)和相关资料的规定，如实反映了鲁亿通公司2018 年度控股股东及其他关 联方资金占用情况。我们对《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专 项审计说明》一致表示同意。

八、关于公司2018 年度资金占用和对外担保情况的独立意见

经审查，截至2018 年12 月31 日，公司不存在资金被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情况，除 为全资子公司昇辉电子提供担保外，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业担保的情况，亦不存在为其他非关联方提供担保的情形。

九、关于公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见：

经审查未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具 备实施股权激励计划的主体资格。

公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12 个月 内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内被中国证监会 及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内因重大违法违规 行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具 有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办 法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范 围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、 解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、解除 限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未 侵犯公司及全体股东的利益。

公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安

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排。

公司实施股权激励计划有利于进一步完善子公司昇辉电子治理结构，健全公 司激励机制，增强昇辉电子公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展 的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

十、为子公司申请银行授信额度提供担保事项的独立意见

公司本次为子公司广东昇辉电子控股有限公司（以下简称“昇辉电子”）提 供担保是为了满足昇辉电子日常经营需要，有利于昇辉电子增强经营效率和盈利 能力，符合公司和全体股东的利益。本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易 所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的 情形。因此，我们同意本次担保事项。

十、公司及全资子公司拟使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理事项 的独立意见

公司（包括全资子公司）拟使用不超过150,000 万元闲置自有资金、不超过 9,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收 益，不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事 项的决策和审议程序合法、合规。我们一致同意《关于公司及全资子公司拟使用 闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。

十一、关于公司及子公司计提资产减值准备事项的独立意见

公司本次基于谨慎性原则，严格按照《企业会计准则》、《公司章程》及公 司会计政策等相关法律法规、规范性文件的规定，对截止2018 年12 月31 日合 并报表范围内相关资产计提减值准备，依据充分，计提方式和决策程序合法有效。 本次计提资产减值准备后，能更加真实、准确地反映公司的资产价值和财务状况， 有助于向投资者提供更加可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情 形。因此，同意公司本次计提资产减值准备事项。

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