Sunfly Intelligent Technology Co., LTD — Board/Management Information 2018

Apr 25, 2018

证券代码：300423 证券简称： 鲁亿通 公告编号：2018-029

山东鲁亿通智能电气股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东鲁亿通智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二 次会议通知于2018 年4 月15 日以电子邮件、专人送出等方式发出，会议于2018 年4 月25 日在公司会议室召开，应参加会议董事7 人，实际参加会议董事7 人。 本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事 长纪法清先生主持，监事及非董事高管列席会议，审议通过以下议案及事项，并 形成决议。

一、审议通过《2017 年度总经理工作报告》

公司董事会听取了柳云鹏总经理所作的《2017 年度总经理工作报告》，总结 公司2017 年度所完成的经营计划和各项目标、任务。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过《2017 年度董事会工作报告》

《2017 年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司2017 年度独立董事柳喜军先生、徐向艺先生、孙树敏先生分别向董事 会递交了《2017 年度独立董事述职报告》，并将在公司2017 年年度股东大会上 述职。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需要提交公司2017 年年度股东大会审议。

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三、审议通过《2017 年度财务决算报告》

董事会认为公司《2017 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2017 年度的财务状况和经营成果。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需要提交公司2017 年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司2017 年年度报告及摘要的议案》

经审核，《山东鲁亿通智能电气股份有限公司2017 年年度报告》及《山东鲁 亿通智能电气股份有限公司2017 年年度报告摘要》符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映 了公司2017 的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布 的公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需要提交公司2017 年年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于聘任公司总裁议案》

广东昇辉电子控股有限公司（以下简称“昇辉电子”）于2018 年1 月15 日 完成工商变更，昇辉电子成为公司的全资子公司，为了实现公司与昇辉电子现有 的业务体系和管理制度更好的融合及优化，经公司董事会提名委员会提名，拟聘 任李昭强先生为公司总裁，聘期自本次董事会决议之日起至第三届董事会任期届 满。

公司独立董事已经发表独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）发布的公告

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

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六、审议通过了《关于<广东昇辉电子控股有限公司业绩完成情况的鉴证报告> 的议案》

昇辉电子2017 年度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计的 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润22,694.27 万元，超过承诺数 4,694.27 万元，达到业绩承诺。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布 的公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过《关于公司<2017 年审计报告>的议案》

公司2017 年度审计报告已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同意报送由天健会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布 的公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

八、审议通过《关于<公司2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》

2017 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有 关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的 有效的内部控制，公司的内控自我评价报告较为公允地反映了公司2017 年度内 部控制制度建设、执行的情况。

独立董事发表了独立意见、公司监事会对公司内部评价报告发表了核查意 见、公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发 布的公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

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九、审议通过《关于<募集资金年度存放和使用情况的专项报告>的议案》

公司2017 年度《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公 司募集资金2017 年度实际存放与使用情况，同意报送由天健会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

公司独立董事对此议案发表了独立意见、公司监事会对此议案发表了核查 意见、公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见、天健会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了专项报告。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发 布的公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

十、审议通过《关于公司<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明> 的议案》

公司2017 年度不存在控股股东及其他关联方资金占用情况，同意报送由天 健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《控股股东及其他关联方资金占 用情况的专项审计说明》报告。

公司独立董事对此议案发表了独立意见、公司监事会对此议案发表了核查 意见。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发 布的公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、审议通过《关于公司2018 年度董事、监事薪酬方案的议案》

经薪酬与考核委员会提议，公司董事和监事2018 年度的薪酬计划为：

• （1）2018 年公司的非独立董事按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取报

酬。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票，四名非独立董事回避表决。

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（2）2018 年公司独立董事的津贴为人民币6 万元/年（税前）。

表决结果：赞成4 票，反对0 票，弃权0 票，三名非独立董事回避表决。 （3）2018 年公司监事按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取报酬。公司 不向其另行发放报酬。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需要提交公司2017 年年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司2018 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

经公司薪酬与考核委员会提议，公司高级管理人员2018 年度的薪酬计划为： 高管薪酬实行年薪制，主要分为基础年薪和绩效奖金。其中基础年薪按月发放， 绩效奖金参照考核情况按年发放。

独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成5 票，反对0 票，弃权0 票，两名董事高管回避表决。

十三、审议通过《关于续聘公司2018 年度审计机构的议案》

经审议，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务 所”）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在2017 年担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责， 坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履 行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。公司拟续聘天健会计师事 务所为公司2018 年度审计机构，负责出具2018 年度审计报告，并根据其工作量 双方协商确定具体审计报酬。

独立董事发表了独立意见、公司监事会对此议案发表了核查意见。具体内容 详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。 表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需要提交公司2017 年年度股东大会审议。

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十四、审议通过《关于公司2017 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司实现净利润 27,636,031.40 元，提取法定盈余公积金为2,763,603.14 元。截止2017 年12 月31 日，公司未分配利润为188,293,305.66 元，资本公积为246,989,397.41 元。

鉴于公司目前处于快速成长期，资金需求量逐渐增加，根据公司发展战略和 2018 年经营计划，预计在项目投资及市场拓展方面的资本性支出较大，为提高 财务的稳健性，保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司 持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司从经营实际情况 出发，根据《公司章程》中利润分配政策的相关规定，董事会提议公司2017 年 度拟不进行利润分配，拟以182,602,013 为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增6 股。

公司利润分配及资本公积转增股本方案公布后至实施前，公司股本如发生变 动，将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在 公司利润分配及资本公积转增股本实施公告中披露按公司最新总股本计算的分 配比例。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发 布的公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需要提交公司2017 年年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于重大资产重组涉及标的资产过渡期损益情况的议案》

公司已经聘请健会计师事务所（特殊普通合伙）对昇辉电子过渡期损益进 行了审计，并出具了《关于广东昇辉电子控股有限公司资产交割过渡期间损益的 专项审计报告》（天健审〔2018〕3-157 号）。根据审计结果，在过渡期内，昇辉 电子归属于母公司股东的净利润为203,058,020.85 元，未发生经营亏损，因此 本次交易对方无需向公司以现金方式补足。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发 布的公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

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十六、审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》

为保证公司经营活动的正常进行，公司计划自2017 年度股东大会通过日到 2018 年度股东大会召开日期间，拟向下述银行申请总金额不超过人民币471,000 万元的授信额度（见下表）：

序号	公司名称	银行名称	额度 （人民币：万元）	期限
1	鲁 亿 通	中国银行股份有限公司莱阳支行	15,000.00	不超过1 年期
2		招商银行烟台分行滨海支行	20,000.00	不超过1 年期
3		兴业银行股份有限公司烟台分行	15,000.00	不超过1 年期
4		中国农业银行莱阳支行	15,000.00	不超过1 年期
5		恒丰银行股份有限公司莱阳支行	20,000.00	不超过1 年期
6		华夏银行股份有限公司烟台分行	20,000.00	不超过1 年期
7		中信银行股份有限公司烟台分行	20,000.00	不超过1 年期
8		中国工商银行股份有限公司莱阳支行	20,000.00	不超过1 年期
9		中国建设银行股份有限公司莱阳支行	8,000.00	不超过1 年期
10		平安银行股份有限公司青岛分行	20,000.00	不超过1 年期
11		烟台银行股份有限公司莱阳支行	20,000.00	不超过1 年期
12		潍坊银行股份有限公司烟台分行	10,000.00	不超过1 年期
13		中国民生银行股份有限公司青岛分行	20,000.00	不超过1 年期
14		山东莱阳农村商业银行股份有限公司	8,000.00	不超过1 年期
15		中国邮政储蓄银行莱阳市支行	20,000.00	不超过1 年期
16		浙商银行烟台分行	15,000.00	不超过1 年期
		小计	266,000.00
17	昇 辉 电 子	中国农业银行顺德北滘支行	20,000.00	不超过1 年期
18		中国工商银行顺德陈村支行	10,000.00	不超过1 年期
19		顺德农村商业银行北滘支行	50,000.00	不超过1 年期
20		招行银行佛山北滘支行	10,000.00	不超过1 年期
21		珠海华润银行股份有限公司佛山分行	10,000.00	不超过1 年期
22		中国光大银行佛山容桂支行	10,000.00	不超过1 年期
23		广发银行佛山分行乐从支行	10,000.00	不超过1 年期
24		浙商银行股份有限公司佛山分行	20,000.00	不超过1 年期
25		中国建设银行股份有限公司顺德北滘支行	10,000.00	不超过1 年期
26		东亚银行（中国）有限公司深圳分行	10,000.00	不超过1 年期
27		中国银行股份有限公司顺德陈村支行	15,000.00	不超过1 年期
28		中国民生银行股份有限公司佛山分行	30,000.00	不超过1 年期
		小计	205,000.00
合计			471,000.00

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公司及全资子公司拟向上述各银行申请的综合授信额度总计为人民币 471,000.00 万元整，授权期限为自公司2017 年年度股东大会审议通过之日起至 2018 年年度股东大会召开之日止，上述授信总金额超过公司最近一期经审计净 资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》和《公司章 程》的规定，需要提交股东大会审议。

实际授信的额度、期限与担保方式以银行批准为准, 以上授信额度不等于公 司的融资金额，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确定。授信内容包 括但不限于贷款、项目融资、贸易融资、保理、保函、信用证、承兑汇票等授信 业务。

同时，公司董事会授权公司董事长纪法清先生全权代表公司与银行机构签署 上述授信融资事项内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件；授 权子公司董事长李昭强先生全权代表子公司与银行机构签署上述授信融资事项 内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。由此产生的法律、经 济责任由公司承担。

公司及全资子公司目前财务状况良好，具备偿付能力。公司及全资子公司与 上述银行均无关联关系。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需要提交公司2017 年年度股东大会审议。

十七、审议通过《关于公司为全资子公司申请银行授信额度提供担保的议案》

为保证全资子公司广东昇辉电子控股有限公司（以下简称“昇辉电子”）的 正常运营及发展需要，公司同意昇辉电子向中国农业银行顺德北滘支行等银行申 请授信额度合计205,000.00 万元，上述授信额度中的实际发生额拟由公司为其 提供连带责任保证，具体担保金额将视生产运营对资金的需求来确定，且不超过 上述具体授信额度，担保期限均为一年。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》和《公司章程》规定 须经股东大会审议通过。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需要提交公司2017 年年度股东大会审议。

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十八、审议通过《关于<公司未来三年股东分红回报规划>的议案》

为进一步完善和健全公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分 红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理 念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》、《上市公司监管指引3 号——上市公司现金分红》的要求，结合 公司实际情况，特制定《公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020 年度）》。

独立董事对此项议案发表了明确的独立意见，具体内容详见公司于同日 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

• 表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案需要提交公司2017 年年度股东大会审议。

十九、审议通过《向激励对象授予第二期股权激励计划预留限制性股票的议案》

鉴于《山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》 规定的预留限性股票授予条件已经成就，公司拟以第三届董事会第二次会议 召开日（2018 年4 月25 日）为授予日，授予激励对象24 万股限制性股票。 授予价格以第三届董事会第二次会议召开当天为定价基准日确定。

授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格的较高者：

（一） 股权激励计划草案公布前1 个交易日（4 月25 日）的公司股票 交易均价的50%；

（二） 股权激励计划草案公布前20 个交易日、60 个交易日或者120 个 交易日的公司股票交易均价之一的50%。

独立董事对此项议案发表了明确的独立意见，财务顾问、律师事务所发 表了独立的报告及法律意见书。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 发布的公告。

表决结果：赞成6 票，反对0 票，弃权0 票，本次预留授予激励对象柳 云鹏先生回避表决。

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二十、审议通过《关于回购注销第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》

因公司第一期股权激励计划未达到第二批限制性股票解锁条件，根据《上 市公司股权激励管理办法》、《山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票 激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定， 拟对未达到第二批解锁条件的626,880 股限制性股票进行回购注销，本次限 制性股票的回购价格为13.57 元/股。

根据公司《激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完 成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票 拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚 未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发 布的公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需要提交公司2017 年年度股东大会审议。

二十一、审议通过《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金及闲置募集资金进 行现金管理的议案》

为了提高资金使用效率，公司及全资子公司拟使用余额不超过人民币7 亿 元（70,000 万元）的自有闲置资金、不超过9,000 万元的暂时闲置募集资金进 行现金管理，投资的品种包括理财产品、收益凭证、货币基金、国债、国债逆回 购等中低风险并保障本金安全的产品，董事会提请股东大会授权公司董事会及管 理层负责办理具体实施相关事宜，期限自公司2017 年度股东大会审议通过之日 起至2018 年年度股东大会召开之日止。

独立董事、保荐机构、监事会对此项议案发表了明确的独立意见。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发

布的公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需要提交公司2017 年年度股东大会审议。

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二十二、审议通过《关于公司变更注册资本暨修改《公司章程》并办理工商变更 的议案》

经公司第二届董事会第二十二次临时会议、2017 年第二次临时股东大会审 议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司发 行新股购买资产及公司非公开发行新股募集配套资金的股份已经发行并上市流 通，合计发行股份71,639,293 股，上述事项完成后公司股份总数由110,962,720 股变更为182,602,013 股，具体公告内容详见巨潮资讯网。根据公司第三届董事 会第二次会议对《2017 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》、《关于向激 励对象授予第二期股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》形成的决议， 公司2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案包含向全体股东以资本公积转 增股本，每10 股转增6 股的安排；授予的预留限制性股票数量为240,000 股； 上述方案实施完毕后，公司注册资本和股本将发生变化，公司股份总数由 182,602,013 股变更为292,403,141 股，公司拟对《公司章程》相应条款进行修 改。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发 布的公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需要提交公司2017 年年度股东大会审议。

二十三、审议通过《关于公司<2018 年第一季度报告全文>的议案》

经审核，《山东鲁亿通智能电气股份有限公司2018 年第一季度报告全文》 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内 容真实、准确、完整地反映了公司2018 年第一季度的经营情况，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2018 年 第一季度报告全文》。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

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二十四、审议通过《关于提请召开2017 年年度股东大会的议案》

经审议，公司董事会一致同意提议召开2017 年年度股东大会。具体内容 详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开 公司2017 年年度股东大会的通知》。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

备查文件：

• 1、第三届董事会第二次会议决议；

• 2、独立董事关于续聘审计机构的事前认可意见

• 3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

• 4、深交所要求的其他文件。

• 附：李昭强先生简历

特此公告。

山东鲁亿通智能电气股份有限公司董事会

2018年4月25日

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李昭强先生简历

李昭强先生：1978 年出生，毕业于清华大学EMBA，中国国籍，无永久境外 居住权。主要工作经历为2015.4-2017.6 佛山市顺德区健实企业资产管理有限公 司执行董事、总经理；2016.1-2017.7 华南国际商务航空有限公司董事长、总经 理；2016.3-2017.6 佛山市方诺企业资产管理有限公司执行董事、总经理； 2016.3-2017.7 广东欧昊装饰集团有限公司董事；2016.1-2017.6 广东众全信息 科技有限公司执行董事、总经理；2017.3-2017.7 霍尔果斯方诺企业管理有限公 司执行董事、总经理；2015.5-2016.12 佛山市广居互联网科技有限公司执行董 事、经理；2014.10 月-2017 年12 月佛山市顺德区昇誉电子有限公司总经理；2011 年5 月-至今担任广东昇辉电子控股有限公司董事长、经理。

截至目前，李昭强直接持有公司股份41,147,994 股，占公司总股本的22.53%， 与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理 人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所 规定的情形。

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