Sunfly Intelligent Technology Co., LTD — Board/Management Information 2018

Apr 25, 2018

山东鲁亿通智能电气股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《公司章程》等相关制度的规定，作为山东鲁亿通智能电气股份有限公 司（以下简称“公司”）独立董事，我们对相关事项进行了认真审查，并发表意 见如下：

一、关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

经审查，公司2017 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合公司实 际情况，不存在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其 是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意将公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案提交公司股东大会审议。

二、关于公司 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

经审查，公司董事会通过的《关于公司2018 年度董事和监事薪酬的议案》 和《关于公司2018 年度高级管理人员薪酬的议案》中2018 年度董事、监事及高 级管理人员的薪酬符合公司目前经营管理的实际情况，有利于强化公司董事、监 事及高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升整体管理水平及经营效益，符合投资 者的利益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

我们一致同意《关于公司2018 年度董事、监事薪酬的议案》和《关于公司 2018 年度高级管理人员薪酬的议案》。

三、关于公司聘任公司总裁的独立意见

经审阅董事会提供的被提名人的个人资料，我们认为被提名人具备相关专业 知识、教育背景、工作经历和相关决策、监督、协调能力，具备与其行使职权相 适应的任职条件，未发现有存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在为“失 信被执行人”的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情 况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

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因此，我们一致同意第三届董事会第二次会议聘任李昭强先生为公司总裁， 任期自本次董事会通过之日起至第三届董事会届满之日止。

此次聘任有利于公司及子公司广东昇辉电子控股有限公司持续稳定发展，不 存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。

四、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经审查，公司《2017 年度内部控制自我评价报告》符合《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》和《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，真实、客观、准确地 反映了公司2017 年度内部控制制度的实际建设及运行情况；公司建立了较为完 善的内部控制体系并得以执行，符合国家法律法规、部门规章及规范性文件的要 求，符合当前公司生产经营的实际需要，能够对公司各项生产经营活动的正常开 展和资金的安全与完整提供保证，我们一致表示同意。

五、关于公司 2017 年度募集资金存放和使用情况的专项报告的独立意见

经审查，《公司2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映 了公司募集资金2017 年度实际存放与使用情况。我们对《公司2017 年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》一致表示同意。

六、关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明独立意见

经审查，截至2017 年12 月31 日，公司不存在控股股东及其他关联方资金 占用情况。

《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》的编制符合中 国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕 56 号)和相关资料的规定，如实反映了鲁亿通公司2017 年度控股股东及其他关 联方资金占用情况。我们对《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专 项审计说明》一致表示同意。

七、关于公司 2017 年度资金占用和对外担保情况的独立意见

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经审查，截至2017 年12 月31 日，公司不存在资金被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情况，不 存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况，亦不存在为其他 非关联方提供担保的情形。

八、关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的独立意见

我们对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司股权激励计 划未达到第二批限制性股票解锁条件。根据《上市公司股权激励管理办法》等有 关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《山东鲁亿通智能电气股份有限 公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟对未达到第二批解锁条件的 626,880 股限制性股票进行回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票 的程序符合相关规定，同意公司回购注销未达到第二批解锁条件的限制性股票。

九、关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票独立意见

（一）根据公司2017 年第一次临时股东大会决议的授权和公司《第二期限 制性股票激励计划》的规定，董事会确定预留限制性股票授予日为2018 年4 月 25 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《第二期限制性 股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《第二期限 制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

（二）本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件的规定条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、 有效。

综上，我们一致同意预留限制性股票授予日为2018 年4 月25 日，并同意向 符合条件的3 名激励对象授予24 万股限制性股票。

十、为子公司申请银行授信额度提供担保事项的独立意见

公司本次为子公司广东昇辉电子控股有限公司（以下简称“昇辉电子”）提 供担保是为了满足昇辉电子日常经营需要，有利于昇辉电子增强经营效率和盈利 能力，符合公司和全体股东的利益。本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易 所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的

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情形。因此，我们同意本次担保事项。

十一、公司及全资子公司拟使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理事 项的独立意见

公司（包括全资子公司）拟使用不超过70,000 万元闲置自有资金、不超过 9,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收 益，不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事 项的决策和审议程序合法、合规。我们一致同意《关于公司及全资子公司拟使用 闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。

十二、关于公司《未来三年股东分红回报规划》事项的独立意见

公司董事会制定的《未来三年股东分红回报规划（2018-2020 年度）》进一 步完善和健全公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机 制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司 监管指引3 号——上市公司现金分红》的要求，符合公司实际情况，同意上述分 红回报规划。

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