Sunfly Intelligent Technology Co., LTD — Audit Report / Information 2018

Mar 18, 2019

中德证券有限责任公司

关于

山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

2018 年度持续督导意见

独立财务顾问

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签署日期：二零一九年三月

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声明和承诺

中德证券有限责任公司接受委托，担任山东鲁亿通智能电气股份有限公司本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向山 东鲁亿通智能电气股份有限公司全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法 律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着 诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上，出具了本次交易的持续督导 意见。

本核查意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由鲁亿通及相关各方 提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料 无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整 性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核 查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对山东鲁亿通智能电气股份有限 公司的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决 策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读山东鲁亿通智能电气股 份有限公司发布的相关公告。

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释 义

本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是由四舍五入造成的。在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下 含义：

公司/上市公司/鲁亿通	指	山东鲁亿通智能电气股份有限公司
标的公司/昇辉电子	指	广东昇辉电子控股有限公司
标的资产/交易标的	指	广东昇辉电子控股有限公司100%股权
本次发行股份及支付现金 购买资产	指	山东鲁亿通智能电气股份有限公司向李昭强、宋叶发行 股份及支付现金购买其持有的昇辉电子100%股权
本次交易/本次重组/本次重 大资产重组	指	鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套 资金的行为
补偿义务人、业绩承诺人	指	昇辉电子股东李昭强、宋叶
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	山东鲁亿通智能电气股份有限公司与李昭强、宋叶签订 的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《利润承诺补偿协议》	指	山东鲁亿通智能电气股份有限公司与李昭强、宋叶签订 的《利润承诺补偿协议》
中德证券/独立财务顾问	指	中德证券有限责任公司
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估师	指	坤元资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》

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目 录

释 义 ................................................................................................................................. 2 目 录 ................................................................................................................................. 3 一、本次交易方案概述 .............................................................................................. 4 （一）发行股份及支付现金购买资产 ................................................................ 4 （二）募集配套资金 ......................................................................................... 5 二、本次交易的实施情况 .......................................................................................... 5 （一）标的资产交付、过户及验资情况 ............................................................. 5 （二）募集配套资金及验资情况 ........................................................................ 6 （三）新增股份登记情况 .................................................................................. 6 （四）现金支付的实施情况 ............................................................................... 7 三、交易各方当事人承诺的履行情况 ......................................................................... 7 （一）鲁亿通及其全体董事、监事以及高级管理人员 ....................................... 7 （二）本次交易的交易对方 ............................................................................... 8 四、业绩承诺实现情况 .............................................................................................. 8 （一）交易对方的业绩承诺 ............................................................................... 8 （二）业绩承诺实现情况 .................................................................................. 9 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................................ 9 （一）电气成套设备 ......................................................................................... 9 （二） LED 照明 ................................................................................................ 9 （三）智慧社区 ............................................................................................... 10 六、公司治理与运行情况 ........................................................................................ 10 （一）业务独立 ............................................................................................... 10 （二）资产独立 ............................................................................................... 10 （三）人员独立 ............................................................................................... 11 （四）机构独立 ............................................................................................... 11 （五）财务独立 ............................................................................................... 11 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ........................................................ 12

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3

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求， 按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公 司 2018 年年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核 查和验证，出具持续督导报告如下：

一、本次交易方案概述

本次上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式分别向标的公司股东李 昭强和宋叶购买其合计持有的标的公司 100.00% 股权，收购完成后标的公司成 为上市公司全资子公司。本次交易定价采用收益法评估结果，昇辉电子 100% 股 权的评估值为 201,092.27 万元。经友好协商，昇辉电子 100.00% 股权的交易价 格为 200,000.00 万元，其中以现金方式支付 57,000 万元；以发行股份方式支付 143,000 万元，发行股份数为 49,446,749 股。

同时，上市公司采用询价发行的方式向嘉兴凯胜投资合伙企业（有限合伙）、 银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）及贾启超非公开发行股票募集配套 资金，用于支付本次交易现金对价、支付交易相关税费及支付相关中介费用及其 他交易费用。募集配套资金合计为 518,417,827.84 元，不超过本次拟购买资产 交易价格的 100% 。按照发行价格 23.36 元 / 股计算，配套融资的发行数量为 22,192,544 股。

（一）发行股份及支付现金购买资产

鲁亿通采用发行股份及支付现金的方式购买标的公司昇辉电子 100.00% 的 股权，其中包括李昭强持有的昇辉电子 70.00% 股权、宋叶持有的昇辉电子 30.00% 股权。本次交易完成后，昇辉电子将成为鲁亿通的全资子公司。

根据坤元评估师出具的《评估报告》，以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日， 对昇辉电子 100.00% 股权的评估结果为 201,092.27 万元，经交易双方协商一致， 昇辉电子 100.00% 股权的作价为 200,000.00 万元。其中鲁亿通向交易对方李昭 强、宋叶共支付股票对价 143,000.00 万元，支付现金对价 57,000.00 万元。

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4

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所取得的股份及现金对价情 况如下：

单位：万元

交易对方	总对价		股份对价	股份对价	现金对价	现金对价
		金额	占总对 价比	股份数（股）	金额	占总对 价比
李昭强	140,000.00	119,000.00	59.50%	41,147,994	21,000.00	10.50%
宋叶	60,000.00	24,000.00	12.00%	8,298,755	36,000.00	18.00%
合计	200,000.00	143,000.00	71.50%	49,446,749	57,000.00	28.50%

（二）募集配套资金

本次重组募集配套资金为 518,417,827.84 元，不超过本次购买资产交易价 格的 100% 。按照发行价格 23.36 元 / 股计算，本次配套融资的发行数量为 22,192,544 股，具体情况如下：

22,19	2,544股，具体情况如下：
序号	认购方	获配金额（元）	获配股数（股）
1	嘉兴凯胜投资合伙企业（有限合伙）	241,999,999.04	10,359,589
2	银川君度尚左股权管理合伙企业（有限 合伙）	207,367,093.76	8,877,016
3	贾启超	69,050,735.04	2,955,939
合计		518,417,827.84	22,192,544

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产交付、过户及验资情况

2018 年 1 月 15 日，交易对方李昭强、宋叶将其持有的昇辉电子 100% 的股 权过户至鲁亿通名下，并在佛山市顺德区市场监督管理局完成上述事项的工商变 更登记，并取得了换发的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成， 鲁亿通持有昇辉电子 100% 的股权。

2018 年 1 月 18 日，天健会计师对此出具了《验资报告》（天健验 [2018]3-5 号），审验了因本次重大资产重组上市公司的注册资本与股本的变动情况。本次 重大资产重组后鲁亿通新增注册资本人民币 49,446,749 元，新增股本

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49,446,749 股，累计注册资本变更为人民币 160,409,469 元，股本变更为 160,409,469 股。

（二）募集配套资金及验资情况

截至 2018 年 4 月 2 日，本次募集配套的发行对象嘉兴凯胜投资合伙企业（有 限合伙）、银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）及贾启超根据《缴款通 知书》的要求已向中德证券指定账户足额缴纳认股款项，认购款全部以现金支付。 天健会计师对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验证报告》（天健 验〔 2018 〕 18 号）：截至 2018 年 4 月 2 日止，山东鲁亿通智能电气股份有限公 司非公开发行股票的资金总额为人民币 518,417,827.84 元，上述款项已全部划 入中德证券在中国工商银行华贸中心支行设立的发行专户。

2018 年 4 月 3 日，中德证券将扣除本次发行的承销费用及增值税款共计 25,440,000.00 元后的金额 492,977,827.84 元划入鲁亿通指定的银行账户。

天健会计师对募集资金进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔 2018 〕 19 号）：鲁亿通实际募集股份 22,192,544 股，募集资金总额人民币 518,417,827.84 元，中德证券于 2018 年 4 月 3 日将上述募集资金扣除承销费用 人民币 25,440,000.00 元（含增值税）后的余款人民币 492,977,827.84 元汇入 鲁亿通指定的募集资金专户。截至 2018 年 4 月 3 日，鲁亿通实际募集资金总额 人民币 518,417,827.84 元，扣除发行费用人民币 25,440,000.00 元（含增值税） 后，实际募集资金净额为人民币 492,977,827.84 元，其中增加股本人民币 22,192,544 元。

（三）新增股份登记情况

发行股份购买资产新增 49,446,749 股股份已于 2018 年 1 月 26 日在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记手续，中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司于 2018 年 1 月 26 日出具了《股份登记申请受理确认书》。

募集配套资金新增 22,192,544 股股份已于 2018 年 4 月 11 日在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记手续，中国证券登记结算有限责

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任公司深圳分公司于 2018 年 4 月 12 日出具了《股份登记申请受理确认书》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手 续，本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的新增股份办理了验资、登 记手续，其程序及结果合法、有效。

（四）现金支付的实施情况

募集配套资金到位后，鲁亿通已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》 的约定向交易对方李昭强和宋叶分别完成第一期 21,000.00 万元和 19,000 万元 现金对价的支付，剩余部分将在 2019 年业绩承诺期届满之日及在本次交易项下 业绩补偿义务履行完毕之日后 30 个工作日内（以较晚者为准）支付。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中，上市公司、控股股东、实际控制人及董监高、交易对方、 募集配套资金认购方就股份锁定、资产权属及合规性、规范及减少关联交易、避 免同业竞争等方面做出相关承诺，具体如下：

（一）鲁亿通及其全体董事、监事以及高级管理人员

承诺人	承诺内容
鲁亿通、纪法清、上市公司全 体董事、监事、高级管理人员	《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》
鲁亿通、纪法清、上市公司全 体董事、监事、高级管理人员	《关于诚信情况、行政处罚、刑事处罚等的承诺函》
纪法清	《关于避免同业竞争的承诺函》
纪法清、上市公司全体董事、 监事、高级管理人员	《关于减少和规范关联交易的承诺函》
鲁亿通	《关于关联关系的声明与承诺》
鲁亿通、纪法清、上市公司全 体董事、监事、高级管理人员	《关于不存在内幕交易的承诺函》
纪法清	《关于保持上市公司独立性的承诺函》
纪法清、上市公司全体董事、 高级管理人员	《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》
纪法清及其一致行动人	《关于保持上市公司控制权的承诺函》
纪法清	《关于本次交易完成后山东鲁亿通智能电气股份有限公司董 事会、高级管理人员具体推荐安排的承诺函》
纪法清	《未来60个月内维持上市公司控制权的承诺函》

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纪法清

《未来 60 个月内不放弃莱阳微红投资有限责任公司控制权的 承诺函》

（二）本次交易的交易对方

承诺人	承诺内容
昇辉电子、李昭强、宋叶	《关于提供材料真实、准确和完整的承诺函》
昇辉电子	《关于合规经营事项的说明及承诺》
李昭强	《关于避免同业竞争的承诺函》
李昭强	《关于减少和规范关联交易的承诺函》
李昭强、宋叶	《关于交易资产权属情况的承诺》
李昭强、宋叶	《关于本人不存在诉讼、处罚、立案调查等事项的承诺函》
李昭强、宋叶	《关于股份锁定的承诺函》
李昭强、宋叶	《关于关联关系的声明与承诺》
李昭强、宋叶	《关于避免资金占用的承诺函》
李昭强、昇辉电子核心技术人 员	《关于任职的承诺函》
李昭强、宋叶	《关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》
李昭强、宋叶	《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》
李昭强、宋叶	《关于不参与本次交易配套募集资金认购的承诺》
李昭强、宋叶	《关于不存在一致行动关系的说明与承诺》
李昭强、宋叶	《关于本次交易完成后山东鲁亿通智能电气股份有限公司董 事会、高级管理人员具体推荐安排的承诺函》
嘉兴凯胜投资合伙企业（有限 合伙）、银川君度尚左股权管 理合伙企业（有限合伙）、贾 启超	《非公开发行股票认购股份的锁定承诺》

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺已履行 或正在履行，无违反承诺的行为。

四、业绩承诺实现情况

（一）交易对方的业绩承诺

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，李昭 强、宋叶作为利润补偿义务人，承诺标的公司 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 18,000.00 万元、 21,600.00 万元和 25,900.00 万元，合计不低于 65,500.00 万

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元。

（二）业绩承诺实现情况

根据天健会计师出具的《关于广东昇辉电子控股有限公司业绩承诺完成情况 的鉴证报告》（天健审〔 2019 〕 3-29 号），经审计的昇辉电子 2018 年度扣除非 经常性损益后净利润为 62,494.68 万元，较承诺方业绩承诺数 21,600.00 万元多 40,894.68 万元。

经核查，本独立财务顾问认为：昇辉电子 2018 年达到业绩承诺。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

昇辉电子主要业务包括电气成套设备、 LED 照明及智慧社区产品的研发、生 产与销售，并专业提供电气成套设备、 LED 亮化照明、智能化、 EMC 节能改造 等系统的个性化服务。

（一）电气成套设备

电气设备的市场需求广阔电气成套设备的一个主要应用是对电力系统的控 制和保护，因此电力行业是电气成套设备的直接消费行业，电力行业的投资和发 展直接影响电气成套设备行业的市场需求情况。近几年，我国政府加大了对电网 的技改投入，特别是智能电网、西电东送、全国联网、农网改造以及城市化发展 所涉及的城网改造对电气成套设备制造业起到了积极的促进作用。

昇辉电子不断完善在整个电气成套设备制造行业的综合产品体系，进一步完 善产品结构，树立产品优势，产品同样获得了客户的认可，如 KYN61-40.5 铠装 移开式交流金属封闭开关设备、 DFW-12 高压电缆分接箱、 ZGS 组合式变电站、 GZDW 智能高频开关直流电源柜、 S-LINE 母线槽、 GCK 低压抽出式开关柜、 S-XL 低压成套开关设备、 XLQ 双电源柜（箱）、 PZ30 照明配电箱、 SCB11 干式变压 器等产品多次被列入碧桂园推荐目录。

（二） LED 照明

LED 照明产品主要应用于住宅小区，昇辉电子自主研发设计的 LED 筒 / 射灯、 LED 投光灯 / 线条灯 / 水底灯和地埋灯、大功率路灯、点灯串 / 造型灯均选用高质量 环保散热材料，采用高质量的 LED 灯珠，部分室外用灯还配以精密结构防水设计

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和防水电源，以达到精确的光照需求，延长灯具寿命，达到美观和节能环保的效 果，并可以根据客户需求实现光控、分时段功率控制等功能二次节能。

（三）智慧社区

智慧社区可以为城市、社区、酒店、商业楼宇、普通家庭等提供智能化解决 方案和相关产品，可根据客户需求定制如酒店的智能监控、智能调光、智能影音 系统、 BA 系统、客控系统、网络、综合布线、梯控系统、火灾警报系统等，社 区和商业楼宇的可视对讲系统、安防系统（监控、电子护栏、门监、道闸等）、 智能车库、智能邮箱以及配套的公共管理和服务相关系统等；如为普通家庭量身 定制统一控制平台的智能门锁、智能窗帘、智能调光调色、智能空调、智能家电、 煤气泻漏报警系统等。昇辉电子自主研发了智能家居管理平台，整合资源形成了 完整的智能家居整体解决方案，并针对高端地产、酒店、商业等细分市场分别开 发出多种类型的智能家居产品以满足不同客户的需求，并实现了在高端地产项目 中进行设计、安装和运用。

经核查，本独立财务顾问认为： 2018 年度公司业务发展良好，盈利能力和 财务状况得到进一步提升和发展。

六、公司治理与运行情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的 要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全分离， 具有独立、完整的资产和业务及面向市场自主经营的能力。

（一）业务独立

公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的生产、采购、研发、 销售体系。公司具有独立对外签订合同、独立作出生产经营决策、独立从事生产 经营活动的能力。公司在业务开展方面不存在对主要股东和其他关联方的依赖关 系。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

（二）资产独立

公司拥有独立于控股股东的生产经营场所、完整的资产结构和独立的生产经 营活动所必须的生产系统、辅助生产系统和配套设施，对所有资产拥有完全的控

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制支配权，不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占 用而损害公司利益的情况。

（三）人员独立

目前，公司已建立健全了独立的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监 事会和总经理之间分工明确、各司其职，分别承担相应的责任和义务，严格按照 《公司法》和《公司章程》规范运作，不存在控股股东干预公司董事会和股东大 会作出人事任免决定的情况。公司在员工管理、社会保障和工薪报酬等方面均独 立于控股股东和其他关联方。

（四）机构独立

公司的股东大会、董事会、监事会等组织机构依法独立行使各自的职权；财 务部等职能部门拥有完全独立的管理、销售系统及配套设施。公司各组织机构和 职能部门构成有机整体，具有独立面对市场自主经营的能力。公司各职能机构在 人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在受主要股东及其他关联方 干预公司机构设置的情形。

（五）财务独立

公司已按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计 核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，并独立作出财务决策。 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户， 拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东混 合纳税情况；不存在控股股东干预公司资金使用的情况。

本次重大资产重组完成后，公司严格按照法律、法规及上市公司规范性文件 的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，为加强和规范公司的内 部控制体系建设，提高企业经营管理水平和风险防范能力。此外，上市公司能够 严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有 关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有 关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公 司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真

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实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权 益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次重大资产重组交易 各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方 案不存在差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各自责任和义务。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山东鲁亿通智能电气股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度持续督导意见》之 盖章页）

项目主办人：

肖楚男 张 希

中德证券有限责任公司

2019年3月18日

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