Sunfly Intelligent Technology Co., LTD — Audit Report / Information 2018

Mar 18, 2019

中德证券有限责任公司

关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本独立财务顾问”）作 为山东鲁亿通智能电气股份有限公司（以下简称“鲁亿通”、“上市公司”、“公 司”）发行股份及支付现金购买李昭强和宋叶持有的广东昇辉电子控股有限公司 （以下简称“昇辉电子”、“标的资产”） 100% 股权的独立财务顾问，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》等有关规定的相关要求，对昇辉电子原股东李昭 强、宋叶做出的关于昇辉电子 2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表 意见如下：

一、标的资产的利润承诺及业绩补偿安排

根据山东鲁亿通智能电气股份有限公司与李昭强、宋叶签订的《发行股份及 支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》，标的资产的利润承诺情况如 下：

1 、业绩承诺

李昭强、宋叶作为业绩补偿义务人承诺：昇辉电子 2017 年 -2019 年度的经 审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 18,000.00 万元、 21,600.00 万元和 25,900.00 万元，总计不低于 65,500.00 万 元。若昇辉电子在补偿期限内累计实现净利润数总和低于承诺净利润预测数总和 的 90% ，利润补偿义务人同意就昇辉电子实际净利润数不足承诺净利润数的部 分进行补偿。

2 、补偿安排

标的公司交割完成后，鲁亿通将在利润补偿期内的每一会计年度审计时，对 昇辉电子当年的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查，并聘请会计师事

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务所对此出具专项审核报告。若昇辉电子在补偿期限内累计实现实际净利润数总 和低于补偿期限内承诺净利润预测数总和的 90% ，补偿义务人应按照《利润承 诺补偿协议》的规定对差额部分进行补偿；若标的公司各年业绩未达到承诺金额， 不需要单独履行补偿义务。具体补偿方式如下：

（ 1 ）补偿义务人应补偿的总金额：

应补偿总金额 = （承诺期内各年度累计承诺净利润数—承诺期内各年度累计 实际实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和×本次交易作价

上述公式中承诺期为 2017 年度至 2019 年度三个会计年度。补偿义务人按 照标的资产交割日前各自持有的昇辉电子出资额占其合计持有昇辉电子出资额 的比例计算出各自应补偿的总金额。

（ 2 ）补偿方式：

补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股 份进行补偿，补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，应当以现 金形式进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求在 2019 年度业绩承 诺实现情况的专项审核报告公开披露之日起 20 个工作日内向上市公司支付现金 补偿价款。

补偿义务人具体补偿方式如下：

①补偿义务人先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿：补偿义务人另需 补偿股份数量 = 补偿义务人另需补偿的金额÷本次发行股份价格

②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调 整为：补偿股份数量（调整后）另需补偿股份数量×（ 1+ 转增或送股比例）

③补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限

④上市公司承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金 额 = 截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×另需补偿股份数量

（ 3 ）其他条款

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①补偿义务人之间就其各自的补偿义务向鲁亿通承担连带责任。

②以上所补偿的股份数由鲁亿通以 1 元总价回购并注销。鲁亿通应于计算得 出并确定补偿义务人应补偿的股份数量后 30 日内按照相关法律、法规及规范性 文件的规定和监管部门的要求召开股份回购注销事宜的股东大会，并及时办理股 份回购及注销手续等相关事项。

（ 4 ）违约责任和不可抗力

①除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行其在《利润承诺补 偿协议》项下的应履行的任何义务，或违反其在《利润承诺补偿协议》项下作出 的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。违约方应赔 偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支 出）。

②不可抗力是指《利润承诺补偿协议》签订时各方不能预见、不可避免且无 法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、 战争等类似的事件，具体按照《中华人民共和国合同法》的相关规定执行。任何 一方因不可抗力无法履行其在《利润承诺补偿协议》项下的义务，不视为违约， 但应在不可抗力发生后五日内书面通知其他方，同时提供遭受不可抗力影响及其 程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。若发生不 可抗力而影响到《利润承诺补偿协议》履行的，各方可协商变更或解除《利润承 诺补偿协议》。

（ 5 ）减值测试补偿

2019 年度届满后四个月内，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进 行减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试后如果标的资产减值额 > 承诺期 内补偿义务人已补偿股份数×本次发行股份价格 + 补偿义务人已补偿现金数，则 补偿义务人应当参照《利润承诺补偿协议》约定的补偿程序另行补偿。补偿义务 发生时，补偿义务人应当首先以补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份进 行补偿，补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，不足的部分由 补偿义务人以现金补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求在减值测试报 告公开披露之日起 20 个工作日内向上市公司支付现金补偿价款。

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①补偿义务人另需补偿的金额

补偿义务人另需补偿的金额 = 标的公司期末减值额－补偿义务人在承诺期内 因实际利润未达承诺利润已支付的总补偿额

补偿义务人将按照标的资产交割日前各自持有的昇辉电子出资额占其合计 持有昇辉电子出资额的比例计算出各自另需补偿的金额。

补偿义务人资产减值补偿与盈利承诺补偿总体累计补偿金额不超过本次整 体交易对价的 100% 。

②补偿义务人具体补偿方式

A. 补偿义务人先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿：补偿义务人另需 补偿股份数量 = 补偿义务人另需补偿的金额÷本次发行股份价格

B. 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调 整为：补偿股份数量（调整后）另需补偿股份数量×（ 1+ 转增或送股比例）

C. 补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限

D. 上市公司承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金 额 = 截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×另需补偿股份数量 ③其他条款

A. 补偿义务人之间就其各自的补偿义务向鲁亿通承担连带责任。

B. 以上所补偿的股份数由鲁亿通以 1 元总价回购并注销。鲁亿通应于计算得 出并确定补偿义务人应补偿的股份数量后 30 日内按照相关法律、法规及规范性 文件的规定和监管部门的要求召开股份回购注销事宜的股东大会，并及时办理股 份回购及注销手续等相关事项。

C. 在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对昇辉电子进行增 资、减资、激励、接受赠予以及昇辉电子对上市公司利润分配的影响。

二、业绩承诺实现情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计出具的《关于广东昇

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辉电子控股有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔 2019 〕 3-29 号）， 经审计的昇辉电子 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 62,494.68 万元，较其 2018 年预计承诺数 21,600 万元多 40,894.68 万元，达到其 2018 年度业绩承诺。

五、独立财务顾问核查意见

中德证券查阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协 议》，并查阅了《关于广东昇辉电子控股有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况 的说明》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东昇辉电子控股 有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔 2019 〕 3-29 号）及相关公 告文件，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《广东昇辉电 子控股有限公司审计报告》（天健深审 [2019]35 号），对上述业绩承诺的实现情 况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：昇辉电子 2018 年已完成业绩承诺。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山东鲁亿通智能电气股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度业绩承诺实现情况 的核查意见》之盖章页）

项目主办人：

肖楚男 张 希

中德证券有限责任公司 2019年3月18日

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