Sunfly Intelligent Technology Co., LTD — Audit Report / Information 2018

Mar 11, 2019

国信证券股份有限公司

关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司

2018 年度首次公开发行募集资金存放与使用的专项核查报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作 为山东鲁亿通智能电气股份有限公司（以下简称“鲁亿通”或“公司”）首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券” 或“保荐人”）对公司2018年度首次公开发行募集资金存放与使用情况进行了认真、 审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员、内部审计、注册会计师 等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了审计部报告、募集资金年度存放与实际 使用情况的专项报告、会计师募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、以及各项业 务管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露 情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕185 号文核准，并经深交所同意， 公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式，向社会公众公 开发行人民币普通股（A 股）股票 2,200 万股，发行价为每股人民币 10.30 元，共计 募集资金 22,660.00 万元，坐扣承销和保荐费用 2,600.00 万元后的募集资金为 20,060.00 万元，已由主承销商国信证券于 2015 年 2 月 13 日汇入公司募集资金监管 账户。

公司本次募集资金减除上网发行费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证 券直接相关的新增外部费用 1,037.00 万元后，净额为 19,023.00 万元。上述募集资金 到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（天健验 〔2015〕3-14 号）。

截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额总额为人民币 111.47 万元（包括累计 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

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三、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益， 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规 和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《山东鲁亿通智能电气股份有限 公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募 集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐人国信证券于 2015 年 3 月 13 日分别与中国农业银行股份有限公司莱阳市支行银行、华夏银行股份有限 公司烟台分行、中国民生银行股份有限公司烟台分行（已注销）签订了《募集资金 三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监 管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至 2018 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国农业银行股 份有限公司莱阳 市支行	15355101040025865	80.14	该专户仅用于公司智能电气成套设备建 设项目募集资金的存储和使用，不得用作 其他用途
华夏银行股份有 限公司烟台分行	12650000000746802	1,114,628.29	该专户仅用于公司研发中心建设项目募 集资金的存储和使用，不得用作其他用 途。
合 计		1,114,708.43

四、募集资金项目的使用情况

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金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	19,023.00	19,023.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	1,662.24	1,662.24	1,662.24	1,662.24
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额		19,067.05
累计变更用途的募集资金总额			5,134.70
累计变更用途的募集资金总额比例			26.99%
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的效益	是否达到预计 效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
智能电气成套设备建设 项目	是	12,928.42	7,793.72	718.17	7,874.31	101.03	2017/12/31	1,579.16	否	否
研发中心建设项目	否	3,274.04	3,274.04	944.07	3,236.38	98.85	2017/12/31	-	不适用	否
与主营业务相关的营运 资金项目	否	2,820.54	2,820.54	-	2,821.66	100.04	-	-	不适用	否
承诺投资项目小计	-	19,023.00	13,888.30	1,662.24	13,932.35	100.32	-	-	-	-
补充流动资金	是	-	5,134.70	-	5,134.70	100.00	-	-	不适用	否
合 计	-	19,023.00	19,023.00	1,662.24	19,067.05	100.23	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				公司募集资金主要投资于智能电气成套设备建设项目,公司根据市场情况及产品布局分布推进。截至2017年 12月31日，公司智能电气成套设备建设项目已达到初步建成状态，但2018年1月、2月属于年末假期期 间及调试、运行、优化测试等，公司于2018年3月正式投产，2018年公司与昇辉控股公司完成并购重组， 受并购后双方整合及策略调整等影响，本报告期智能电气成套设备建设项目未达到预计效益，公司后续会 持续推进相关工作，调整策略计划以实现预计效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				2015年3月13日，经公司第二届董事会第五次临时会议批准，募投项目中智能电气成套设备建设项目中 6,000平方米的综合大楼及研发中心项目中3,047平方米的研发实验中心的实施地点由山东省莱阳市经济开 发区工业园变更为公司的注册地址莱阳市龙门西路256号。

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募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2015年3月13日，经公司第二届董事会第五次临时会议批准，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的“天健审〔2015〕3-82号”鉴证报告确认截至2015年3月7日，公司自筹资金预先投入募投项目的实际金 额为人民币1,273.22 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2015年4月22日，经第二届董事会第六次会议批准,公司使用智能电气成套设备建设项目闲置的募集资金 6,000万元、研发中心建设项目闲置的募集资金1,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审 批之日起不超过12 个月，到期将归还至公司募集资金专户。截至2016 年12 月31日，已全部归还。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	存放于募集资金账户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

五、募集资金投资项目变更的情况

单位：人民币万元

									单位：人民币万元
变更后 的项目	对应的 原承诺项 目	变更后项目拟投入 募集资金总额(1)	本年度 实际投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态 日期	本年度 实现的效 益	是否达到预计效 益	变更后的项目可行性是否发生 重大变化
智能电 气成套 设备建 设项目	智能电气 成套设备 建设项目	7,793.72	718.17	7,874.31	101.03	2017/12/31	1,579.16	否	否
补充流 动资金		5,134.70	-	5,134.70	100.00	不适用	－	不适用	否
合 计	－	12,928.42	1,024.48	12,290.84	95.07	－		－	－
变更原因、决策程序及信息披露情况 说明（分具体项目）			公司募集资金主要投资于智能电气成套设备建设项目,公司根据市场情况及产品布局分布推进。截至2017年12月31日，公司智能电气成套 设备建设项目已达到初步建成状态，但2018年1月、2月属于年末假期期间及调试、运行、优化测试等，公司于2018年3月正式投产，2018 年公司与昇辉控股公司完成并购重组，受并购后双方整合及策略调整等影响，本报告期智能电气成套设备建设项目未达到预计效益，公司后 续会持续推进相关工作，调整策略计划以实现预计效益。
未达到计划进度或预计收益的情况和 原因（分具体项目）			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的			不适用

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情况说明

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（2）根据2015年3月13日公司第二届董事会第五次临时会议决议，公司用募 集资金置换已于前期投入募投项目的自筹资金人民币1,273.22万元，已经天健会 计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告(天健审〔2015〕3-820)确认。

六、会计师对 2018 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于募集资金年度存放与使用 情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴 证报告》，发表意见为：“鲁亿通公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度 存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》及相关格式指引的规定，如实反映了鲁亿通公司募集资金2018年度实际存放 与使用情况”。

七、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：2018 年度公司执行了募集资金专户存储制度，有效 地执行了三方监管协议，已披露的相关信息真实、准确、完整，不存在违反《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等的情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于山东鲁亿通智能电气股份有 限公司 2018 年度首次公开发行募集资金存放与使用的专项核查报告》签字盖章 页）

保荐代表人： __ __

李 震 黄俊毅

国信证券股份有限公司

2019 年 03 月 11 日

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