Sunfly Intelligent Technology Co., LTD — Audit Report / Information 2017

Apr 25, 2018

山东鲁亿通智能电气股份有限公司 2017年度监事会工作报告

2017年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 和《公司监事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件以及公司制度的有关规定，本 着对全体股东认真负责的原则，维护公司利益和股东利益，勤勉尽责，对公司各项重大 事项的决策程序、合规性进行了核查，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查， 对董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，有效发挥了监事会职能。现将2017年度 监事会主要工作报告如下：

一、报告期内监事会主要工作情况

报告期内，公司共召开了6次监事会会议。

1、公司监事会于2017年3月7日召开了第二届监事会第十六次会议，会议应参加会 议监事3名，实际参加会议监事3名。会议审议通过了《2016年度监事会工作报告》、《2016 年度财务决算报告》、《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》等10项议案。

2、公司监事会于2017年4月25日召开了第二届监事会第十七次会议，会议应参加 会议监事3名，实际参加会议监事3名。会议审议通过了《2017年第一季度报告全文》1 项议案。

3、公司监事会于2017年5月10日召开了第二届监事会第十八次会议，会议应参加 会议监事3名，实际参加会议监事3名。会议审议通过了《关于＜山东鲁亿通智能电气股 份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于<山东鲁 亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关 于核实<山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单> 的议案》 3项议案。

4、公司监事会于2017年7月11日召开了第二届监事会第十九次会议，会议应参加 会议监事3名，实际参加会议监事3名。会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等23项议案。

5、公司监事会于2017年8月28日召开了第二届监事会第二十次会议，会议应参加

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会议监事3名，实际参加会议监事3名。会议审议通过了《2017 年半年度报告及摘要的 议案》、《公司关于募集资金2017年半年度存放与使用情况的专项报告的议案》、过《关 于会计政策变更的议案》3项议案。

6、公司监事会于2017年10月25日召开了第二届监事会第二十一次会议，会议应参 加会议监事3名，实际参加会议监事3名。会议审议通过了《2017年第三季度报告全文》 1项议案。

二、监事会对公司2017年度有关事项的核查意见

1、公司依法运作情况

报告期内，监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席或出席了公司的董 事会 和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况 进行了严格的监督，监事会认为：公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 及国家其他有关法律、法规规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度较为完善，公 司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股 东利益的行为；公司董事会会议、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。 报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：董事会和管理 层能够认真履行股东大会的有关决议，未发生损股东利益的行为。

2、检查公司财务的情况

本年度监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等 进 行检查监督。监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财 务报告所出具的审计意见是客观、公正的，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经 营成果。

3、募集资金使用情况

报告期内，监事会对募集资金的管理情况进行了检查和监督，监事会认为：报告期 内公司严格按照《募集资金管理制度》及其他相关法律法规及规范性文件的规定，合理、 规范的使用募集资金。

4、对公司内部控制自我评价报告的意见

监事会对公司2017年度内部控制的自我评价报告、内部控制制度的建设和运行情 况进行了审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执 行。内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求, 适应公司经营业务活动的

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实际需要, 内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面, 能够保证公司正常生产经营, 合理控制经营风险。董事会出具的公司《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客 观 地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

5、公司对外担保及股权、资产置换情况

报告期内，公司未发生对外担保事项，亦未发生债务重组、非货币性交易事项及 资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

6、公司收购、出售资产交易情况

公司拟以发行股份和支付现金作为对价向李昭强、宋叶（以下合称“交易对方”） 购买其持有的广东昇辉电子控股有限公司（下称“昇辉电子”或“标的公司”）100%的 股权；同时，公司进行配套融资，向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集资金， 募集资金规模不超过 60,500 万元。公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程 序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司监事会认 为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就 本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交 法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

7、公司关联交易情况

经自查，本次交易完成后，李昭强、宋叶将成为公司股东，其中李昭强将成为公司 持股比例5%以上的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交 易构成关联交易，本次交易不存在损害公司和股东利益的行为。

8、股权激励计划核查情况

监事会对公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，认为： 列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证 券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构 认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得 担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司 股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司 《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本

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次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

• 三、公司监事会2018年度工作计划

• 2018年，监事会将紧紧围绕公司既定的发展战略，严格按照《公司法》、《公司

• 章程》及《监事会议事规则》的要求，恪尽职守，督促公司规范运作。做好下述工作： 1、继续忠实勤勉地履行职责，根据公司实际需要召开监事会会议，做好各项议题

• 的审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督实效性。

• 2、加强对公司对外投资、关联交易、对外担保等重大事项的监督，保证资金合规

• 及高效地使用，促进公司经营管理效率的提高，切实保护中小股东的权益。

• 3、对公司财务状况、内部控制、股东大会的决议执行情况等实施有效的监督、检

查。

• 4、认真学习相关法律法规及各项规章制度，不断提升监事会履职能力。

山东鲁亿通智能电气股份有限公司监事会

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