Sunfly Intelligent Technology Co., LTD — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2018

中德证券有限责任公司

关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司用部分闲置自有资金和 闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为山东鲁亿通智能电气 股份有限公司（以下简称“鲁亿通”、“公司”）作为公司发行股份购买资产并 募集配套资金的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就公司及子公司使用部 分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的事项进行了核查，情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东鲁 亿通智能电气股份有限公司向李昭强等发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可 2017 【 2221 】号）核准，同意山东鲁亿通智能电气 股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股份募集配套资金不超过 60,500.00 万元。公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票 22,192,544 股，发行价格为 23.36 元 / 股，募集资金总额为人民币 518,417,827.84 元，扣除承销费用（含税） 后的人民币 492,977,827.84 元已划转至公司指定的募集资金专项账户。以上募集 资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔 2018 〕 19 号” 《验资报告》确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

截至目前，公司募集资金使用及结存情况如下：

银行名称	募集资金专户账户	金额（元）	募集资金用途
烟台银行莱阳支行	81601095801421006620	492,977,827.84	本次重大资产重组交易 现金对价、中介机构费 用及相关税费

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二、本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况

鲁亿通于 2018 年 4 月 25 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于公 司及全资子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于公司拟使用 闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常生产经营和募 集资金投资项目的情况下，使用不超过 70,000 万元的闲置自有资金、不超过 9,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保障本 金安全的理财产品、收益凭证、货币基金、国债、国债逆回购等中低风险产品， 募集资金现金管理到期后及时归还至募集资金专用账户。

1 、投资目的

为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目 的情况下，利用闲置自有资金和暂时闲置募集资金购买保障本金安全的中低风险 金融机构产品，增加公司收益。

2 、投资额度及期限

公司（包括全资子公司）任一时点用于现金管理的闲置自有资金额度不超过 人民币 70,000 万元，用于现金管理的暂时闲置募集资金额度不超过人民币 9,000 万元，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，使用期限不超过 12 个月。

3 、投资品种

闲置资金投资的品种包括理财产品、收益凭证、货币基金、国债、国债逆回 购等中低风险并保障本金安全的产品及其他根据公司内部决策程序批准的理财 对象及理财方式，不得用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

4 、投资决议有效期限

自 2017 年年度股东大会审议通过之日起至 2018 年年度股东大会召开日止； 单项投资产品期限不超过 12 个月。

5 、实施方式

授权公司董事会及管理层负责办理具体实施相关事宜。

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6 、信息披露

公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工 作。

三、现金管理的风险及公司采取的风险控制措施

1 、现金管理的风险因素

基于现金管理投资产品的自身特点，公司购买理财产品、收益凭证等产品可 能面临以下风险：

（ 1 ）市场风险：包括但不限于因国家法律法规以及货币政策、财政政策、 产业政策、地区发展政策等国家政策的变化、宏观周期性经济运行状况变化、外 汇汇率和人民币购买力等变化对市场产生一定的影响，导致产品收益的波动，在 一定情况下甚至会对产品的成立与运行产生影响。

（ 2 ）流动性风险：若理财产品不提供到期日之前的每日赎回机制，则在产 品期限内没有提前终止权。

（ 3 ）信用风险：发行主体发生信用风险如被依法撤销或被申请破产等，将 对产品的收益产生影响。

2 、现金管理的风险控制措施

（ 1 ）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经 营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

（ 2 ）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影 响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（ 3 ）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计。

（ 4 ）公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预 计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

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四、对公司经营的影响

公司坚持规范运作，防范风险，在保证公司正常经营的情况下，使用闲置资 金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效 率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

五、相关审核及批准程序

1 、董事会审议情况

2018 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司及全 资子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于公司拟使用闲置募 集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常生产经营和募集资金 投资项目的情况下，使用不超过 70,000 万元的闲置自有资金、不超过 9,000 万元 的暂时闲置募集资金进行现金管理。

2 、监事会审议情况

公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司及全资子公司拟使用闲 置自有资金进行现金管理的议案》、《关于公司拟使用闲置募集资金进行现金管 理的议案》，同意公司在确保不影响正常生产经营和募集资金投资项目的情况下， 使用不超过 70,000 万元的闲置自有资金、不超过 9,000 万元的暂时闲置募集资金 进行现金管理。

3 、独立董事意见

公司独立董事就本次使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的事项发 表独立意见如下：公司（包括全资子公司）拟使用不超过 70,000 万元闲置自有资 金、不超过 9,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金 的现金管理收益，不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益 的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。因此，全体独立董事一致同意《关 于公司及全资子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于公司拟 使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

该事项尚需提交股东大会审议。

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4 、独立财务顾问核查意见

中德证券通过查看公司公告、董事会决议、监事会决议和独立董事意见，对 该事项进行了核查。

根据核查，中德证券认为：公司（包括全资子公司）拟使用不超过 70,000 万元闲置自有资金、不超过 9,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理的行为 理已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见， 履行了必要的法律程序，审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等有关规定，该事项尚需提交股东大会审议；有利于提 高资金使用效率，不会影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在 损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；公司需持续逐步完善使用 闲置自有资金购买理财产品事项的审批机制，根据公司发展方向，确定财务部门 负责跟踪安排、定期和临时汇报机制、中止和终止流程等制度，在避免理财风险 方面采取相关措施。基于以上，本独立财务顾问对公司（包括全资子公司）使用 不超过 70,000 万元闲置自有资金、不超过 9,000 万元的暂时闲置募集资金进行现 金管理的事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山东鲁亿通智能电气股份有限公 司使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章 页）

财务顾问主办人： 肖楚男 张 希

中德证券有限责任公司 2018 年 04 月 25 日

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