Sunex S.A. — Remuneration Information 2022

May 20, 2022

Załącznik do uchwały nr 17/VI/2022 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 15.06.2022 r.

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej SUNEX S.A.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZADZĄDU ORAZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SUNEX S.A.

Podstawę prawną sporządzenia niniejszego dokumentu stanowią przepisy zawarte w rozdziale 4a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2021 r., poz. 1983 z późn. zm.)- dalej: "Ustawa".

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

• 1. Niniejsza Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej SUNEX S.A. - dalej: "Polityka" została sporządzona w celu ustalenia zasad wynagradzania Członków Zarządu SUNEX S.A. i Członków Rady Nadzorczej SUNEX S.A., ułatwiających realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz zapewniających stabilność funkcjonowania SUNEX S.A. - dalej: "Spółka".
• 1. Polityka przyczynia się do realizacji celów określonych w ust. 1. poprzez zapewnienie transparentności kosztów wynagrodzeń organów Spółki oraz zasad ich kształtowania w SUNEX S.A.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z niniejszą Polityką.
• 1. Polityka nie jest powiązana w żaden sposób z warunkami płacy i pracy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU

• 1. Zarząd składa się z jednego lub dwóch członków w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Kadencja członków Zarządu trwa kolejne pięć lat. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
• 1. Warunki wynagradzania i zatrudniania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie umów o pracę oraz/lub kontraktów. Nie wyklucza to możliwości zawierania innych form umów współpracy ze

Spółką, o ile przedmiotem umowy nie są usługi pokrywające się lub kolidujące z zadaniami wykonywanymi w ramach powołania na Członka Zarządu Spółki.

• 1. Umowy o pracę (kontrakty) z członkami Zarządu Spółki, na zasadach określonych w uchwale Rady Nadzorczej, zawiera w imieniu Spółki upoważniony przez Radę Nadzorczą członek Rady Nadzorczej albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych, w tym związanych ze stosunkiem pracy, pomiędzy Spółką, a członkiem Zarządu.
• 1. Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki członkowie Zarządu nie mają zawartych kontraktów na powierzenie im funkcji członka Zarządu. Zawarte są umowy o pracę, których zakres obowiązków nie pokrywa się z obowiązkami członka Zarządu. Umowy te są zawarte na czas nieokreślony. Okres i warunki wypowiedzenia tych umów są zgodne z art. 36 Kodeksu pracy.
• 1. Wynagrodzenie z różnych rodzajów umów przysługuje członkom Zarządu za okres pełnienia kadencji bądź trwania danej umowy lub kontraktu.
• 1. Przy ustalaniu wynagrodzenia członków Zarządu Rada Nadzorcza uwzględnia zakres obowiązków i odpowiedzialności, nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonania powierzonego zakresu obowiązków, oraz sytuację finansową Spółki.
• 1. Wynagrodzenie Zarządu może obejmować wynagrodzenie o charakterze zmiennym w formie premii uznaniowej, uzależnionej od spełnienia jednego z kryteriów finansowych takich jak:
  2. wzrost obrotów,
  3. wzrost zysku netto,
  4. wzrost wskaźnika EBITDA

Premia uznaniowa może być wypłacana w okresach kwartalnych, półrocznych oraz rocznych.

• 1. Rada Nadzorcza określi na każdy rok obrotowy Spółki szczegółowe kryteria dotyczące wypłaty premii dla członków Zarządu w wysokości do 10%zysku netto wypracowanego w danym okresie-. Uchwała Rady Nadzorczej jest podstawą do wypłaty wynagrodzenia zmiennego dla członków Zarządu po spełnienie przez nich określonych kryteriów w uchwale Rady Nadzorczej.
• 1. Dopuszcza się sprawowanie funkcji członka Zarządu bez wynagrodzenia, o ile członek Zarządu wyrazi taką zgodę.
• 1. Poza stałym i zmiennym wynagrodzeniem Członkowie Zarządu uprawnieni są do korzystania z:

• a) sprzętu Spółki, w tym samochodu służbowego, komputera, telefonu,
• b) dofinansowania do kart sportowych na zasadach określonych w regulaminie zakładowego funduszu świadczeń socjalnych SUNEX S.A.
• c) szkoleń,
• d) diet, pokrywania kosztów podróży służbowych,
• e) dofinansowania do pakietu świadczeń zdrowotnych opieki medycznej na zasadach określonych w regulaminie wynagradzania pracowników SUNEX S.A.,
• f) ubezpieczeń z tytułu odpowiedzialności cywilnej członków Zarządu wynikłej z działalności w tym organie.
• 1. Na dzień przyjęcia Polityki Prezesowi Zarządu przysługuje dwukrotność należności przysługujących z tytułu podróży służbowych w kraju i zagranicą określonych Rozporządzeniem Ministra Pracy i Polityki Społecznej z dnia 29 stycznia 2013 r. w sprawie należności przysługujących pracownikowi zatrudnionemu w państwowej lub samorządowej jednostce sfery budżetowej z tytułu podróży służbowej.
• 1. Spółka nie przyznaje Członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, jak również programów wcześniejszych emerytur.
• 1. W Spółce nie występują dodatkowe programy emerytalno-rentowe za wyjątkiem tych do których stworzenia Spółka jest zobligowana obowiązującymi przepisami prawa.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5-7 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcjonariusz Romuald Kalyciok ma prawo powołania i odwołania trzech członków Rady Nadzorczej w tym czasie, kiedy jego udział w kapitale zakładowym Spółki będzie wynosił co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent).
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa kolejne trzy lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w posiedzeniu Rady Nadzorczej na zasadach dotyczących wypłacania pracownikom Spółki należności z tytułu podróży służbowych.
• 1. Poza stałym wynagrodzeniem Członkowie Rady Nadzorczej uprawnieni są do korzystania z ubezpieczeń z tytułu odpowiedzialności cywilnej członków Rady Nadzorczej wynikłej z działalności w tym organie.
• 1. Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka.
• 1. Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.
• 1. Na dzień przyjęcia Polityki wynagrodzenie Rady Nadzorczej płatne jest za każde uczestnictwo Członka w posiedzeniu Rady Nadzorczej i nie obejmuje wynagrodzenia o charakterze zmiennym.
• 1. Walne Zgromadzenie może uzależnić wysokość od wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w zależności od pełnionej funkcji.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami działalności Spółki, opcjami i innymi instrumentami finansowymi, ani z jakimkolwiek zmiennym składnikiem.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie stanowi istotnej pozycji kosztów działalności Spółki i nie wpływa w znaczący sposób na jej wynik finansowy.
• 1. Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki członkowie Rady Nadzorczej nie mają zawartych kontraktów na powierzenie im funkcji członka Rady Nadzorczej. Funkcje członka Rady Nadzorczej pełnią na podstawie powołania. Z członkiem Rady Nadzorczej zawarta jest umowa o pracę, której zakres obowiązków nie pokrywa się z obowiązkami członka Rady Nadzorczej. Umowa ta zawarta jest na czas nieokreślony. Okres i warunki wypowiedzenia tej umowy są zgodne z art. 36 Kodeksu pracy.
• 1. Z chwilą wystąpienia sytuacji konieczności zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menadżerskiego z członkiem Rady Nadzorczej będą one zawierane na okres pełnienia kadencji z wyjątkiem umów o prace, których zakres obowiązków nie pokrywa się z obowiązkami członka Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie z różnych rodzajów umów przysługuje członkom Rady Nadzorczej za okres pełnienia kadencji bądź trwania danej umowy lub kontraktu. Spółka nie przyznaje Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, jak również programów wcześniejszych emerytur.

UNIKANIE KONFLIKTÓW INTERESÓW ZWIĄZANYCH Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ

• 1. Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej jest zobowiązany powiadomić Spółkę o zaistniałym konflikcie interesów lub o możliwości jego powstania.
• 1. Rada Nadzorcza analizuje ryzyko potencjalnego konfliktu interesów. W przypadku wykrycia konfliktu interesów, Rada Nadzorcza informuje Walne Zgromadzenie o jego wystąpieniu w Sprawozdaniu, o którym mowa w ust. 2. oraz rekomenduje rozwiązanie tego konfliktu.

• 1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w Art.90g. ust. 1 Ustawy z uwzględnienie zapisów Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu kompleksowych informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddawane jest weryfikacji przez biegłego rewidenta.
• 1. Walne Zgromadzenie dokonuje weryfikacji, na podstawie zbadanego przez biegłego rewidenta Sprawozdania o wynagrodzeniach oraz treści niniejszej Polityki, podejmując uchwałę opiniującą. Uchwała ma charakter doradczy.

CZASOWE ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA NINIEJSZEJ POLITYKI

§ 5

• 1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza w drodze uchwały może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki.
• 1. Czasowe odstąpienie od stosowania niniejszej Polityki może dotyczyć wysokości wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej w sprawie czasowego odstąpienia od stosowania niniejszej Polityki zawiera: wskazanie przesłanki przemawiającej za skorzystaniem z możliwości odstąpienia od stosowania niniejszej Polityki, okres obowiązywania odstąpienia oraz propozycje zmian.
• 1. Za przesłanki czasowego odstąpienia od stosowania Polityki uznaje się działania, których niepodjęcie mogłoby w sposób negatywny wpłynąć na możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Istotna zmiana Polityki wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Zarząd i Rada Nadzorcza zobowiązani są wdrażać Politykę oraz wnioskować do Walnego Zgromadzenia o zmiany do Polityki.
• 1. Uchwała w sprawie Polityki jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Polityka wchodzi w życie z dniem określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia.