Sunex S.A. — Remuneration Information 2020

Sep 16, 2020

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZADZĄDU ORAZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SUNEX S.A.

Podstawę prawną sporządzenia niniejszego dokumentu stanowią przepisy zawarte w rozdziale 4a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2019 r., poz. 623 ze zm.) - dalej: "Ustawa".

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

• 1. Polityka wynagrodzeń członków zarządu i członków rady nadzorczej SUNEX S.A. dalej: "Polityka" została sporządzona w celu ustalenia zasad wynagradzania Członków Zarządu SUNEX S.A. i Członków Rady Nadzorczej SUNEX S.A., ułatwiających realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz zapewniających stabilność funkcjonowania SUNEX S.A. - dalej: "Spółka".
• 1. Polityka przyczynia się do realizacji celów określonych w ust. 1. poprzez zapewnienie transparentności kosztów wynagrodzeń organów Spółki oraz zasad ich kształtowania w SUNEX S.A.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom zarządu i rady nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU

§ 2

• 1. Zarząd składa się z jednego lub dwóch członków w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Kadencja członków Zarządu trwa kolejne pięć lat. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
• 1. Warunki wynagradzania i zatrudniania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie umów o pracę oraz/lub kontraktów. Nie wyklucza to możliwości zawierania innych form umów współpracy ze Spółką, o ile przedmiotem umowy nie są usługi pokrywające się lub kolidujące z zadaniami wykonywanymi w ramach powołania na Członka Zarządu Spółki.
• 1. Umowy o pracę (kontrakty) z członkami Zarządu Spółki, na zasadach określonych w uchwale Rady Nadzorczej, zawiera w imieniu Spółki osoba upoważniona przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych, w tym związanych ze stosunkiem pracy, pomiędzy Spółką, a członkiem Zarządu.
• 1. Przy zawieraniu umów pomiędzy Spółką, a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przy ustalaniu wynagrodzenia członków Zarządu Rada Nadzorcza uwzględnia zakres obowiązków i odpowiedzialności, nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonania powierzonego zakresu obowiązków, oraz sytuację finansową Spółki.
• 1. Na dzień przyjęcia Polityki wynagrodzenie Zarządu nie obejmuje wynagrodzenia o charakterze zmiennym.
• 1. Dopuszcza się sprawowanie funkcji członka Zarządu bez wynagrodzenia, o ile członek Zarządu wyrazi taką zgodę.
• 1. Poza stałym wynagrodzeniem Członkowie Zarządu uprawnieni są do korzystania z:
  2. a) sprzętu Spółki, w tym samochodu służbowego, komputera, telefonu,
  3. b) dofinansowania do kart sportowych,
  4. c) szkoleń,
  5. d) diet, pokrywania kosztów podróży służbowych.
• 1. Na dzień przyjęcia Polityki wynagrodzeń Prezesowi Zarządu przysługuje dwukrotność należności przysługujących z tytułu podróży służbowych w kraju i zagranicą określonych Rozporządzeniem Ministra Pracy i Polityki Społecznej z dnia 29 stycznia 2013r. w sprawie należności przysługujących pracownikowi zatrudnionemu w państwowej lub samorządowej jednostce sfery budżetowej z tytułu podróży służbowej.
• 1. Spółka nie przyznaje Członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, jak również programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

§ 3

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5-7 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcjonariusz Romuald Kalyciok ma prawo powołania i odwołania trzech członków Rady Nadzorczej w tym czasie, kiedy jego udział w kapitale zakładowym Spółki będzie wynosił co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent).
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa kolejne trzy lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie są zatrudnieni przez Spółkę.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w posiedzeniu Rady Nadzorczej na zasadach dotyczących wypłacania pracownikom należności z tytułu podróży służbowych.
• 1. Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka.
• 1. Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.
• 1. Na dzień przyjęcia Polityki wynagrodzenie Rady Nadzorczej płatne jest za każde uczestnictwo Członka w posiedzeniu Rady Nadzorczej i nie obejmuje wynagrodzenia o charakterze zmiennym.
• 1. Walne Zgromadzenie może uzależnić wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od pełnionej funkcji.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami działalności Spółki, opcjami i innymi instrumentami finansowymi, ani z jakimkolwiek zmiennym składnikiem.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie stanowi istotnej pozycji kosztów działalności Spółki i nie wpływa w znaczący sposób na jej wynik finansowy.
• 1. Na dzień przyjęcia Polityki wynagrodzeń, nie występują żadne dodatkowe programy emerytalno-rentowe, programy wcześniejszych emerytur, czy też systemy wynagrodzeń w ramach, których członkowie Rady Nadzorczej wynagradzani są akcjami, opcjami na akcje lub innymi prawami nabycia akcji, bądź też otrzymują wynagrodzenie w oparciu o zmiany cen akcji.

UNIKANIE KONFLIKTÓW INTERESÓW ZWIĄZANYCH Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ

§ 4

• 1. Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej jest zobowiązany powiadomić Spółkę o zaistniałym konflikcie interesów lub o możliwości jego powstania.
• 1. Rada Nadzorcza analizuje ryzyko potencjalnego konfliktu interesów. W przypadku wykrycia konfliktu interesów, Rada Nadzorcza informuje Walne Zgromadzenie o jego wystąpieniu w Sprawozdaniu, o którym mowa w ust. 3 oraz rekomenduje rozwiązanie tego konfliktu.
• 1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w Art.90g. ust. 1 Ustawy z uwzględnienie zapisów Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu kompleksowych informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddawane jest weryfikacji przez biegłego rewidenta.
• 1. Walne Zgromadzenie dokonuje weryfikacji, na podstawie Sprawozdania o wynagrodzeniach oraz treści Polityki, podejmując uchwałę opiniującą. Uchwała ma charakter doradczy.

CZASOWE ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ § 5

1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza w drodze uchwały może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń.

2. 1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może dotyczyć wysokości wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
3. 1. Uchwała Rady Nadzorczej w sprawie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki zawiera: wskazanie przesłanki przemawiającej za skorzystaniem z możliwości odstąpienia od stosowania Polityki, okres obowiązywania odstąpienia oraz propozycje zmian.
4. 1. Za przesłanki czasowego odstąpienia od stosowania Polityki uznaje się działania, których niepodjęcie mogłoby w sposób negatywny wpłynąć na możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 6

• 1. Uchwała w sprawie Polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. Istotna zmiana Polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Polityka wchodzi w życie z dniem określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia.

Niniejsza treść Polityki wynagrodzeń została pozytywnie zaopiniowana uchwałą Rady Nadzorczej SUNEX S.A. nr 21/2020 z dnia 14.09.2020 r.