Sunex S.A. — Remuneration Information 2020

Oct 13, 2020

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej SUNEX S.A.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZADZĄDU ORAZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SUNEX S.A.

Podstawę prawną sporządzenia niniejszego dokumentu stanowią przepisy zawarte w rozdziale 4a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2019 r., poz. 623 ze zm.) - dalej: "Ustawa".

POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1

• 1. Niniejsza Polityka wynagrodzeń członków zarządu i członków rady nadzorczej SUNEX S.A. - dalej: "Polityka" została sporządzona w celu ustalenia zasad wynagradzania Członków Zarządu SUNEX S.A. i Członków Rady Nadzorczej SUNEX S.A., ułatwiających realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz zapewniających stabilność funkcjonowania SUNEX S.A. - dalej: "Spółka".
• 1. Polityka przyczynia się do realizacji celów określonych w ust. 1. poprzez zapewnienie transparentności kosztów wynagrodzeń organów Spółki oraz zasad ich kształtowania w SUNEX S.A.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom zarządu i rady nadzorczej wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU

§ 2

• 1. Zarząd składa się z jednego lub dwóch członków w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Kadencja członków Zarządu trwa kolejne pięć lat. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
• 1. Warunki wynagradzania i zatrudniania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie umów o pracę oraz/lub kontraktów. Nie wyklucza to możliwości zawierania innych form umów współpracy ze Spółką, o ile przedmiotem umowy nie są usługi pokrywające się lub kolidujące z zadaniami wykonywanymi w ramach powołania na Członka Zarządu Spółki.
• 1. Umowy o pracę (kontrakty) z członkami Zarządu Spółki, na zasadach określonych w uchwale Rady Nadzorczej, zawiera w imieniu Spółki osoba upoważniona przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych, w tym zawiązanych ze stosunkiem pracy, pomiędzy Spółką, a członkiem Zarządu.
• 1. Przy zawieraniu umów pomiędzy Spółką, a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przy ustalaniu wynagrodzenia członków Zarządu Rada Nadzorcza uwzględnia zakres obowiązków i odpowiedzialności, nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonania powierzonego zakresu obowiązków, oraz sytuację finansową Spółki.
• 1. Na dzień przyjęcia polityki wynagrodzenie Zarządu nie obejmuje wynagrodzenia o charakterze zmiennym.
• 1. Dopuszcza się sprawowanie funkcji członka Zarządu bez wynagrodzenia, o ile członek Zarządu wyrazi taką zgodę.
• 1. Poza stałym wynagrodzeniem Członkowie Zarządu uprawnieni są do korzystania z:
  2. a) sprzętu Spółki, w tym samochodu służbowego, komputera, telefonu,
  3. b) dofinansowania do kart sportowych,
  4. c) szkoleń,
  5. d) diet, pokrywania kosztów podróży służbowych.
• 1. Na dzień przyjęcia polityki wynagrodzenie Prezesowi Zarządu przysługuje dwukrotność należności przysługujących z tytułu podróży służbowych w kraju i zagranicą określonych Rozporządzeniem Ministra Pracy i Polityki Społecznej z dnia 29 stycznia 2013r. w sprawie należności przysługujących pracownikowi zatrudnionemu w państwowej lub samorządowej jednostce sfery budżetowej z tytułu podróży służbowej.
• 1. Spółka nie przyznaje Członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, jak również programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ § 3

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5-7 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcjonariusz Romuald Kalyciok ma prawo powołania i odwołania trzech członków Rady Nadzorczej w tym czasie, kiedy jego udział w kapitale zakładowym Spółki będzie wynosił co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent).
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa kolejne trzy lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie są zatrudnieni przez Spółkę.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w posiedzeniu Rady Nadzorczej na zasadach dotyczących wypłacania pracownikom należności z tytułu podróży służbowych.
• 1. Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka.
• 1. Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.
• 1. Na dzień przyjęcia polityki wynagrodzenie Rady Nadzorczej płatne jest za każde uczestnictwo Członka w posiedzeniu Rady Nadzorczej i nie obejmuje wynagrodzenia o charakterze zmiennym.
• 1. Walne Zgromadzenie może uzależnić wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w zależności o pełnionej funkcji.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami działalności Spółki, opcjami i innymi instrumentami finansowymi, ani z jakimkolwiek zmiennym składnikiem.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie stanowi istotnej pozycji kosztów działalności Spółki i nie wpływa w znaczący sposób na jej wynik finansowy.
• 1. Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki wynagrodzeń, nie występują żadne dodatkowe programy emerytalno-rentowe, programy wcześniejszych emerytur, czy też systemy wynagrodzeń w ramach, których członkowie Rady Nadzorczej wynagradzani są akcjami, opcjami na akcje lub innymi prawami nabycia akcji, bądź też otrzymują wynagrodzenie w oparciu o zmiany cen akcji.

UNIKANIE KONFLIKTÓW INTERESÓW ZWIĄZANYCH Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ

§ 4

• 1. Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej jest zobowiązany powiadomić Spółkę o zaistniałym konflikcie interesów lub o możliwości jego powstania.
• 1. Rada Nadzorcza analizuje ryzyko potencjalnego konfliktu interesów. W przypadku wykrycia konfliktu interesów, Rada Nadzorcza informuje Walne Zgromadzenie o jego wystąpieniu w Sprawozdaniu, o którym mowa w ust. 2. oraz rekomenduje rozwiązanie tego konfliktu.
• 1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w Art.90g. ust. 1 z uwzględnienie zapisów Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu kompleksowych informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddawane jest weryfikacji przez biegłego rewidenta.
• 1. Walne Zgromadzenie dokonuje weryfikacji, na podstawie Sprawozdania o wynagrodzeniach oraz treści niniejszej Polityki, podejmując uchwałę opiniującą. Uchwała ma charakter doradczy.

CZASOWE ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA NINIEJSZEJ POLITYKI

• 1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza w drodze uchwały może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń.
• 1. Czasowe odstąpienie od stosowania niniejszej polityki może dotyczyć wysokości wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej w sprawie czasowego odstąpienia od stosowania niniejszej polityki zawiera: wskazanie przesłanki przemawiającej za skorzystaniem z możliwości odstąpienia od stosowania niniejszej polityki, okres obowiązywania odstąpienia oraz propozycje zmian.
• 1. Za przesłanki czasowego odstąpienia od stosowania polityki uznaje się działania, których niepodjęcie mogłoby w sposób negatywny wpłynąć na możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 6

• 1. Uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. Istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Polityka wchodzi w życie z dniem określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia.

Niniejsza Polityka wynagrodzeń została pozytywnie zaopiniowana uchwałą Rady Nadzorczej SUNEX S.A. nr 21/2020 z dnia 15.09.2020 r.