Sprawozdanie Zarządu za 2020 rok

Dane za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

SPIS TREŚCI

I.	Podstawowe informacje o Spółce 4
II.	Działalność w roku obrotowym 2020 5
	2.1. Wybrane dane finansowe 6
III.	Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu w tym informacja o zmianach stosowanych zasad rachunkowości 9
IV.	Informacje o przyjętej strategii rozwoju Spółki i jej grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Spółki co najmniej w najbliższym roku obrotowym 9
V.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona 11
VI.	Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Spółki 11
VII.	Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług – jeżeli są istotne – albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym 11
VIII.	Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania ze Spółką 12
IX.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 15
X.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółka z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania 16
XI.	Informacje o transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi kapitałowo i osobowi wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji; obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym 17
XII.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności 17
XIII.	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Spółki, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności 19
XIV.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Spółki 19
XV.	W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności 19
XVI.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok 19
XVII.	Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 20

SUNEX | Sprawozdanie Zarządu za 2020 rok

XVIII.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 20
XIX.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 21
XX.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Spółki 21
XXI.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jego grupą kapitałową 36
XXII.	Wszelkie umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie 36
XXIII.	Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki. 37
XXIV.	Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, 37
XXV.	Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Spółki oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę, oddzielnie dla każdej osoby 37
XXVI.	Informacje o znanych Spółce umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 38
XXVII.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 38
XXVIII.	Daty zawarcia przez Spółkę umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta umowa; czy Spółka korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług; wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi 38
XXIX.	Dodatkowe informacje 39
	29.1. Przewidywany rozwój jednostki 39
29.2.	Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 40
	29.3. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa 40
	29.4. Posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach); 40
	29.5. Instrumentach finansowych w zakresie: 40
29.6.	Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mający istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe 41
29.7.	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Spółki w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Spółki 41

29.8. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej Spółki, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku Spółki będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzić skonsolidowanych sprawozdań finansowych - dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji 42

29.9. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie

3

zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego ................................................................................................................................................................................... 42

29.10. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób .............................................................. 43

29.11. Informacja o udziałach własnych, ................................................................................................................................ 44

29.12. Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe................................................................................ 44

29.13. Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę 44

XXX. Ład korporacyjny ................................................................................................................................................................ 45

30.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka lub na którego stosowanie mogła się zdecydować dobrowolnie oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. ............................................... 45

30.2. Wskazanie postanowień odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia. .......................................................................................................................................................... 45

30.3. .Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. ........... 49

30.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. ......................................... 51

30.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. .............................................................................................................................................................. 51

30.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. ............................................................................................................... 52

30.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. 52

Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. ................... 52 30.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności

prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. .............................................................................................................. 52

30.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki. ........................................................................................................... 53

Zmiany Statutu są dokonywane uchwałą Walnego Zgromadzenia zgodnie z zasadami Kodeksu spółek handlowych. Dodatkowo Rada Nadzorcza Spółki uprzednio opiniuje planowane zmiany. ........................................................................ 53

30.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. ......................................................... 53

30.11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego. ......... 54

I. Podstawowe informacje o Spółce

Nazwa (firma):	SUNEX S.A.
Kraj:	Polska
Siedziba:	Racibórz
Adres siedziby:	ul. Piaskowa 7
Numer KRS:	0000375404
Oznaczenie Sądu:	Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy KRS
REGON:	277950758
NIP:	639-18-14-766
Telefon:	32 414-92-12
Fax:	32 414-92-13
Poczta e-mail:	[email protected]
Strona www:	http://www.sunex.pl
	Stan na dzień 31.12.2020 r.
	Seria A 5 000 000 sztuk
Liczba akcji:	Seria B 15 291 535 sztuk
	Razem 20 291 535 sztuk
	Romuald Kalyciok, Prezes Zarządu
Zarząd:	Marek Kossmann, Członek Zarządu

I. Działalność w roku obrotowym 2020

2.1. Wybrane dane finansowe

W okresie sprawozdawczym podstawowe dane bilansowe ukształtowały się następująco:

Wybrane dane finansowe	Stan na 31.12.2020	Stan na 31.12.2019	Stan na 31.12.2020	Stan na 31.12.2019
	tys. PLN	tys. PLN	tys. EUR	tys. EUR
Kapitał własny	32 322	26 261	7 004	6 167
Kapitał zakładowy	16 233	16 233	3 518	3 812
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania**	38 507	33 297	8 344	7 819
Zobowiązania długoterminowe	10 387	7 384	2 251	1 734
Zobowiązania krótkoterminowe	26 835	23 996	5 815	5 635
Aktywa razem	75 610	62 443	16 384	14 663
Aktywa trwałe	43 989	38 039	9 532	8 932
Aktywa obrotowe	31 272	24 055	6 776	5 649
Należności krótkoterminowe	15 581	10 321	3 376	2 424
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	1 615	116	350	27

*dane bilansowe przeliczono według kursu średniego Narodowego Banku Polskiego odpowiednio na dzień 31 grudnia 2020 (kurs 4,6148) i 31 grudnia 2019 roku (kurs 4,2585).

**pozycja nie uwzględnia rozliczeń międzyokresowych gdyż dotyczą one w głównej mierze otrzymanych dotacji, zatem nie stanowią zobowiązań

Zmiany w strukturze pozycji bilansowych w głównej mierze są efektem kontynuacji prowadzonej przez Spółkę w roku 2020 inwestycji polegającej na wybudowaniu nowoczesnej hali produkcyjnej oraz zakupem zautomatyzowanej linii produkcyjnej do produkcji zasobników c.w.u.. Nakłady na tę inwestycję w roku 2020 zostały sfinansowane z kredytu inwestycyjnego udzielonego przez ING Bank Śląski oraz środków własnych. Obszar inwestycji dotyczący linii technologicznej jest również współfinansowany z Funduszy Unii Europejskiej poprzez Fundusz Rozwoju Regionalnego na lata 2014-2020 w ramach Poddziałania 3.2.1. Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój na warunkach podpisanej umowy nr POIR.03.02.01-24-0006/18. W grudniu 2020 r. osiągnięto gotowość do pełnego uruchomienia produkcji po uprzednich testach oraz wdrożenia do oferty Spółki innowacyjnych produktów.

W grudniu 2020 r. podjęto także decyzję o zakupie nieruchomości złożonej z działek, hal produkcyjnych oraz pomieszczeń biurowych, zlokalizowanej w bezpośrednim sąsiedztwie zakładu

produkcyjnego SUNEX. Nieruchomość stanowi potencjał do optymalizacji dotychczasowych procesów produkcyjnych, logistycznych oraz magazynowych. Dodatkowo charakter nabytej nieruchomości stanowi podstawę realizacji kolejnych inwestycji.

W związku z prowadzoną inwestycją wzrosły poziomy zobowiązania Spółki zarówno długo jak i krótkoterminowe. Wskaźnik zadłużenia Spółki na dzień 31.12.2020 r. wyniósł 0,49 i jest poziomem uznawanym za optymalny szczególnie biorąc uwagę końcową fazę realizacji zadania inwestycyjnego oraz zobowiązań zaciągniętych na ten cel.

Należy również wskazać, że utrzymanie wskaźników na dobrym poziomie Spółka zawdzięcza także optymalizacji finansowania bankowego oraz dynamicznym wzrostom przychodów oraz EBITDA r/r.

Wybrane wskaźniki	Stan na dzień 31.12.2020	Stan na dzień 31.12.2019
Bieżący wskaźnik płynności	1,14	1,00
Wskaźnik płynności szybki	0,66	0,54
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,49	0,53
ROE Rentowność kapitałów własnych	0,20	0,13
ROA Rentowność aktywów	0,09	0,06
Pokrycie majątku trwałego kapitałem stałym*	0,97	0,88

*( (kapitał własny + zobowiązania długoterminowe) / aktywa trwałe)

W porównaniu z rokiem 2019 korekcie uległy również wskaźniki płynności. Zarówno bieżący wskaźnik płynności jak i wskaźnik płynności szybki są na poprawnym poziomie zapewniającym terminowość wywiązywania się Spółki z jej zobowiązań. Warto zaznaczyć, że Spółka oczekuje rozliczenia i refundacji kosztów przysługującej jej w związku z zapisami umowy nr POIR.03.02.01- 24-0006/18. w ramach Poddziałania 3.2.1. Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój tytułem refinansowania kosztów realizowanego przedsięwzięcia inwestycyjnego.

Podkreślenia wymagają systematycznie wzrastające dwa kluczowe wskaźniki rentowności. Wskaźnik ROE wskazujący na coraz wyższą efektywność kapitału własnego i zdolność generowania nadwyżki finansowej oraz wskaźnik ROA informujący o zdolności Spółki do wypracowywania zysków i efektywności gospodarowania jej majątkiem. Oba te wskaźniki wzrosły znacznie w porównaniu do wartości z roku 2019.

Lp.	Wybrane dane finansowe	Okres od 01.01.2020 do 31.12.2020	Okres od 01.01.2019 do 31.12.2019	Okres od 01.01.2020 do 31.12.2020	Okres od 01.01.2019 do 31.12.2019
		tys. PLN	tys. PLN	tys. EUR	tys. EUR
I.	Przychody netto ze sprzedaży	84 551	62 210	18 897	14 461
II	Zysk (strata) ze sprzedaży	10 193	5 014	2 278	1 166
III.	Amortyzacja	2 258	1 920	505	446
IV.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	10 027	4 725	2 241	1 098
V.	Zysk (strata) brutto	8 158	4 444	1 823	1 033
VI.	Zysk (strata) netto	6 474	3 475	1 447	808
VII.	EBITDA	12 285	6 645	2 746	1 545
VIII.	ROS - Rentowność sprzedaży	7,66	5,59	7,66	5,59

W okresie sprawozdawczym podstawowe wartości rachunku zysków i strat ukształtowały się następująco:

*Dane w EUR przeliczono z wykorzystaniem średniej rocznej kursu EUR/PLN publikowanej przez Narodowy Bank Polski (odpowiednio: 1EUR = 4,4742 w roku 2020 oraz 1EUR = 4,3018 w 2019).

W 2020 przychody ze sprzedaży w porównaniu z rokiem 2019 wzrosły o 22 341 tys. PLN co stanowi kwotę wyższą o 36% w porównaniu z rokiem ubiegłym. Zysk netto Spółki zwiększył się o 2 999 tys. PLN co stanowi niemal dwukrotny wzrost w porównaniu z rokiem 2019. Wyniki takie przekładają się wprost na istotny wzrost rentowności sprzedaży z 5,59 w roku 2019 na 7,66 w roku 2020. Znaczny wzrost najistotniejszych wskaźników rentowności Spółki: ROS, ROE i ROA świadczy o jej bardzo dobrej kondycji bieżącej oraz wysokiej zdolności do generowania zysków.

Osiągnięciu bardzo dobrych wyników finansowych sprzyjały następujące czynniki:

− Wysoka dbałość o jakość produktów w globalnym procesie produkcyjnym począwszy od wyboru surowców i materiałów w odpowiednich wymaganych standardach jakościowych poprzez całościowy proces produkcyjny obejmujący kontrolę jakości oraz proces logistyczny zgodnie z normami jakościowymi Spółki wydanymi przez kluczowe instytucje certyfikujące: PN-EN ISO 9001:2015 i PN-EN ISO 14001:2015 wydany przez Polską Akademię Jakości Cert Sp. z o.o.: 2424/05/2018/ZSZ/N; Certyfikat Zgodności Zakładowej Kontroli Produkcji wydany przez TUV Rheinland Polska Sp. z.o.o., Certyfikat 2627-CPR-1090-1.84941730.TUVRh.19.01 oraz Certyfikat 2627-CPR-1090-1.84941730.TUVRh.19.02.
− Posiadane od 2016 roku certyfikaty dla procesu wytwarzania konstrukcji metalowych (certyfikacja procesu spawalniczego – zgodność z normą PN-EN ISO 3834-2). Fakt posiadania

tych wymagających certyfikatów, przyczynia się bezpośrednio do pozyskania kolejnych zamówień na elementy systemów montażowych – w szczególności na rynku niemieckim.

− Wysoka dbałość o efektywność kosztową, stały nadzór i działania kontrolingowe monitorujące procesy w Spółce.
− Obiecujące perspektywy dalszego wzrostu i rozwoju w świetle czynnika makroekonomicznego jakim jest nieunikniony rozwój branży OZE nie tylko w Polsce ale i w Europie;
− Dobra sytuacja na rynku zamówień publicznych w kraju, a tym samym możliwość udziału w inwestycjach przetargowych JST jako poddostawca.

Pozytywnie ocenić również należy znaczną poprawę struktury przepływów pieniężnych w porównaniu do roku 2019. Znaczny wzrost odnotowano zwłaszcza w zakresie przepływów z działalności operacyjnej. Poniżej przedstawiono strukturę oraz wysokość przepływów pieniężnych w poszczególnych obszarach działalności przedsiębiorstwa.

	Okres od 01.01.2020 do 31.12.2020	Okres od 01.01.2019 do 31.12.2019
Przepływy pieniężne z działalności	(+)	(+)
operacyjnej	5 018,00	1 627,00
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(-) 5 080,00	(-) 12 827,00
Przepływy pieniężne z działalności	(+)	(+)
finansowej	1 561,00	11 256,00

Powyższa struktura przepływów odzwierciedla stan zaawansowania kluczowej inwestycji w przepływach pieniężnych z działalności inwestycyjnej oraz działalności finansowej. Spółka niezmiennie generuje wysokie dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, których wysokość zapewnia Spółce stabilność działań bieżących oraz terminowość obsługi zadłużenia.

II. Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu w tym informacja o zmianach stosowanych zasad rachunkowości

W roku 2020 kontynuowano przyjęte zasady oraz politykę rachunkowości obowiązującą w latach ubiegłych. Kwestią istotną do odnotowania jest rozwinięcie w 2020 roku zagranicznego zakładu Spółki w Niemczech. Sprawozdanie finansowe za rok 2020 obejmuje sprawozdanie łączne sporządzone zgodnie z zasadami i przepisami przewidzianymi dla tego typu sprawozdań zgodnie z art. 51 ustawy o rachunkowości.

III. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Spółki i jej grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Spółki co najmniej w najbliższym roku obrotowym

W roku 2020 ukończono i oddano do użytkowania kluczową inwestycję Spółki dotyczącą budowy nowoczesnej hali produkcyjnej wraz z zapleczem oraz linii technologicznej dla nowej kategorii innowacyjnego wyrobu. Wartość projektu kształtuje się na poziomie około 13,8 miliona złotych. Realizacja projektu ma przyczynić się do uzupełnienia oferty o wyroby własnej produkcji będące do tej pory częścią oferty handlowej. Efektem wdrożenia wyrobów do własnej produkcji będzie realizacja wyższej marży EBITDA, rozszerzenie gamy oferty produktowej w tym realizacja nietypowych zamówień, a także usprawnienie procesów logistycznych. Efekty inwestycji będą odzwierciedlone w sprawozdaniu finansowym za rok 2021 oraz kolejnych okresach sprawozdawczych. Ponadto pod koniec roku 2020 Spółka nabyła prawo użytkowania wieczystego do dnia 5 grudnia 2089 r. nieruchomości gruntowej wraz z prawem własności znajdujących się na niej budynków (fabrycznych i biurowego), położonej w Raciborzu przy ul. Piaskowej. Zakup nieruchomości umożliwi w przyszłości rozbudowę mocy produkcyjnych spółki dalszy rozwój Spółki. Także pod koniec roku 2020 zarząd Spółki podjął uchwałę w zakresie rozpoczęcia prac koncepcyjnych związanych z realizacją inwestycji o roboczej nazwie "Automatyzacja procesów wytwarzania, magazynowania oraz zarządzania produkcją wyrobów metalowych wykorzystywanych w urządzeniach OZE." Wstępną wartość inwestycji oszacowano na 10 mln PLN, a Spółka zamierza się ubiegać o fundusze na jej realizację ze środków UE. Przedsięwzięcie pozwoli na znaczny wzrost mocy produkcyjnych w tym segmencie rynku, a także będzie krokiem w kierunku dalszej automatyzacji i robotyzacji procesów produkcyjnych.

Podobnie jak w latach poprzednich Spółka zamierza rozwijać sprzedaż na rynkach europejskich. Obecnie około 60% produkcji trafia na rynki zagraniczne – głównie Europy Zachodniej. Fakt zwiększającego się zainteresowania instalacjami fotowoltaicznymi oraz ekologicznymi technikami grzewczymi w Polsce, Spółka chciałaby wprost przełożyć na zwiększenie udziału w polskim rynku. Potencjał ten Spółka zamierza wykorzystać poprzez swoje niekwestionowane atuty: nowoczesne zaplecze produkcyjne, wysoką jakość produktów, wiedzę i doświadczenie. W roku 2021 Spółka zamierza skupić się na zintensyfikowaniu działań promocyjno-sprzedażowych na rynku polskim.

Spółka nieustannie zamierza kontynuować stabilny i systematyczny wzrost sprzedaży oraz uzyskiwanie wysokich wskaźników rentowności produkcji. Obiecujące perspektywy dalszego wzrostu i rozwoju w świetle czynnika makroekonomicznego jakim jest nieunikniony rozwój branży OZE nie tylko w Polsce ale i w Europie, a także działania, które Spółka podejmuje wpasowują się w obecne kierunki i plany rozwoju rynku polskiego i rynków europejskich zarówno w krótko, jak i długoterminowej perspektywie. Biorąc pod uwagę powyższe Spółka rozpoczęła prace koncepcyjno-analityczne zmierzające do przejęcia od jednostki dominującej tj. Polska Ekologia sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu części działalności tej spółki związanej z realizacją zamówień publicznych realizowanych przez krajowe jednostki samorządowe w obszarze odnawialnych źródeł energii. W dotychczasowym modelu współpracy Emitent jest poddostawcą części urządzeń i wyposażenia dla Polskiej Ekologii, która realizuje dostawy w ramach zamówień publicznych jako wykonawca. Przychody osiągane przez Polską Ekologię z tego tytułu nie są wykazywane przez Spółkę w sprawozdaniach finansowych z uwagi na brak konsolidacji danych finansowych SUNEX i Polskiej Ekologii.

IV. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona

Opis czynników ryzyka znajduje się w pkt. XX niniejszego sprawozdania.

V. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Spółki

W dniu 09.07.2020 r. Spółka uzyskała od swojego pełnomocnika procesowego informację o wydanym w dniu 08.07.2020 r. wyroku przez Sąd Apelacyjny w Katowicach w sprawie przeciwko RUMET Wacław Rudzik i Wspólnicy sp.j. oddalającym apelację Emitenta od wyroku Sądu I Instancji, który oddalił powództwo Emitenta o zapłatę 687.449,37 zł i w ramach powództwa wzajemnego zasądził na rzecz Pozwanego kwotę 309.769,23 zł wraz z odsetkami i kosztami postępowania sądowego W związku z rozstrzygnięciem dotyczącym sprawy sądowej, w 2020 roku Spółka wykorzystała utworzony w latach poprzednich odpis na należności w kwocie 688.349,37 PLN. Tym samym wpływ niniejszego rozstrzygnięcia na bieżące wyniki finansowe Emitenta wynika jedynie z dodatkowych kosztów na poziomie kilkudziesięciu tysięcy złotych.

VI. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług – jeżeli są istotne – albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

Spółka działa w branży związanej z odnawialnymi źródłami energii oferując szeroką gamę urządzeń stosowanych zarówno w technice grzewczej oraz technice solarnej, a także bogatą propozycję podzespołów i elementów montażowych stosowanych w obu tych technikach.

Ponadto Spółka dystrybuuje swoje wyroby i produkty przede wszystkim do dużych firm dystrybucyjnych, które często sprzedają wyroby Spółki pod swoimi markami (tzw. współpraca w systemie OEM).

Wartość sprzedaży	Przychody ze sprzedaży w 2020 r.	Udział w przychodach ze sprzedaży 2020 r.	Przychody ze sprzedaży w 2019 r.	Udział w przychodach ze sprzedaży 2019 r.
	w tys. PLN		w tys. PLN
Systemy solarne	40 578,55	48%	27 331,00	44%
Solarne akcesoria	36 966,00	44%	29 811,00	48%
pomocnicze
Pozostałe	7 006,56	8%	5 068,00	8%
Suma	84 551,12	100%	62 210,00	100%

W roku 2020 nie nastąpiły istotne zmiany w strukturze sprzedawanych wyrobów. Struktura ta w porównaniu z rokiem 2019 przedstawia się następująco:

VII. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania ze Spółką

Szeroka gama urządzeń stosowanych zarówno w technice grzewczej oraz technice solarnej, a także bogata oferta podzespołów i elementów montażowych stosowanych w obu tych technikach sprzedawana jest odbiorcom produktów Spółki w kraju i za granicą. Odbiorcami są hurtownie działające w branży grzewczej, solarnej, ogólnobudowlanej, deweloperzy, instalatorzy oraz indywidualni użytkownicy dużych obiektów budowlanych.

W roku 2020 Spółka obsłużyła 299 klientów krajowych i zagranicznych. Poniższa tabela prezentuje główny podział klientów wg grup odbiorców.

Główni odbiorcy	Przychody ze sprzedaży 2020 tys. PLN	Przychody ze sprzedaży 2019 tys. PLN
Polska Ekologia Sp. z o.o.	23 386,23	14 678,00
Hurtownie	43 670,10	35 084,00
Pozostałe podmioty	17 494,78	12 448,00
SUMA	84 551,12	62 210,00

Spółka nie jest uzależniona od żadnego kluczowego odbiorcy. Obroty ze Spółką powiązaną odbywają się na zasadach rynkowych i dotyczą w głównej mierze realizacji dostaw pod przetargi publiczne, które realizuje podmiot powiązany, wykorzystując bardzo dobrze efekt synergii pomiędzy dwoma podmiotami. Rynek na którym funkcjonuje Spółka nie posiada barier prawnych lub ekonomicznych. Spółka posiada wszystkie wymagane prawem decyzje i pozwolenia do prowadzenia swojej działalności.

Kraj	Przychody ze sprzedaży 2020 w tys. PLN	Udział 2020 (%)	Przychody ze sprzedaży 2019 w tys. PLN	Udział 2019 (%)
Polska	33 735	40	19 732	32
w tym Polska Ekologia i VESSUN	23 426	28	14 717	24
Niemcy	45 647	54	38 028	61
Pozostałe kraje	5 169	6	4 451	7
Razem	84 551	100	62 210	100

Struktura sprzedaży wyrobów Spółki w ujęciu geograficznym przedstawia się następująco:

W roku 2020 około 60% produkcji Spółki trafiło na rynki zagraniczne – głównie Europy Zachodniej. Kluczowym dla Spółki jest rynek niemiecki i jest on niezmiennie traktowany przez Emitenta jako rynek strategiczny. Zdobycie zaufania na rynku tak wymagającym i nasyconym produktami z obszaru ekologicznych technik grzewczych i solarnych świadczy o wysokiej jakości wyrobów Spółki oraz jej profesjonalizmie.

Z uwagi na nowe perspektywy dotyczące rynku polskiego związane zarówno z pojawiającymi się przetargami publicznymi, różnorodnymi formami wsparcia walki ze smogiem i związanym z tym dofinasowaniem wymiany urządzeń grzewczych i elektrycznych na urządzenia OZE a ponadto takie czynniki ekonomiczne jak wzrost kosztów tradycyjnej energii elektrycznej spowodował w Polsce wysokie zainteresowanie instalacjami OZE. Zamiarem Spółki jest wzmocnienie udziału i wartości sprzedaży krajowej przy jednoczesnym utrzymaniu niezmiennego trendu wzrostowego sprzedaży na rynkach zagranicznych.

Zaopatrzenie realizowane jest poprzez Dział Zaopatrzenia funkcjonujący w strukturze Pionu Handlowego. Struktura geograficzna zakupów materiałów i surowców przedstawia poniższa tabela.

W celu jak najlepszej obsługi klientów z rynku niemieckiego Spółka prowadzi na terenie Niemiec zarejestrowaną działalność gospodarczą w formie zakładu zagranicznego. W ramach zakładu prowadzony jest magazyn oraz sprzedaż produktów Spółki.

Struktura geograficzna zakupów	Stan na dzień 31.12.2020	Stan na dzień 31.12.2019
zakupy krajowe	50%	60%
zakupy zagraniczne	50%	40%
SUMA	100%	100%

Strategiczne surowce w działalności Spółki to głównie materiały ze stali i aluminium – w głównej mierze profile oraz blacha absorpcyjna, surowce miedziane, elementy mosiężne, szkło oraz zbiorniki, które do momentu uruchomienia własnej linii produkcyjnej były towarem handlowym.

Materiały	Udział %
	rok 2020
Aluminium	17%
Miedź	5%
Opakowania	1%
Stal czarna	3%
Stal nierdzewna	17%
Szkło	2%
Zbiorniki	20%
Pozostałe	33%
Suma	100%

Spółka nie jest uzależniona od swoich dostawców, udział żadnego z Dostawców nie osiągnął w 2020 r. 10% przychodów ze sprzedaży. Dokonywanie zakupów w dużych koncernach, które często mają linie produkcyjne oraz sieci dystrybucyjne rozproszone w całej Europie i poza nią, jest związane z możliwością uzyskania korzystnych warunków dostaw dla Spółki oraz gwarancją wysokiej jakości. Dostawcy ci mogą być zastąpieni przez innych obecnych na rynku, gdyby taka potrzeba wynikła w toku działalności Spółki. Profile aluminiowe produkowane są na zamówienie według matryc dedykowanych Spółce, przygotowanych według jej wytycznych. W celu zmniejszenia ryzyka uzależnienia od jednego dostawcy oraz zapewnienia sobie ciągu dostaw zgodnie z zaplanowanymi terminami, wszystkie matryce, z których produkowane są profile niezbędne do produkcji, dostępne są u kilku różnych dostawców tego materiału. Spółka w celu minimalizacji ryzyka i zapewnienia płynności dostaw posiada alternatywnych dostawców, którzy oferują produkty tej samej jakości co dostawcy wiodący. W przypadkach niektórych dostaw, których dostępność na rynku jest ograniczona, Spółka z wyprzedzeniem planuje zakupy i analizuje zapotrzebowanie, bądź też poszukuje alternatywnych, awaryjnych ścieżek dostaw. Spółka na bieżąco analizuje rynki dostaw, osiągając optymalne zabezpieczenie pewności dostaw i poszukując oszczędności kosztów materiałowych.

Dostawca	Zakupy materiałów i towarów u danego Dostawcy w 2020 r. w tys. PLN	% udział w zaopatrzeniu ogółem	% udział w przychodach ze sprzedaży
Dostawca 1	6 572,48	12,40%	7,77%
Dostawca 2	2 692,00	5,08%	3,18%
Dostawca 3	2 688,09	5,07%	3,18%
Dostawca 4	2 657,86	5,02%	3,14%
Dostawca 5	2 592,38	4,89%	3,07%
Dostawca 6	2 412,82	4,55%	2,85%
Dostawca 7	2 094,95	3,95%	2,48%
Dostawca 8	1 978,33	3,73%	2,34%
Dostawca 9	1 829,05	3,45%	2,16%
Dostawca 10	1 595,86	3,01%	1,89%

Struktura wartościowa najważniejszych dostawców przedstawiona jest w poniższej tabeli:

VIII. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Jako, że sprzedaż Spółki realizowana jest co do zasady na podstawie bieżących zamówień sprzedaży, Spółka nie posiada istotnych dla działalności umów w tym zakresie. Spółce nie są także znane istotne umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami. Wobec powyższego podstawowymi znaczącymi dla działalności Spółki pozostają opisane w dalszej części sprawozdania umowy kredytowe, jak i wskazane poniżej umowy o dofinansowanie.

W dniu 21.02.2020 r. podpisano umowę nr UDA-RPSL.03.05.03-24-035B/19-00 o dofinansowanie zadania p.n. "Udział firmy w międzynarodowej imprezie targowej w celu internacjonalizacji działalności przedsiębiorstwa". Realizacja projektu zakłada wdrożenie strategii internacjonalizacji Spółki wraz z udziałem w międzynarodowej imprezie targowej.

Natomiast po dniu bilansowym, w dniu 25.02.2021 r., podpisano umowę nr UDA-RPSL.01.02.00-

IP.01-24-025/20-00 o dofinansowanie przedsięwzięcia p.n. "Zintegrowany system utrzymania komfortu cieplnego i higienicznego w budynkach jednorodzinnych oparty na odnawialnych źródłach energii." Wartość wydatków kwalifikowanych w projekcie opiewa na kwotę 906.044,22 PLN, wysokość przyznanego dofinansowania: 504.369,82 PLN. Okres realizacji 01.07.2020-31.12.2022 r.

IX. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółka z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania

Na dzień 31.12.2020 r. Spółka posiada udziały w innych jednostkach. Szczegółowe dane przedstawia poniższa tabela:

Nazwa Spółki	Liczba udziałów	Udział w kapitale (%)	Wartość nominalna (zł)
VESSUN Sp. z o.o.	476	8,65	238 000,00
Polska Ekologia Sp. z o.o.	6 973	2,71	348 650,00

Strukturę własności kapitału zakładowego Spółki na dzień 31.12.2020 r. przedstawiono poniżej:

Akcjonariusz	Seria akcji	Liczba akcji	Liczba głosów na WZ	Udział % w kapitale zakładowym	Udział % w głosach na WZ
Polska Ekologia	A	5 000 000*	10 000 000	24,64%	39,54%
Sp. z o. o.**	B	6 771 645	6 771 645	33,37%	26,77%
Romuald Kalyciok	B	3 502 500	3 502 500	17,26%	13,85%
Pozostali	B	5 017 390	5 017 390	24,73%	19,84%
	Razem	20 291 535	25 291 535	100,00%	100,00%

* Akcje uprzywilejowane co do głosu – 2 głosy na jedną akcję.

** podmiot w którym Prezes Zarządu Spółki pełni funkcję Prezesa Zarządu oraz posiada 250 620 szt. udziałów stanowiących 97,28% udziału w kapitale zakładowym.

W 2020 r. Spółka nie realizowała inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości. Spółka nie dokonała także innych inwestycji kapitałowych.

X. Informacje o transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi kapitałowo i osobowi wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji; obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym

Wszystkie transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbywają się na warunkach rynkowych. Szczegółowe Informacje zawarte w "Dodatkowych informacjach i objaśnieniach do sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020", nota nr 41.

XI. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

W roku obrotowym 2020 zostały podpisane następujące umowy dotyczące kredytów i pożyczek.

W zakresie finansowania bieżącego:

W dniu 23.04.2020 r. podpisano aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z Bankiem Millennium S.A. Zawarty aneks wydłużył okres udzielonego na kwotę 600.000,00 zł finansowania do dnia 23.04.2021 r.

W dniu 13.07.2020 r. Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. dwa aneksy do obowiązujących strony umów finansowych tj. do Umowy Wieloproduktowej zawartej w dniu 07.11.2014 r. i do Umowy Wieloproduktowej zawartej w dniu 23.03.2012 r. Zawarte aneksy wydłużały okres dostępności produktów finansowych w ramach ww. umów do dnia 30.09.2020 r. i odpowiednio wydłużają terminy spłaty poszczególnych sublimitów dostępnych w ramach ww. umów. Aneksy stanowiły przedłużenie techniczne obowiązywania umów spowodowane trwającymi negocjacjami w zakresie optymalizacji struktur i warunków linii kredytowych zawartych z ING.

W dniu 24.09.2020 r. Spółka podpisała umowę oraz aneksy do łączących ją z ING Bank Śląski S.A. umów dotyczących finansowania działalności Spółki. Uzgodnione zmiany zawarto w treści następujących dokumentów:

1) Zawarto aneks nr 8 do umowy wieloproduktowej prowadzonej w walucie EUR, polegający na podwyższeniu sublimitu na akredytywy dokumentowe w walutach EUR/USD do wysokości 500.000,00 EUR podwyższeniu sublimitu kredytu obrotowego w rachunku kredytowym o charakterze nieodnawialnym do wysokości 500.000,00 EUR na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej, a w szczególności w zakresie płatności z akredytyw oraz wydłużono okres dostępności limitów do dnia 23 września 2022 r.

2) Zawarto aneks nr 12 do umowy wieloproduktowej prowadzonej w PLN, z której usunięto dotychczasowy sublimit w wysokości 1.400.000,00 złotych na kredyt w rachunku bieżącym i pozostawiono sublimit w dotychczasowej wysokości 400.000,00 złotych do wykorzystania na gwarancje bankowe i akredytywy dokumentowe oraz dotychczasowy sublimit w wysokości 500.000,00 złotych na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej, a w szczególności w zakresie płatności z akredytyw. Termin dostępności limitu kredytowego został wydłużony do dnia 23 września 2022 r.

3) W miejsce usuniętego sublimitu w wysokości 1.400.000,00 złotych na kredyt obrotowy opisanego w pkt. 2) zawarto z bankiem ING nową umowę na kwotę 1.500.000,00 złotych do wykorzystania na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej z terminem dostępności do dnia 23 września 2022 r.

W dniu 17.11.2020 r. podpisano aneksu nr 4 do umowy o wielocelowy limit kredytowy z dnia 7 lutego 2019 r. zawartej z Bankiem Pekao S.A. W ramach Linii Wielocelowej udzielono Spółce limitu kredytowego do wysokości 8.300.000,00 zł w okresie dostępności do dnia 22.11.2021 r. Dodatkowym zabezpieczeniem umowy jest gwarancja Banku Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej de minimis.

W dniu 16.11.2020 r. podpisano aneks do umowy zawartej z bankiem ING Bank Śląski S.A. aneks do umowy kredytu o kredyt złotowy w rachunku bieżącym zwiększający kwotę finansowania z 1.500.000,00zł do 2.500.000,00zł.

W dniu 01.12.2020 r. podpisano umowę z bankiem ING Bank Śląski S.A. na kredyt złotowy obrotowy w formie linii odnawialnej w kwocie 700.000,00 PLN przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta. Kredyt udzielony jest do dnia 31.07.2021 r. z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia trwania Umowy.

Po dacie bilansowej, w dniu 29.01.2021 r., zawarto z Bankiem Millennium S.A. umowę o kredyt rewolwingowy dostępny w wysokości 3.000.000,00 zł do dnia 28.02.2022 r. oraz spłacany w ratach równych począwszy od 28.02.2022 r. do 31.01.2023 r. Celem udzielonego kredytu jest finansowanie bieżącej działalności Spółki.

W zakresie kredytów inwestycyjnych:

W dniu 02.04.2020 r. podpisano dwie umowy z bankiem Pekao Spółka Akcyjna o kredyty inwestycyjne. Pierwszy obejmował udzielenie Spółce kredytu nieodnawialnego w wysokości 924.074,40 zł z terminem spłaty do dnia 1 kwietnia 2022 r. W ramach drugiego kredytu inwestycyjnego Bank udzielił Spółce kredytu nieodnawialnego obrotowego w wysokości 834.907,00 zł z terminem spłaty do dnia 1 kwietnia 2022 r.

W dniu 01.12.2020 r. podpisano umowę z bankiem ING Bank Śląski S.A. na kredyt złotowy na finansowanie inwestycji polegającej na zakupie i modernizacji nieruchomości położonej w Raciborzu przy ul. Piaskowej 4 oraz refinansowanie nakładów, związanych z tą inwestycją w kwocie 2.400.000,00 PLN, do dnia 30.11.2027 r.

Wszystkie powyższe kredyty bazują na zmiennej stopie procentowej. W roku 2020 nie zostały wypowiedziane żadne umowy kredytowe i pożyczkowe. XII. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Spółki, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

W roku 2020 Spółka nie udzieliła żadnych pożyczek i kredytów innym podmiotom.

XIII. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Spółki

W dniu 10.07.2020 r. Polska Ekologia sp. z o.o. podpisała aneksu do umowy opiewającej na zobowiązania pieniężne wobec Banku ING Bank Śląski S.A. ("Umowa Wieloproduktowa"). Na podstawie ww. umowy Bank przedłużył PE odnawialny limit kredytowy w wysokości do 2.000.000,00 zł do dnia 30 września 2020 r. W związku z tym, że umowa ta była zabezpieczona poręczeniem Spółki w pełnej wysokości, zawarto aneks do umowy poręczenia zawarty przez Spółkę i Bank w dniu 10 lipca 2020 r.

W dniu 24.09.2020 r. Polska Ekologia sp. z o.o. podpisała aneks do umowy zawartej z ING Bank Śląski S.A. w odniesieniu do zawartej Umowy Wieloproduktowej. W związku z zawartym aneksem przedłużeniu uległo także poręczenie Spółki będące zabezpieczeniem Umowy Wieloproduktowej do dnia 26 września 2028 r. Wszelkie pozostałe postanowienia umowy poręczenia pozostają̨ niezmienione.

W dniu 26.11.2020 r. zawarto aneksu do umowy poręczenia opiewającej na zobowiązania pieniężne spółki Polska Ekologia sp. z o.o. wobec ING Bank Śląski S.A. z tytułu umowy o korporacyjny kredyt złotowy na finansowanie inwestycji i na refinansowanie poniesionych nakładów inwestycyjnych. Umowa ta pozostała nadal poręczona przez Spółkę do maksymalnej kwoty 2.970.000,00 złotych. Wszelkie pozostałe postanowienia umowy poręczenia pozostają niezmienione.

XIV. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. Spółka nie przeprowadziła emisji papierów wartościowych.

XV. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Spółka SUNEX S.A. nie publikowała prognoz na rok 2020.

XVI. Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

W okresie sprawozdawczym Spółka nie miała trudności z wywiązywaniem się z zaciągniętych zobowiązań. Spółka odpowiednio zabezpieczyła pozycję finansową związaną z prowadzoną w roku 2020 inwestycją. Potwierdzeniem dobrej kondycji i wypłacalności Spółki są poziomy odpowiednich wskaźników przedstawione w innych częściach sprawozdania.

Ze względu na wskazane wyżej finansowanie działalności kapitał oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, Spółka narażona jest na ryzyko zmiany stóp procentowych. Następstwem ewentualnego wzrostu stóp procentowych może być wzrost kosztów finansowych Spółki, a tym samym obniżenie wyników osiąganych przez Spółkę. Bliższe informacje nt. tego ryzyka i sposobu zarządzenia nim zostały przedstawione w punkcie XXI niniejszego raportu.

XVII. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

W roku 2021 Spółka realizować będzie inwestycje odtworzeniowe środków trwałych według potrzeb bieżących. Ponadto na etapie rozważań wstępnych jest inwestycja o roboczej nazwie "Automatyzacja procesów wytwarzania, magazynowania oraz zarządzania produkcją wyrobów metalowych wykorzystywanych w urządzeniach OZE." Wstępną wartość inwestycji oszacowano na 10 mln PLN, a Spółka zamierza się ubiegać o fundusze na jej realizację ze środków UE. Na dzień sporządzenia sprawozdania zbierane są założenia i parametry oraz rozważane możliwe scenariusze tego planu.

Zarząd Spółki postanowił także o rozpoczęciu prac koncepcyjno-analitycznych zmierzających do przejęcia od jednostki dominującej tj. Polska Ekologia sp. z o.o. części działalności tej spółki związanej z realizacją zamówień publicznych realizowanych przez krajowe jednostki samorządowe w obszarze odnawialnych źródeł energii.

W dotychczasowym modelu współpracy Emitent jest poddostawcą części urządzeń i wyposażenia dla Polskiej Ekologii, która realizuje dostawy w ramach zamówień publicznych jako wykonawca. Przychody osiągane przez Polską Ekologię z tego tytułu w ramach zamówień publicznych nie są wykazywane przez Emitenta w sprawozdaniach finansowych z uwagi na brak konsolidacji danych finansowych SUNEX i Polskiej Ekologii.

Przejęcie ww. działalności i konsolidacja przychodów z tego tytułu przez Spółkę zwiększy potencjał przychodowy SUNEX i będzie stanowiło dodatkowy bodziec do rozwoju produkcji własnej oraz w znacznym stopniu przyczyni się do poprawy konkurencyjności oferty Emitenta. Zakończenie transakcji planowane jest wstępnie na II kwartał roku 2021.

XVIII. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

W roku obrotowym 2020 Spółka nie odnotowała nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności. Jednocześnie jako spółka giełdowa wszelkie informacje o zdarzeniach istotnych dla działalności Spółki były publikowane w formie bieżących komunikatów.

XIX. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Spółki

Ryzyka wewnętrzne

Ryzyko obniżenia płynności

Prowadząc działalność gospodarczą, Spółka narażona jest na ryzyko obniżenia płynności finansowej, związane głównie ze zjawiskami sezonowości sprzedaży, zatorami płatniczymi oraz nieściągalnością należności od kontrahentów.

Polityka zarządzania ryzykiem płynności finansowej polega na ciągłym monitorowaniu płynności w Spółce poprzez przygotowywanie zarówno krótko jak i długoterminowych planów pozwalających na bieżące reagowanie na ewentualnie wystąpienie niekorzystnego zjawiska w tym obszarze. Obszarami objętymi monitoringiem pod kątem ryzyka płynności są także bieżące analizy i plany obejmujące: zakupy inwestycyjne, procedury kontroli stanów magazynowych oraz weryfikacja kontrahentów, a także ubezpieczenie udzielanych kredytów kupieckich.

Powyższe działania, stosowane narzędzia oraz bieżące monitorowanie wymienionych obszarów, a także pozycja rynkowa i finansowa Spółki pozwalają na skuteczne ograniczenie ryzyka obniżenia płynności. Podkreślenia wymaga fakt że każdy projekt inwestycyjny jest analizowany odrębnie pod kątem ewentualnego wpływu na ryzyko płynności finansowej tak w zakresie obsługi nakładów inwestycyjnych, jak i spłaty zadłużenia wynikającego z zaciągniętych zobowiązań. Biorąc pod uwagę powyższe, a także aktualną sytuację finansową Spółki ryzyko płynności finansowej jest w ocenie Spółki niskie.

Ryzyko kredytowe

Prowadząc działalność gospodarczą Spółka narażona jest na wystąpienie ryzyka kredytowego, rozumianego jako prawdopodobieństwo niewypełnienia zobowiązań przez dłużników Spółki (ryzyko kredytu kupieckiego) oraz ryzyko braku spłaty udzielonych przez Spółkę pożyczek. W okresie sprawozdawczym istotnym elementem minimalizacji ryzyka nieściągalności należności było posiadanie polisy ubezpieczenia należności w Zakładzie Ubezpieczeń Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. (KUKE). W ramach tej polisy Spółka, w przypadku zaistnienia wypadku posiadała możliwość odzyskania do 90% utraconej należności brutto. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiła żadna szkoda. Jednocześnie Spółka ogranicza ryzyko nieściągalności należności z tytułu dostaw i usług poprzez udzielanie kredytów kupieckich, zgodnie z wewnętrznymi instrukcjami firmom sprawdzonym, wiarygodnym z co najmniej kilkumiesięczną historią współpracy. Nowi kontrahenci dokonują zakupów produktów najczęściej na podstawie przedpłat lub poprzez inne uzgodnione formy zabezpieczenia transakcji. Ewentualny kredyt kupiecki udzielany jest do określonego limitu, w zależności od skali i historii współpracy, kondycji finansowej kontrahenta oraz przedłożonych zabezpieczeń, jak i oczywiście decyzji Ubezpieczyciela.

Udzielone limity kupieckie objęte są stałym monitoringiem oraz wewnętrznym systemem raportowania. W ramach procesu zarządzania ryzykiem kredytowym ustalono ponadto jasno sprecyzowany system udzielania warunków upustów i rabatów dot. terminowych płatności, a także procedurę kontroli uwzględniającą m.in. możliwość blokowania dostarczania produktów przy przekroczeniu limitu, bądź wstrzymaniu płatności.

Spółka udziela pożyczek, wyłącznie podmiotom powiązanym co zmniejsza ryzyko braku spłaty. Na dzień 31.12.2020 r. wartość udzielonych i niespłaconych pożyczek wraz z naliczonymi odsetkami wynosiła 1 424,1 tys. PLN. Udzielone pożyczki objęte są stałym monitoringiem oraz wewnętrznym systemem raportowania. Biorąc pod uwagę powyższe Spółka ocenia, że ryzyko kredytowe w Spółce istnieje, jednakże poprzez istniejące procedury zostało istotnie ograniczone.

Ryzyko związane z realizacją celów strategicznych.

Strategia rozwoju Spółki zakłada zrównoważone umacnianie pozycji konkurencyjnej oraz efektywności działalności Spółki. Realizacja tego celu może napotkać na trudności, zarówno natury wewnętrznej przedsiębiorstwa, jak i związanych z cechami otoczenia w jakim ono działa. W wyniku oddziaływania czynników utrudniających realizację tego celu, osiągnięcie celów rozwojowych Spółki może zostać odłożone w czasie lub uniemożliwione. Na branżę istotny wpływ wywiera ogólna koniunktura w sektorze budowlanym i inwestycjach, w tym przemysłowych i użyteczności publicznej. Z drugiej strony rosnące ceny energii powodują wzmożone zainteresowanie urządzeniami o wyższej efektywności energetycznej, w tym wykorzystującymi odnawialne źródła energii. Obecny jest także silny trend ekologiczny mający na celu przeciwdziałanie zjawiskom smogu i niskiej emisji oraz wparcie w postaci dotacji lub preferencyjnych pożyczek kierowanych zarówno do osób fizycznych jak i podmiotów inwestujących w systemy OZE. Zarząd Spółki dąży do kształtowania strategii cechującej się optymalną korelacją z możliwościami i potencjałem rozwojowym Spółki, a równocześnie wykazującej odpowiednie dopasowanie do zmieniających się uwarunkowań zewnętrznych. Zważywszy na doświadczenie biznesowe oraz wiedzę i wykształcenie zarówno kadry zarządzającej jak i kadry kierowniczej, zdaniem Spółki, ryzyko to występuje w stopniu niewielkim.

Ryzyko błędnych analiz lub prac badawczo - rozwojowych

Spółka realizuje kilkuetapowe procesy wdrażania nowych urządzeń do seryjnej produkcji. Na pierwszym etapie dokonywana jest analiza rynku pod kątem dostępności i popularności konkretnego produktu. Na tej podstawie powstaje wstępna charakterystyka urządzenia wraz z ofertą cenową, która trafia do szerokiej grupy odbiorców w celu analizy reakcji rynku. W sytuacji kiedy wyniki w/w analizy są pozytywne, następuje rozpoczęcie procesu projektowego. Takie działanie ogranicza ryzyko związane z nieprzyjęciem przez rynek nowego produktu, a tym samym z poniesieniem przez Spółkę znacznych strat finansowych związanych z wdrożeniem produktu do seryjnej produkcji. W drugim etapie prowadzone są prace badawczo - rozwojowe polegające między innymi na projektowaniu urządzenia, doborze surowców i podzespołów, a także w konsekwencji na budowie prototypu. Spółka wykorzystuje w projektowanych urządzeniach jedynie podzespoły i surowce najwyższej jakości. Wybór dokonywany jest na podstawie przeprowadzanych analiz dostawców, według restrykcyjnego procesu zgodnego ze Zintegrowanym Systemem

Zarządzania Jakością. Prace projektowe wspomagane są przez zaawansowane oprogramowanie inżynierskie oraz doświadczoną kadrę. Dla każdego urządzenia tworzony jest prototyp, który zostaje poddany testom w wewnętrznym laboratorium w celu potwierdzenia poprawności obliczeń. Takie rozwiązanie daje maksymalną pewność poprawności przeprowadzonych prac projektowych, a w razie wystąpienia niezgodności, pozwala na odpowiednią reakcję. W kolejnym etapie urządzenia poddawane są testom zewnętrznym w akredytowanych laboratoriach w celu precyzyjnego określenia zgodności z obowiązującymi dyrektywami i normami. Do seryjnej produkcji wdrażane są jedynie produkty, które zakończyły testy zewnętrzne wynikiem pozytywnym, co daje gwarancję ich wysokiej jakości. Na etapie produkcji każde z urządzeń produkowane jest zgodnie z uznaną praktyką inżynierską i zgodnie z wymogami sprecyzowanymi przez Zintegrowany System Zarządzania. Takie rozwiązanie sprawia, że proces produkcyjny jest na bieżąco poddawany analizom pod kątem jakości, możliwości wystąpienia błędów produkcyjnych i tym podobnych czynników. Na etapie sprzedaży i obsługi klienta prowadzona jest regularnie analiza reklamacji z podziałem na urządzenia oraz powstające w nich uszkodzenia. Na podstawie analizy podejmowane są decyzje co do dalszych kroków mających na celu wykluczenie lub ograniczenie konkretnego typu powtarzającej się usterki. Umożliwia to stosowną reakcję i ograniczenie ryzyka narażenia SUNEX na dodatkowe koszty.

Spółka ponadto stale analizuje realizowane technologie pod kątem własności użytkowych, trwałości, estetyki oraz oddziaływania na środowisko w toku produkcji i późniejszego użytkowania. Spółka bada również asortyment wprowadzany do obrotu na ważnych dla siebie rynkach przez podmioty konkurencyjne. Wyniki prowadzonych analiz brane są pod uwagę w ramach zarządzania dostawami, produkcją i dystrybucją wyrobów Spółki. Błędy realizacji powyżej wskazanych procesów oraz powyższych analiz mogą prowadzić do wprowadzania na rynek urządzeń niespełniających stawianych im wymagań, dotyczących w szczególności konkurencyjności, atrakcyjności rynkowej lub zgodności z wymogami prawnymi. To z kolei może prowadzić do powstania konieczności wycofywania wyrobów z rynku i/lub z procesów produkcji. Zjawiska takie mogą wtórnie prowadzić do utraty obecnej pozycji konkurencyjnej Spółki. Ich efektem może być także ograniczenie możliwości: zdobywania nowych rynków i/lub zwiększania wartości sprzedaży. Zjawiska takie mogą także negatywnie oddziaływać na sytuację finansową, wyniki działalności, wykorzystanie zdolności produkcyjnych oraz pozycję rynkową Spółki.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Sprzedaż systemów grzewczych jest w pewnej części skorelowana z działalnością budowlanomontażową, w której występuje charakterystyczna dla całej branży sezonowość sprzedaży. Powodem są przede wszystkim warunki atmosferyczne w okresie zimowym, ograniczające wykonywanie robót montażowo-budowlanych. Podstawowe ryzyko wynikające z sezonowości działalności polega na możliwości wystąpienia negatywnych skutków niedopasowania się Spółki do zmieniających się w cyklu sezonowym zmian wielkości sprzedaży, zwłaszcza zaś możliwość błędnej oceny zapotrzebowania rynkowego na asortyment Spółki (niedoszacowanie lub przeszacowanie wielkości produkcji), niebezpieczeństwie niewydolności systemu dystrybucji w szczycie sezonu oraz ryzyku nadmiernych kosztów utrzymania zdolności produkcyjnych poza sezonem. Spółka dąży do ograniczenia ekspozycji na powyższe poprzez podejmowanie prób wpływania na działalność dystrybutorów i instalatorów wyrobów Spółki w celu optymalizacji stosowanych przez nich harmonogramów sprzedaży i prowadzenia robót, np. inwestycji.

Równocześnie Spółka dąży do ograniczenia ryzyka sezonowości poprzez dywersyfikację oferty produktowej, wprowadzając do niej urządzenia, które będą się cieszyły zainteresowaniem kontrahentów również w okresie zimowym. Przykładem takich urządzeń są kotłownie hybrydowe niskim zużyciu energii, czy opracowywane systemy grzewczo-klimatyzacyjne. Ponadto Spółka dąży do rozwoju sprzedaży w krajach, w których okres zimowy nie ma dużego wpływu na inwestycje instalacyjne. W okresie sprawozdawczym, wartość łącznej sprzedaży do takich krajów jak Włochy, Grecja, Rumunia czy Słowenia, wzrosła o 99,8%. Ewentualne niedostateczne efekty powyższych działań mogą stanowić czynnik spowalniający rozwój Spółki, mogą także negatywnie wpływać na bieżące efekty działalności operacyjnej, wykorzystania mocy produkcyjnych, sytuacji finansowej i wyników działalności Spółki.

Ryzyko związane z względnie niską dywersyfikacją dostawców i odbiorców

Spółka realizuje sprzedaż swoich wyrobów na rzecz profesjonalnych odbiorców – pośredników nabywających wyroby w celu dalszej odsprzedaży. Dodatkowo, dostawy Spółki są realizowane w profesjonalnej, stosunkowo wysoko skoncentrowanej strukturze. Koncentracja wartościowa dostawców wynika z nabywania podstawowych materiałów (stal, miedź, aluminium, szkło) u dużych dostawców, zapewniających hurtowe, konkurencyjne ceny. Z kolei koncentracja odbiorców wynika z faktu, iż z jednej strony odbiorcy ci działają na najważniejszych rynkach zbytu Spółki (Niemcy i Polska), posiadając tam ugruntowane pozycje, z drugiej zaś strony nabywają oni często całe grupy produktów Spółki, tworzące komplementarne zestawy. Spółka ocenia, iż nie jest uzależniona od powyższych dostawców oraz odbiorców. Posiada bowiem możliwość zmiany nawet wiodących kontrahentów, w razie zaistnienia takiej potrzeby. Zarówno rynek dostaw z których korzysta Spółka, jak i wiodące rynki dystrybucji wyrobów Spółki są dostatecznie rozwinięte, by umożliwić Spółce dokonanie stosownych zmian partnerów handlowych w rozsądnym czasie.

Spółka stale monitoruje rynek w kierunku utrzymywania optymalnych warunków współpracy z siecią dostaw i dystrybucji. Spółka nie może wykluczyć ryzyka, że pomimo zaistnienia potrzeby zmiany struktury dostaw czy dystrybucji lub zmiany poszczególnych dostawców czy odbiorców, nie zdoła w rozsądnym czasie uzgodnić odpowiednich warunków współpracy z dostawcami czy odbiorcami. W takich warunkach kontynuowanie działalności w danej konfiguracji kooperacyjnej może wiązać się dla Spółki z koniecznością akceptowania gorszych od oczekiwanych warunków współpracy, a tym samym prowadzić do pogorszenia rentowności działalności Spółki i/lub pogorszenia jego sytuacji finansowej lub trudności operacyjnych.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu i wpływem Pana Romualda Kalycioka na zarządzanie Spółką

Pan Romuald Kalyciok posiada bezpośrednio 3.502.500 akcji dających prawo do 3.502.500 głosów co stanowi 17,26% kapitału zakładowego i 13,85% głosów ogółem, pośrednio przez Polska Ekologia Spółkę z o.o. 11.771.645 akcji dających prawo do 11.771.645 głosów co stanowi 58,01% kapitału zakładowego i 66,31% głosów ogółem, tym samym łącznie (bezpośrednio i pośrednio) kontroluje 15.274.145 akcji dających prawo do 20.274.145 głosów co stanowi 75,27% kapitału zakładowego i 80,16% głosów ogółem. Pan Romuald Kalyciok kontroluje spółkę Polska Ekologia Sp. z o. o. posiadając 97,29% udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki oraz piastując w niej funkcję prezesa zarządu. Biorąc pod uwagę wielkość powyższych udziałów, w dającym się przewidzieć okresie kontrola właścicielska w Spółce będzie skupiona w rękach jednego podmiotu – Pana Romualda Kalycioka. Akcjonariusz ten, dzięki posiadaniu znaczącego pakietu Akcji i faktycznej większości głosów na kolejnych WZ może wywierać wyłączny, decydujący wpływ na decyzje w zakresie najważniejszych spraw korporacyjnych, takich jak zmiana Statutu, emisja nowych akcji Spółki, obniżenie kapitału zakładowego Spółki, emisja obligacji zamiennych, wypłata dywidendy, powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej i Zarządu i inne czynności, które zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych wymagają większości głosów (zwykłej lub kwalifikowanej) na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Równocześnie pan Romuald Kalyciok jest Prezesem Zarządu Spółki. W związku z powyższą sytuacją można przewidywać, że Pan Romuald Kalyciok w dającej się przewidzieć przyszłości zachowa zdolność do sprawowania również operacyjnej wyłącznej kontroli nad Spółką (zarządzania Spółką) i będzie tą kontrolę sprawował. Pan Romuald Kalyciok jako członek Zarządu Spółki winien w ramach zarządzania Spółką kierować się interesem Spółki. Nie można wykluczyć ryzyka, że przy wykonywaniu uprawnień korporacyjnych Pan Romuald Kalyciok lub Polska Ekologia Sp. z o.o. mogą działać w sposób sprzeczny z interesami Spółki i/lub innych akcjonariuszy. Natomiast inni akcjonariusze mogą nie mieć wpływu na decyzje podejmowane przez powyższych akcjonariuszy. Występowanie zjawisk związanych z powyżej opisaną strukturą akcjonariatu może skutkować

podejmowaniem przez powyżej wskazanych akcjonariuszy decyzji dotyczących Spółki, które mogą być sprzeczne z interesem mniejszościowych akcjonariuszy i/lub interesem Spółki. Spółka nie zanotowała w przeszłości wystąpienia powyższych niepożądanych zdarzeń.

Ryzyko odejścia kluczowych członków kierownictwa i kadry wykonawczej oraz trudności związanych z pozyskaniem wykwalifikowanej kadry zarządzającej i pracowników wykonawczych Spółka opiera swoją działalność na wiedzy i doświadczeniu wysoko wykwalifikowanej kadry pracowniczej, w tym w szczególności inżynierskiej. Dużą rolę w działalności Spółki odgrywa również kadra ekspercka, która szkoli pracowników w zakresie funkcjonowania i montażu systemów grzewczych. Na rynku występują ograniczone zasoby specjalistów z doświadczeniem w branży, wobec czego Spółka podejmuje działania mające na celu utrzymanie zatrudnienia kluczowej kadry i zabezpieczenie przed ryzykiem nadmiernej rotacji pracowników. Spółka w miarę istniejących potrzeb pozyskuje pracowników, w tym gorzej wykwalifikowanych, co wiąże się z potrzebą umożliwiania podnoszenia kwalifikacji lub innego przyuczenia. Powyższe działania, częstokroć długotrwałe i kosztowne, nie zawsze bywają uwieńczone uzyskaniem stosownych kwalifikacji. Zdarza się, że wykwalifikowani pracownicy nie wiążą swojej przyszłości zawodowej ze Spółką na okres pozwalający na zwrot nakładów poczynionych przez Spółkę. Spółka przeciwdziała takim sytuacjom między innymi poprzez podpisywanie z pracownikami umów o podnoszenie kwalifikacji, z odroczonym trzyletnim terminem amortyzacji kosztów szkolenia.

Szybszym i częstokroć przynoszącym lepsze efekty sposobem jest pozyskiwanie wykwalifikowanych specjalistów działających w branżach pożądanych przez Spółkę, co wiąże się z koniecznością zapewnienia warunków zatrudnienia znacząco lepszych niż w poprzednich miejscach zatrudnienia.

Spółka postrzega rynek pracy wykwalifikowanych specjalistów jako trudny, zaś ryzyko odpływu kluczowej kadry jako dość wysokie. Szczególna komplikacja uwarunkowań działalności Spółki wiąże się ze zmianami na krajowym rynku pracy i znaczną redukcją stopy bezrobocia w ostatnich latach. Nasilenie się zjawiska odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu dla rozwoju Spółki ponad

naturalny poziom rotacji, mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na zdolności produkcyjne i jakość produkcji Spółki. Zarządzanie powyższym ryzykiem polega w Spółce na: i) ciągłym monitorowaniu i ocenie rynku pracy oraz oferowaniu konkurencyjnych warunków zatrudnienia; ii) wypracowaniu i wprowadzeniu odpowiedniego systemu motywacyjnego poprzez atrakcyjne systemy wynagrodzeń w korelacji z odpowiednim systemem premiowania za uzyskane efekty pracy, iii) realizacji programów szkoleń wewnętrznych, w tym w ramach wolontariatu pracowniczego (aktywność Spółki w obszarze Company Social Responsibility - CSR) oraz udostępnieniu na użytek pracowników i innych kluczowych podmiotów internetowej platformy wymiany wiedzy, informacji i inicjatyw, gdzie pracownicy dzielą się posiadaną wiedzą, umiejętnościami i pomysłami dotyczącymi rozwoju działalności Spółki, iv) określaniu elastycznych systemów płac i nagród, zgodnych ze strategią Spółki oraz poszczególnymi szczeblami w hierarchii organizacyjnej, gdzie stawki płac ustalane są systemowo w odpowiedniej relacji do wartości danego pracownika dla Spółki oraz w proporcji do innych stanowisk, v) budowaniu ścieżek rozwoju zawodowego oraz awansu pracowników w ramach organizacji Spółki, vi) kreowaniu pozytywnych relacji pomiędzy Spółką a pracownikami oraz wspieraniu budowania pozytywnych relacji pomiędzy pracownikami, vii) rozwinięciu programu staży i praktyk w ramach programu "Mój pierwszy dzień w pracy", dzięki któremu Spółka ma możliwość utworzenia stanowisk praktycznej nauki dla uczniów i absolwentów lokalnych ośrodków edukacyjnych, viii) zapewnieniu zaplecza socjalnego, w tym m.in. okresowe świadczenia z ZFŚS, czy możliwość uzyskania dodatkowych dni płatnego urlopu.

Spółka nie ma gwarancji, że podejmowane działania okażą się adekwatne do potrzeb i będą skutkować minimalizacją zjawisk niepożądanej rotacji pracowników.

Ryzyko reputacyjne – pogorszenia renomy wyrobów i marki Spółki

Spółka musi liczyć się z ryzykiem pogorszenia (krańcowo – utraty) renomy wyrobów i marki SUNEX, co może być spowodowane pogorszeniem (zwłaszcza istotnym lub trwałym) jakości oferowanego asortymentu, pogorszeniem jakości usług serwisowych dostępnych dla klientów, ale również nienadążaniem przez Spółkę za postępem technologicznym, materiałowym czy zmieniającymi się tendencjami we wzornictwie przemysłowym. Spółka stara się minimalizować możliwości wystąpienia takich zjawisk poprzez utrzymywanie reżimu technologicznego w ramach systemu zapewnienia jakości produkcji. Spółka stale prowadzi szkolenia instalatorów i serwisantów skoordynowane z systemem certyfikacji uprawnień do montażu produktów Spółki i realizacji usług serwisowych. Spółka ustawicznie bada tendencje występujące na rynku w zakresie zapotrzebowania na produkty z branży Spółki. Działania badawczo rozwojowe Spółki nakierowane są na stałą aktualizację jego oferty w celu dopasowania jej do oczekiwań odbiorców.

Zgłaszane reklamacje oraz realizacja usług serwisu są badane pod kątem możliwości eliminacji zjawisk niekorzystnie wpływających na renomę marki SUNEX. Ryzyko pogorszenia renomy wyrobów i tym samym marki producenta jest zmniejszane poprzez funkcjonujący w obrębie firmy Zintegrowany System Zarządzania, w skład którego wchodzi system zarządzania jakością. W ramach tego systemu, bazującego na wymaganiach normy ISO 9001 jak i wymaganiach własnych, cykl produkcyjny wyrobów realizowany jest w reżimie produkcyjnym ujętym w sprecyzowane i nadzorowane procedury i instrukcje, zapewniające dostępność informacji nt. określonych przez Spółkę właściwości wyrobu, dostępność instrukcji pracy, stosowanie właściwego wyposażenia, monitorowanie i pomiary w toku produkcji. Istotne procesy produkcyjne podlegają walidacji. W odniesieniu do dostaw Spółka dokonuje oceny i wyboru dostawców na podstawie ich zdolności do

dostarczenia wyrobów zgodnych z wymaganiami Spółki. Prowadzone są ponadto działania kontrolne mające na celu zapewnienie, że zakupione wyroby spełniają oczekiwania Spółki.

Spółka nie ma gwarancji, że podejmowane działania będą skutkować pożądaną poprawą renomy marki SUNEX lub co najmniej pozwolą uniknąć pogorszenia postrzegania tej marki przez rynek. Występowanie niekorzystnych zjawisk w powyższym zakresie może wiązać się ze spadkiem (nawet znaczącym) wartości przychodów Spółki ze sprzedaży jej asortymentu, a przez to istotnie oddziaływać na sytuację finansową, wykorzystanie mocy produkcyjnych, zdolność do kontynuowania działalności.

Ryzyko braku pokrycia wpływami ze sprzedaży nakładów na wejście na nowe rynki zbytu

W ramach realizacji strategii rozwoju działalności Spółka dąży do wzmocnienia pozycji konkurencyjnej zarówno poprzez zwiększenie wolumenu sprzedaży aktualnie wytwarzanych wyrobów, jak i dywersyfikację oferty produktowej o nowe innowacyjne produkty. Rozwój Spółki zakłada ponadto zwiększenie swojego udziału na dotychczas pozyskanych rynkach zbytu jak i ekspansję na nowe, perspektywiczne rynki.

Z wdrażaniem nowych produktów jak i wejściem na nieobsługiwane do tej pory rynki wiąże się konieczność poniesienia nakładów, które mogą być znaczące w przypadku ekspansji na kilka rynków jednocześnie. W sytuacji gdyby nowe produkty nie zostały pozytywnie odebrane na danym rynku lub gdyby Spółka osiągnęła na danym rynku sprzedaż niższą niż zakładana, nakłady takie mogłyby negatywnie wpływać na bieżące wyniki finansowe Spółki. Celem ograniczenia niniejszego ryzyka Spółka zatrudnia wysoko wykwalifikowanych specjalistów z zaawansowaną znajomością branży, zarówno pod względem technologicznym jak i w aspekcie sprzedażowym oraz marketingowym. Istotne znaczenie w ograniczeniu tego ryzyka ma również fakt obsługi prawie wszystkich rynków europejskich, a także szeroki kompleksowy zakres asortymentu sprzedaży. Pozyskane w ten sposób doświadczenie pozwoliło na wykształcenie procedur wcześniejszej analizy opłacalności wdrożenia nowego rozwiązania jak i wejścia na potencjalny nowy rynek zbytu. Kolejnym czynnikiem pozwalającym na ograniczenie powyższego ryzyka jest aktywne korzystanie z możliwości zewnętrznego wsparcia działań związanych z ekspansją zagranicznych – na przykład imprez targowych. Spółka monitoruje zakres programów wsparcia eksportu i dąży do optymalizacji nakładów związanych z wejściem na nowe rynki zbytu.

Spółka nie ma gwarancji, że podejmowane działania będą skutkować uniknięciem przypadków braku pokrycia wpływami ze sprzedaży nakładów na wejście na nowe rynki zbytu. Występowanie takich zjawisk może wiązać się ze spadkiem rentowności działalności Spółki a przez to istotnie oddziaływać na sytuację finansową jak również rzeczywiste możliwości zdobywania nowych rynków zbytu.

Ryzyko obciążenia zobowiązaniami abstrakcyjnymi

Spółka w toku działalności zaciąga między innymi zobowiązania abstrakcyjne. Typowym przykładem takiego zobowiązania są wystawiane przez Spółkę weksle (w tym in blanco wystawiane z deklaracjami wekslowymi). Na dzień 31.12.2020 r. w obrocie prawnym znajduje się 30 weksli in blanco. Weksle te winny być zwrócone przez wierzyciela jeżeli zabezpieczone świadczenia zostaną wykonane lub jeżeli zdezaktualizuje się podstawa do powstania wymagalności zabezpieczonych zobowiązań Spółki. Ryzyko związane z zaciąganiem zobowiązań abstrakcyjnych (w tym wekslowych) związane jest z możliwością przedstawiania tych zobowiązań do wykonania (w tym płatności) przez kontrahentów Spółki, a zwłaszcza przez osoby trzecie, które nabędą uprawnienia do takiego zobowiązania wobec Spółki, przy ograniczonej możliwości powoływania się przez Spółkę na zarzuty związane z powstaniem tego zobowiązania abstrakcyjnego. Spółka ma zmniejszone możliwości wpływania na sposób i terminy, w jakich uprawnione podmioty będą wykonywać przysługujące im uprawnienia z zobowiązań abstrakcyjnych. W określonych przypadkach przeciwdziałanie, jakie może wdrożyć Spółka w związku z wykonaniem wobec niej wierzytelności z zobowiązania abstrakcyjnego może być możliwe wyłącznie w drodze podniesienia przez Spółkę roszczeń regresowych wobec odpowiedniego podmiotu (np. wobec podmiotu, który wypełni weksel in blanco i wprowadzi go do obiegu przez indos), które to roszczenia mogą okazać się nieskuteczne.

Ryzyko produktu

Produkty oferowane przez Spółkę wytwarzane są, jeżeli to ma zastosowanie, zgodnie z właściwymi dla nich normami technicznymi. W ramach unijnego systemu oceny zgodności wprowadzonego Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 765/2008 z dnia 9 lipca 2008 r. ustanawiającym wymagania w zakresie akredytacji i nadzoru rynku odnoszące się do warunków wprowadzania produktów do obrotu i uchylające rozporządzenie (EWG) nr 339/93 (Dz. Urz. UE L 218 z 13.08.2008, str. 30), wraz z decyzją Parlamentu Europejskiego i Rady nr 768/2008/WE z dnia 9 lipca 2008 r. w sprawie wspólnych ram dotyczących wprowadzania produktów do obrotu uchylającą decyzję Rady 93/465/EWG (Dz. Urz. UE L 218 z 13.08.2008, str. 82), wyroby Spółki podlegają ocenie zgodności oraz oznakowaniu znakiem bezpieczeństwa CE.

Szczegółowe wymagania dotyczące wyrobów Spółki wprowadzone są następującymi aktami wspólnotowymi: i) Dyrektywa 2009/125/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia21.10.2009 r. ustanawiająca ogólne zasady ustalania wymogów dotyczących ekoprojektu dla produktów związanych z energią, ii) Dyrektywa 2014/29/UE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 lutego 2014 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich odnoszących się do udostępniania na rynku prostych zbiorników ciśnieniowych, iii) Dyrektywa 2001/95/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 3 grudnia 2001 r. w sprawie ogólnego bezpieczeństwa produktów, iv) Dyrektywa 2014/68/UE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich odnoszących się do udostępniania na rynku urządzeń ciśnieniowych, v) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) Nr 305/2011 z dnia 9 marca 2011 r. ustanawiające zharmonizowane warunki wprowadzania do obrotu wyrobów budowlanych i uchylające dyrektywę Rady 89/106/EWG, vi) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/30/UE z dnia 26 lutego 2014 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich odnoszących się do kompatybilności elektromagnetycznej, vii) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/35/UE z dnia 26 lutego 2014 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich odnoszących się do udostępniania na rynku sprzętu elektrycznego przewidzianego do stosowania w określonych granicach napięcia, viii) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/65/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie ograniczenia stosowania niektórych niebezpiecznych substancji w sprzęcie elektrycznym i elektronicznym ix) Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) nr 812/2013 z dnia 18 lutego 2013 r. uzupełniające dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/30/UE w odniesieniu do etykiet efektywności

energetycznej dla podgrzewaczy wody, zasobników ciepłej wody użytkowej i zestawów zawierających podgrzewacz wody i urządzenie słoneczne, x) Rozporządzenie Komisji (UE) nr 814/2013 z dnia 2 sierpnia 2013 r. w sprawie wykonania dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/125/WE w odniesieniu do wymogów dotyczących ekoprojektu dla podgrzewaczy wody i zasobników ciepłej wody użytkowej.

Wszelkie produkty Spółki projektowane i wykonywane są przy zachowaniu tak zwanej uznanej praktyki inżynierskiej. Ryzyko produktu jest zmniejszone poprzez dokładne sprecyzowanie zasad postępowania z produktami jakie umieszczono w dołączanych do nich instrukcjach. Jako ryzyko produktu Spółka uznaje możliwość wprowadzenia do obrotu produktów, które mogą okazać się produktami niebezpiecznymi dla użytkowników i/lub środowiska naturalnego. Zdarzenia takie mogą skutkować koniecznością podjęcia przez Spółkę dodatkowych, nieplanowanych nakładów związanych np. z akcjami serwisowymi lub z ryzykiem powstania roszczeń odszkodowawczych nabywców produktów Spółki. Spółka pomimo dokładania należytej, profesjonalnej staranności nie jest w stanie wyeliminować ryzyka związanego z wprowadzaniem produktów na rynek.

Występowanie niekorzystnych zjawisk w powyższym zakresie może wiązać się ze wzrostem kosztów działalności Spółki, a przez to istotnie oddziaływać na sytuację finansową i wyniki działalności Spółki. Ryzyko negatywnych skutków wprowadzenia do obrotu wadliwego produktu jest zabezpieczane przez zawieranie polisy OC działalności gospodarczej obejmującej OC za produkt. Dzięki corocznej kontynuacji polisy Spółka zabezpiecza się przed negatywnymi skutkami finansowymi, które mogą wynikać z roszczeń osób trzecich dotyczących szkód spowodowanych przez wprowadzone do obrotu produkty.

Ryzyko utraty posiadanych atestów i certyfikatów

Spółka posiada liczne certyfikaty istotne dla zachowania jakości wyrobów, w tym certyfikat w zakresie procesów spawalniczych (z TÜV Rheinland) czy Solar Keymark dla kolektorów słonecznych. Zasadniczymi wymaganiami dla utrzymania atestów i certyfikatów posiadanych przez Spółkę na jej wyroby jest zachowanie zgodności wytwarzanych produktów z tymi jakie przedstawiono do oceny zgodności i testów, jak też w przypadku np.: sztandarowych produktów w postaci kolektorów słonecznych, poddanie zakładu okresowej kontroli ze strony jednostki badawczej/certyfikującej. Zachowanie zgodności zapewnia szereg wdrożonych i stosowanych procedur zapewnienia jakości, dotyczących m.in. zakupu materiałów jak i realizacji produkcji co gwarantuje kontrolę nad wytwarzaniem produktu. Drugi warunek jest realizowany w oparciu o ścisłą współpracę z jednostkami badawczymi i certyfikującymi jak i utrzymanie w firmie systemu zarządzania jakością, co pozwala od lat na pomyślną okresową weryfikację prowadzonej działalności. Spółka posiada certyfikat wydany przez Polską Akademię Jakości Cert Sp. z o.o. z 4 maja 2018r. i ważny do 3 maja 2021r., zaświadczający, że system zarządzania funkcjonujący w Spółce został oceniony jako spełniający wymagania zawarte w normach PN-EN ISO 9001:2015 i PN-EN ISO 14001:2015 w zakresie produkcji kolektorów słonecznych, zestawów montażowych, systemów połączeniowych, grup pompowych, zasobników akumulacyjnych ciepła, kotłowni hybrydowych, regulatorów solarnych, regulatorów solarnych, wyposażenia solarnego oraz biokominków, a także w zakresie świadczenia usług związanych ze sprzedażą regulatorów solarnych, zasobników, naczyń przeponowych oraz paneli fotowoltaicznych. Spółka nie ma gwarancji utrzymania posiadanych certyfikatów na wyroby, jak również nie może mieć pewności że nowo wdrażane wyroby będą zdobywać najbardziej renomowane certyfikaty. Utrata posiadanych (nieuzyskanie nowych) certyfikatów może skutkować pogorszeniem pozycji rynkowej Spółki, spadkiem sprzedaży jej wyrobów, a przez to obniżeniem przychodów i pogorszeniem wyników finansowych.

Ryzyko wystąpienia awarii, w tym powodujących zagrożenie środowiska

Spółka identyfikuje ryzyko zaistnienia awarii w infrastrukturze produkcyjnej. Niektóre takie awarie mogą potencjalnie powodować ograniczone zagrożenia dla środowiska. Możliwe awarie mogą powodować zakłócenia procesu produkcji, włącznie z ewentualnością czasowego wyłączenia możliwości produkcji wyrobów Spółki. Spółka zarządza tym ryzykiem w ramach implementowanego w Spółce systemu Zarządzania Środowiskowego zbudowanego w oparciu o wymagania normy ISO 14001. System Zarządzania Środowiskowego jest częścią Zintegrowanego Systemu Zarządzania. Spółka w ramach Systemu Zarządzania Środowiskowego zidentyfikowała poszczególne aspekty środowiskowe oraz prowadzi monitoring czynników, które mogą mieć znaczący wpływ na środowisko, a także przygotowała procedurę dotyczącą gotowości na wypadek awarii i reagowania na awarię oraz określającą wykaz potencjalnych miejsc i rodzajów awarii z opisem działań jakie należy podjąć w razie wystąpienia tychże awarii. Spółka dąży do maksymalnego ograniczenia wystąpienia zidentyfikowanych ryzyk poprzez opracowanie i wdrożenie procedury oraz instrukcje. Spółka stale korzysta również z ubezpieczenia własnej odpowiedzialności cywilnej, gdzie suma ubezpieczenia sięga 9.000.000,00 PLN .

Spółka nie ma gwarancji, że podejmowane działania będą skutkować faktyczną neutralizacją powyższych ryzyk. Wystąpienie powyżej wskazanych awarii może skutkować stratami spowodowanymi zniszczeniem mienia Spółki lub innych osób, może również powodować szkody na osobach (w tym wypadki przy pracy), a tym samym być źródłem zobowiązania Spółki do poniesienia nieplanowanych wydatków na neutralizację skutków awarii i/lub wyrównanie szkód. Powyższe wydatki mogą stanowić obciążenie wyniku finansowego Spółki.

Ryzyko utraty lub konieczności zwrotu dotacji

Spółka w toku działalności korzysta z rozmaitych dotacji otrzymywanych ze środków publicznych. Wartość przyznanego dofinansowania na podstawie zawartych umów kształtuje się na poziomie kilkunastu milionów złotych. (Do powyższej kwoty wliczono również wartości dotacji wydatkowanych i rozliczonych, które znajdują się w okresie monitorowania zgodnie z odpowiednimi umowami dotyczącymi udzielenia dotacji.) Zgodnie z umowami, na podstawie których udzielono ww. dotacji w przypadku: zaistnienia zdarzeń określonych w tychże umowach, dopuszczenia się określonych w umowie naruszeń, wydatkowania dotacji na cele sprzeczne z celem dotacji, nierozliczenia otrzymanej dotacji lub niezakończenia odpowiednich projektów do określonych w umowach dat, Spółka może być zobowiązana do zwrotu kwoty dofinansowania wraz z odsetkami. Spółka zarządza powyższym ryzykiem poprzez staranną realizację umów dotacyjnych. Wyszukiwanie możliwości dofinansowania działalności, zawieranie umów, monitorowanie ich wykonywania i rozliczanie dotacji realizowane jest na bazie własnej wyspecjalizowanej jednostki działającej w ramach Działu Finansowego. Ryzyko utraty lub konieczności zwrotu dotacji jest przez Spółkę minimalizowane dzięki stosowaniu odpowiednich metod monitorowania oraz rozliczania projektów z udziałem środków publicznych.

W dotychczasowej działalności wszystkie przeprowadzone kontrole zewnętrzne prowadzonych przez Spółkę przedsięwzięć zakończyły się pozytywnie, a Spółka nie otrzymała w ich wyniku zastrzeżeń skutkujących wzrostem ryzyka zwrotu pozyskanych środków. Spółka, jakkolwiek ryzyko konieczności zwrotu dotacji uznaje za niewysokie, nie może wykluczyć zaistnienia takich zdarzeń, w tym w konsekwencji zdarzeń niezależnych od Spółki i nieprzewidywalnych.

Zaistnienie konieczności zwrotu dotacji będzie równoznaczne z potrzebą wydatkowania kwot dofinansowania, ponadto może potencjalnie wpłynąć na ograniczanie możliwości uzyskiwania w przyszłości przez Spółkę dofinansowania ze środków publicznych jego projektów rozwojowych, a pośrednio obniżyć innowacyjność działalności Spółki i negatywnie wpłynąć na jej zdolność konkurowania na rynku.

Ryzyko występowania wypadków przy pracy

Rodzaj wykonywanych przez pracowników czynności w procesach produkcyjnych oraz kontakt z substancjami niebezpiecznymi a także wpływ czynników szkodliwych powoduje ryzyko wypadkowe. W roku 2020 w Spółce wystąpiły 4 wypadki przy pracy, wszystkie o lekkim charakterze. We wszystkich przypadkach pracownicy wykonywali czynności należące do zakresu ich obowiązków, a same wypadki były spowodowane zaskakującym niespodziewanym zdarzeniem i niedostateczną koncentracją uwagi na wykonywanej czynności. Wypadki te nie spowodowały znaczących strat materialnych dla Spółki ani nie wpłynęły na terminowość produkcji. Żaden z wypadków nie był związany z użytkowaniem substancji niebezpiecznych ani ze stanem technicznym maszyn i urządzeń. W Spółce, stosownie do obowiązujących przepisów prawa, działa służba BHP.

Realizowane są działania profilaktyki środowiska pracy. Przeprowadzane są analizy ryzyka zawodowego na poszczególnych stanowiskach pracy oraz pomiary czynników szkodliwych w środowisku pracy, obejmujące wykrywanie konkretnych zagrożeń oraz sposobów ich eliminacji.

Prowadzone są kontrole stanu technicznego maszyn i urządzeń i ich dostosowywanie do wymogów BHP. Podczas okresowych audytów wewnętrznych jak też i audytów nadzoru Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ISO 9001 oraz ISO 14001) dokonuje się weryfikacji zarządzania BHP w Spółce. Pomimo podjętych w ramach realizacji wymogów BHP działań Spółka liczy się z ryzykiem występowania wypadków przy pracy, w tym wypadków ciężkich. Zdarzenia takie stanowiłyby ryzyko dla zdrowia, a krańcowo życia pracowników Spółki. Równocześnie mogą powodować zakłócenia procesów produkcji oraz dodatkowe, nieplanowane obciążenia organizacyjne Spółki.

Należy też liczyć się z ryzykiem wystąpienia wypadków, w których posiadane przez Spółkę ubezpieczenia pokryją tylko w części lub nie pokryją odpowiedzialności odszkodowawczej wobec poszkodowanego pracownika i/lub członków jego rodziny, co wiązałoby się z koniecznością poniesienia przez Spółkę nieplanowanych wydatków.

Ryzyko wystąpienia zdarzeń nieprzewidywalnych

Spółka wskazuje, iż prezentowana w niniejszym sprawozdaniu lista nie jest i nie może stanowić zamkniętego katalogu ryzyk występujących w działalności Spółki. W ocenie Spółki nie jest przewidzenie wszystkich ryzyk, jakie powstają w toku działalności Spółki.

Spółka jest narażona na skutki wystąpienia licznych zdarzeń, których wystąpienia nie jest w stanie przewidzieć lub dla których nie jest w stanie należycie oszacować prawdopodobieństwa ich wystąpienia. Spółka nie jest w stanie zabezpieczyć swojej działalności przed następstwami wystąpienia wszystkich takich zdarzeń. Wystąpienie takich nieprzewidywanych zdarzeń, zwłaszcza kumulacja w jednym czasie nieprzewidzianych zdarzeń o negatywnych skutkach dla Spółki, może powodować istotne zakłócenia działalności Spółki i/lub pogorszenie finansowych wyników tej działalności poprzez obniżenie przychodów, niekontrolowany wzrost kosztów czy też utratę określonych składników mienia Spółki. Spółka wskazuje, że w dotychczasowej działalności nie zaistniały istotne zdarzenia opisane w niniejszym czynniku ryzyka, jednak wystąpienie takich zdarzeń nie jest wykluczone w przyszłości.

Ryzyka zewnętrzne – związane z otoczeniem Spółki

Ryzyko wzrostu stóp procentowych

Działalność Spółki jest finansowana między innymi kapitałem obcym, którego koszt oparty jest o zmienną stopę procentową. Powyższe wiąże się z narażeniem wyniku finansowego Spółki na ryzyko zmiany stóp procentowych. Następstwem ewentualnego wzrostu stóp procentowych może być wzrost kosztów finansowych Spółki, a tym samym obniżenie wyników osiąganych przez Spółkę. Jednocześnie ewentualny spadek stóp procentowych skutkuje spadkiem kosztów finansowania Spółki, a w konsekwencji wywiera pozytywny wpływ na jej wyniki finansowe.

W celu zminimalizowania ryzyka wpływu podwyżki stóp procentowych na wyniki finansowe, Spółka kształtuje strukturę zadłużenia w poszczególnych walutach, adekwatnie do realizowanych nadwyżek gotówkowych. Dzięki temu, niezależnie od ograniczania ryzyka kursowego, poziom kosztów finansowania zależny jest po części od wysokości stawek WIBOR jak i EURIBOR, co pozwala na pewną dywersyfikację ryzyka wzrostu stóp procentowych. Ponadto Spółka aktywnie działa na rynku bankowym w celu obniżenia kosztów obsługi finansowej oraz dąży do obniżenia poziomu zadłużenia poprzez pozyskiwanie bezzwrotnych źródeł finansowania.

W tym miejscu należy zaznaczyć, iż zgodnie z najbardziej aktualnymi zapowiedziami i prognozami, oczekuje się utrzymania stóp procentowych na dotychczasowym poziomie co najmniej do końca 2021 roku. Także w przypadku kredytów walutowych, Spółka nie spodziewa się wzrostu oprocentowania. Ryzyko podwyższenia stóp procentowych w najbliższym okresie obniżyło się znacząco w związku z wybuchem epidemii koronawirusa, która skutkuje obniżaniem stóp procentowych przez kolejne banki centralne. Również w kraju w dniu 17.03.2020 r. obniżono stopy procentowe do rekordowo niskiego poziomu oraz nie wykluczono ich dalszego obniżenia.

Ryzyko kursowe

Sprzedaż zagraniczna firmy SUNEX S.A. oparta jest o walutę euro. Udział działalności eksportowej w przychodach ze sprzedaży w 2020 roku wyniósł 60%. Jednym ze sposobów ograniczania ryzyka związanego z realizowaną istotną częścią sprzedaży w walucie obcej jest tzw. hedging naturalny. Ograniczenie ryzyka polega na zakupie towarów i zaciąganiu zobowiązań kredytowych w SUNEX S.A. w walucie, w której odbywa się sprzedaż produktów, oraz ponoszeniu części kosztów operacyjnych w euro. Ceny głównych surowców tj. szkła, blachy absorpcyjnej czy profili aluminiowych ustalane są w euro. Dodatkowo należy zwrócić uwagę, iż również finansowanie działalności w odpowiedniej części następuje w walucie euro. Na dzień bilansowy 31.12.2020 r. łączne zadłużenie kredytowe (krótko- i długoterminowe) w walucie euro wyniosło 3 mln. EUR. Taki poziom zaangażowania kredytowego w walucie euro, pozwala na obniżenie kosztów finansowania, obniżenie ryzyka stóp procentowych, a przy tym na dodatkowe ograniczenie ryzyka kursowego. W efekcie, mimo znacznego udziału przychodów generowanych w walucie euro, Spółka dokonuje transakcji na rynku walutowym na poziomie ok. 1,5-2,0 mln. EUR w skali roku.

Biorąc pod uwagę powyższą strukturę należy wskazać, iż wzrost wartości pary walutowej EUR/PLN ma ograniczony pozytywny wpływ na sytuację finansową i wysokość generowanych nadwyżek gotówkowych. W zależności od wysokości kursu na dzień bilansowy może ewentualnie dojść do powstania ujemnych niezrealizowanych różnic kursowych – które poza wpływem na wynik netto nie mają jednakże na wpływu na płynność i sytuację finansową Spółki. Z kolei umocnienie złotówki wpływa niekorzystnie na wynik na sprzedaży, jednak stwarza możliwość wygenerowania dodatkowego wyniku na ewentualnej wcześniejszej spłacie części zobowiązań walutowych. Powyższe sprawia, że ryzyko kursowe należy uznać na niewielkie.

Ryzyko wahań cen surowców

Wysoce zaawansowana technologia wymagana do konstrukcji nowoczesnych urządzeń produkowanych przez Spółkę, przejawia się w użyciu w procesie produkcji surowców i materiałów najwyższej jakości, z których najważniejszymi są: stal, miedź, aluminium czy szkło. Sposobem Spółki na istotną redukcję ryzyka wzrostu cen najczęściej kupowanego surowca – aluminium, jest rezerwowanie ceny surowca w dniu złożenia oferty odbiorcy. Z kolei w przypadku miedzi doszło do istotnego ograniczenia jej zużycia w związku z zastępowaniem kolektorów z absorberem miedzianym na kolektory z absorberem aluminiowym. Dodatkowo Spółka ogranicza ryzyko wahań cen surowców poprzez stałą analizę prognoz rynkowych i dostosowaniu rozmiarów dostaw do kierunków prognozy. Przewidywane wzrosty cen na rynku dostaw Spółka stara się neutralizować wyprzedzającymi zakupami. Niezależnie od powyższego Spółka stale obserwuje rynek dostawców i zawiera transakcje zakupu korzystając z na najbardziej konkurencyjnych spośród dostępnych ofert.

Ryzyko związane z obniżeniem poziomu wsparcia rozwiązań wykorzystania odnawialnych źródeł energii ze środków publicznych.

Spółka jest narażona na ryzyko wahań poziomu lub całkowitego wycofania wsparcia produktów OZE ze środków publicznych. W sytuacji zapowiedzi wprowadzenia wsparcia do takich inwestycji jak instalacja kolektorów słonecznych czy pompa ciepła, potencjalni nabywcy wstrzymują się z realizacją wydatku do momentu otwarcia odpowiedniego naboru wniosków. Mogłoby to spowodować zmniejszenie ilości klientów chętnych do zakupu tego typu produktów w bieżących okresach, jak i przejściowe zmniejszenie zapotrzebowania na produkty należące do grupy OZE, a w konsekwencji wpłynąć niekorzystnie na poziom przychodów Spółki. Wystąpienie takiej sytuacji jest całkowicie niezależne od Spółki, jednak w celu zmniejszenia konsekwencji tego ryzyka na bieżąco analizowane są wszelkie informacje na temat wsparcia ze środków publicznych, w celu podjęcia szybkiej reakcji w razie nastąpienia takiej sytuacji. Z uwagi na duże znaczenie wsparcia udzielanego przez poszczególne kraje Unii Europejskiej konsumentom stosującym proekologiczne rozwiązania energetyczne, podstawowym czynnikiem ryzyka w tym obszarze jest możliwość zaprzestania udzielania tego wsparcia lub zaostrzenie wymogów skorzystania z niego, a także wspominane wyżej ryzyko zapowiedzi udzielenia wsparcia z jednoczesnym przesuwaniem terminów otwarcia naboru wniosków.

Znaczące i gwałtowne zmiany uwarunkowań działalności w zakresie wsparcia produktów OZE ze środków publicznych oraz niedostosowanie Spółki do tych zmian mogą niekorzystnie wpłynąć na dalszą działalność Spółki oraz perspektywy jej rozwoju poprzez: ograniczenie możliwości zdobywania nowych kontraktów oraz konieczność obniżania stosowanych marż i cen. Mogą także wpływać na obniżenie przychodów oraz zysku, spadek wartości aktywów Spółki, konieczność zmian warunków kontraktów, ograniczenie możliwości zamykania kontraktów z zakładanym zyskiem, a tym samym pogarszać sytuację gospodarczą Spółki.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną na istotnych rynkach Spółki i zmianą tendencji rynkowych w branży, w której działa Spółka

Rozwój Spółki uzależniony jest od sytuacji makroekonomicznej, w tym tempa wzrostu PKB na rynkach istotnych dla Spółki, za które uznaje rynek polski i niemiecki. Negatywne zmiany czynników makroekonomicznych mogą utrudnić i spowolnić działania Spółki. Spółka, podobnie jak każdy podmiot gospodarczy, podlega wpływom koniunktury gospodarczej, a szczególnie uzależniona jest od zmian koniunktury w branżach budowlanej i instalacyjnej (grzewczej). Do czynników istotnie oddziaływujących na warunki prowadzenia działalności Spółki zaliczyć można między innymi, inflację, poziom stóp procentowych, podaż pieniądza i kredytu na rynku, poziom i zmiany PKB, ogólną kondycję gospodarek, stopę bezrobocia.

Pogorszenie sytuacji makroekonomicznej Polski i/lub Niemiec lub ogólne pogorszenie sytuacji makroekonomicznej w Unii Europejskiej może mieć negatywny wpływ na wzrost wartości inwestycji, tempo rozwoju rynków budowlanych i/lub urządzeń grzewczych w tych krajach.

Istnieje ryzyko, iż spowolnienie gospodarcze w krajach, w których działalność prowadzi Spółka, zmniejszenie inwestycji w branży budowlanej czy instalacyjnej wpłyną negatywnie na skalę działalności Spółki, perspektywy jej rozwoju oraz osiągane wyniki finansowe.

Spółka stara się minimalizować ekspozycję na powyższe ryzyko poprzez geograficzną i produktową dywersyfikację sprzedaży, nie ma jednak gwarancji skutecznej eliminacji powyższego ryzyka.

Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych

Spółka prowadzi działalność na rynku europejskim. Konkurencję Spółki stanowią przedsiębiorcy o zróżnicowanej wielkości i sile finansowej. Obecna na rynku oferta obejmuje urządzenia o różnej jakości, przy czym zauważalną tendencją jest wzrost udziału produktów pochodzących z krajów o niższych kosztach produkcji niż osiągalne dla Spółki (w tym z krajów Dalekiego Wschodu lub nowych państw UE). Produkty te oferowane są na rynku w niższych cenach niż asortyment Spółki, przy czym zazwyczaj znacząco odbiegają jakością od asortymentu sprzedawanego pod marką SUNEX. Spółka wskazuje, że szybszy rozwój mocy wytwórczych w regionach o niższych kosztach siły roboczej mógłby spowodować presję na obniżkę marż, co w efekcie mogłoby wpłynąć na wartość przychodów i wyniki finansowe Spółki. Spółka stale monitoruje działania konkurencji oraz innych podmiotów funkcjonujących w otoczeniu rynkowym, starając się w swojej strategii dostosowywać do zmian, kładąc nacisk na ciągły rozwój. Spółka poszukuje skuteczniejszych technologii oraz dostosowuje swoją ofertę do coraz bardziej wymagającego rynku. Strategia minimalizowania ryzyka w tym zakresie koncentruje się na umacnianiu dotychczasowej pozycji rynkowej i przewagi konkurencyjnej poprzez europejski poziom zarządzania i politykę stałego podnoszenia jakości świadczonych usług potwierdzoną wdrożonymi normami PN-EN ISO 9001:2015 oraz PN-EN ISO 14001:2015, uzyskanymi certyfikatami (m.in. Certyfikaty jakościowe Solar Keymark wydane przez DIN CERTCO Berlin, Certyfikat potwierdzający spełnianie normatywnych wymagań jakościowych obowiązujących w procesach spawalniczych wydawanych przez TÜV Rheinland, czy badania potwierdzające spełnianie wymogów certyfikatu EHPA dla pomp ciepła) oraz licznymi nagrodami i wyróżnieniami (Marka Śląskie, Certyfikat Innowacyjności przyznawany przez Instytut Nauk Ekonomicznych PAN, "Innowator Śląska 2014" za nowoczesną i inteligentną pompę ciepła NEXUS, nominacja do Nagrody Gospodarczej Prezydenta Rzeczpospolitej Polskiej w kategorii innowacyjność, statuetka GreenEvo – Akcelerator Zielonych Technologii). Spółka w swej działalności podejmuje wiele kluczowych czynności prowadząc aktywną politykę konkurencyjną. Najważniejszymi z nich, podejmowanymi w celu skutecznej walki z konkurencją są: dywersyfikacja produkcji, oferowanie kompleksowych i innowacyjnych rozwiązań, elastyczność oferty oraz poszerzanie posiadanych i budowanie nowych kompetencji.

Istotnym elementem strategii jest ponadto ciągły proces optymalizacji działalności, a także stała współpraca z europejskimi firmami z branży. Brak pożądanych przez Spółkę rezultatów jej polityki konkurencyjnej może prowadzić do pogorszenia jego pozycji konkurencyjnej i częściowej (krańcowo całkowitej) utraty danego rynku.

Ryzyko wystąpienia szkód powstałych w wyniku wypadków losowych

Każda działalność gospodarcza narażona jest na możliwość wystąpienia zdarzeń losowych. Oddziaływaniu negatywnym skutkom wypadków podlegają zarówno rzeczy, co powoduje powstawanie szkód majątkowych, jak również pracownicy, co może wiązać się z uszczerbkiem na zdrowiu, utratą zdolności do pracy, a nawet utratą życia. Głównym sposobem zapobiegania negatywnym finansowym skutkom tych zdarzeń jest korzystanie z produktów oferowanych przez instytucje ubezpieczeniowe, takich jak ubezpieczenie OC działalności gospodarczej, czy ubezpieczenia majątkowe. W celu zabezpieczenia pracowników podmioty gospodarcze korzystają z grupowych bądź indywidualnych ubezpieczeń pracowników. Powyższe decyzje i działania minimalizują ryzyko szkód losowych w Spółce.

Ryzyko związane ze zmianą regulacji prawnych i różnicami w ich interpretacji oraz zmian związanych z polityką państw

Spółka wskazuje na postępującą komplikację uwarunkowań prawnych do jakich jest zobowiązana się dostosowywać. Obserwowane i spodziewane zmiany, w szczególności przepisów dotyczących m.in. działalności gospodarczej, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego, podatkowego, czy ochrony danych osobowych mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Spółki. Celem minimalizacji przedmiotowego ryzyka Spółka na bieżąco śledzi zmiany w przepisach prawnych, zatrudnia specjalistów w poszczególnych dziedzinach oraz korzysta z zewnętrznych eksperckich usług konsultingowych i prawnych. Spółka inwestuje również w szkolenia dla pracowników oraz dostęp do najnowszych interpretacji prawnych i podatkowych.

Ryzyko związane z pandemią COVID-19

W związku z pandemią wirusa COVID-19 Spółka rozpoznaje szereg ryzyk związanych z zupełnie nową sytuacją dotyczącą zarówno sfery gospodarczej, politycznej i społecznej w Polsce i na świecie. Do ryzyk rozpoznawanych przez Spółkę zaliczyć należy przede wszystkim możliwość pogorszenia sytuacji finansowej klientów i wstrzymanie w związku z tym planów inwestycyjnych, co dla Spółki może skutkować zmniejszeniem ilości zamówień. Kolejnym czynnikiem mogą być problemy płynnościowe klientów i możliwe w związku z tym opóźnienia procesu zapłat, które w konsekwencji mogą wpłynąć na pogorszenie sytuacji płynnościowej Spółki. Wśród pozostałych czynników ryzyka

Spółka rozpoznaje możliwości utrudnień w procesie transportu drogowego, opóźnienia w dostawach materiałów do produkcji, absencje pracownicze związane z obawami przed zarażeniem lub potencjalne przypadki nieobecności związanych z zachorowaniem czy koniecznością kwarantanny. W związku ze świadomością istnienia powyższych ryzyk Spółka podjęła szereg działań mających na celu ich ograniczenie do minimum. W trosce o bezpieczeństwo pracowników oraz współpracowników wprowadzono możliwości pracy zdalnej dla pracowników biurowych, a dla pozostałych pracowników przeprowadzono instruktaże praktyk profilaktycznych dotyczących prawidłowego mycia rąk, stosowania środków dezynfekujących, przestrzegania zasad utrzymywania rekomendowanych odległości pomiędzy osobami, ograniczenie do absolutnie niezbędnego minimum kontaktów pracowników z osobami z zewnątrz, z rygorystycznym przestrzeganiem praktyk profilaktycznych. W zakresie zapewnienia ciągłości dostaw Spółka dokonuje na bieżąco analizy stanu ich realizacji. Ze względu na fakt, posiadania szeregu alternatywnych dostawców komponentów do produkcji Spółka ma możliwość znalezienia najlepszego rozwiązania aby zapewnić niezakłóconą ciągłość produkcji. Spółka posiadała odpowiednie zaplecze magazynowe dla materiałów i komponentów produkcyjnych, które w świetle istniejącego ryzyka systematycznie uzupełnia na okoliczność zabezpieczenia się przed ryzykiem ewentualnych opóźnień w związku z dynamiczną sytuacją. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie odczuła żadnych skutków utrzymania ciągłości dostaw i tym samym utrzymania zakładanych wcześniej planów produkcyjnych. Planowane dostawy z zagranicy są w trakcie realizacji włącznie z dostawami z Chin, które w związku z istotną poprawą sytuacji związaną z pandemią COVID-19 na tamtejszym rynku przebiegają bez zakłóceń. Spółka nie odnotowała spadku zamówień zarówno od klientów krajowych jak i zagranicznych.

Spółka rozpatruje także ryzyko związane z pandemią COVID-19 co do skutków zarówno gospodarczych jak i społecznych i politycznych w perspektywie długofalowej. W ocenie spółki branża OZE nie jest bezpośrednio narażona na najbardziej eksponowane ryzyko niemniej jednak ogólna sytuacja makroekonomiczna może pośrednio wpłynąć na branżę w której działa Spółka. Kluczowym dla Spółki jest baczne obserwowanie zachowań rynku aby móc reagować natychmiast na pojawiające się sygnały. Trudne do ocenienia są potencjalne scenariusze i dalszy rozwój zdarzeń. W ocenie Spółki sytuacja w branży może spowodować okresowe spowolnienie lecz nie recesję. Popyt na instalacje OZE to przede wszystkim zachęta ekonomiczna do znacznych oszczędności, zatem ryzyko istotnego ograniczenia popytu w perspektywie długoterminowej należy uznać za niewielkie.

XX. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jego grupą kapitałową

W okresie sprawozdawczym nie doszło do istotnych zmian podstawowych zasad zarządzania przedsiębiorstwem Spółki.

XXI. Wszelkie umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy

ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie

Spółka nie zawierała umów o takim charakterze.

XXII. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki.

Spółka nie posiada programów motywacyjnych i premiowych opartych na kapitale Spółki

XXIII. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami,

Spółka nie posiada zobowiązań o takim charakterze.

XXIV. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Spółki oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę, oddzielnie dla każdej osoby

Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień przekazania raportu przedstawia się następująco:

Osoba	Pełniona funkcja	Seria akcji	Liczba akcji	Liczba głosów na WZ
Romuald Kalyciok (pośrednio przez Polska Ekologię Sp. z o.o.)	Prezes Zarządu	A B	5 000 000 6 771 645	10 000 000 6 771 645
Romuald Kalyciok (bezpośrednio)	Prezes Zarządu	B	3 502 500	3 502 500
Marek Kossmann	Członek Zarządu	Nie posiada	Nie posiada	Nie posiada
Janusz Kędziora	Przewodniczący Rady Nadzorczej	Nie posiada	Nie posiada
Tomasz Wałek	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	Nie posiada	Nie posiada	Nie posiada
Piotr Halczak	Sekretarz Rady Nadzorczej	Nie posiada	Nie posiada	Nie posiada
David Kalyciok	Członek Rady Nadzorczej	Nie posiada	Nie posiada	Nie posiada
Anna Antonik	Członek Rady Nadzorczej	Nie posiada	Nie posiada	Nie posiada

Ponadto Prezes Zarządu Spółki posiada także udziały w podmiotach powiązanych ze Spółką, zgodnie z poniższym zestawieniem:

Podmiot	Liczba udziałów	% w kapitale zakładowym
Polska Ekologia Sp. z o.o.	250 620,00	97,29%
VESSUN Sp. z o.o.	3 778,00	68,69%

Pozostali członkowie organów Spółki nie posiadają akcji ani udziałów w podmiotach powiązanych Spółki.

XXV. Informacje o znanych Spółce umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zostały zawarte żadne umowy o podobnym charakterze.

XXVI. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W roku 2020 nie zostały wdrożone żadne systemy kontroli programów akcji pracowniczych.

XXVII. Daty zawarcia przez Spółkę umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta umowa; czy Spółka korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług; wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi

Umowa została z firmą audytorską została zawarta w dniu 27.07.2020 r. Umowa obejmuje przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2020, badanie Sprawozdania finansowego za rok 2020. Wybranym audytorem jest Grupa Gumułka – Audyt Sp. z o.o. Sp.k z siedzibą w Katowicach. Audytor został powołany do badania podmiotu na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej nr 12/2020 z dnia 10.06.2020 r. Dalsze informacje dotyczące umowy z firmą audytorską przedstawione zostały w sprawozdaniu finansowym, w dodatkowych notach objaśniających.

XXVIII. Dodatkowe informacje

29.1. Przewidywany rozwój jednostki

Ważnym czynnikiem rozwoju Spółki jest uruchomienie pod koniec roku 2020 produkcji zasobników c.w.u., będącego do tej pory jedynie towarem handlowym. Wskazać należy, iż zapotrzebowanie zgłaszane przez odbiorców na tę kategorię handlową jest wyższe aniżeli możliwości produkcyjne dostawców Spółki. Jednocześnie produkt opracowany i oferowany przez Spółkę będzie w podobnej cenie, a jednocześnie z dodatkowymi innowacyjnymi cechami. Dodatkowo oszacowany przeciętny jednostkowy koszt produkcji powinien być niższy od aktualnej ceny nabycia towaru . Wynika to z faktu konieczności pokrycia marży dostawców, jak i kosztów logistycznych. Koszty produkcji zostały wyliczone na podstawie cen posiadanych u dostawców danych surowców - Spółka już teraz, ze względu na posiadany szeroki asortyment produkcji, współpracuje z dostawcami surowców niezbędnych do produkcji nowego wyrobu - wobec czego ryzyko pomyłki w tym zakresie jest znikome. Duże znaczenie ma także fakt, że wyrób ten, w odróżnieniu na przykład od kolektorów słonecznych, będzie produktem na który popyt jest niezależny od sytuacji na rynku, czy możliwości pozyskania dotacji. Zapotrzebowanie rynku na ten produkt kształtuje się na stałym poziomie i jest ogromne, między innymi ze względu na: niezbędność w instalacjach niemal wszystkich typów i wszystkich budynkach wszelkiego typu i przeznaczenia, określoną żywotność produktu, zastosowanie w instalacjach nowych, modernizowanych jak również konieczność wymiany w trakcie eksploatacji danej instalacji, uniwersalność produktu, możliwość stosowania z wszelkimi typami źródeł ciepła. Jest to także produkt, na który popyt nie jest uzależniony od pór roku, czy warunków atmosferycznych. Jest to dla Spółki o tyle ważne, że takie jej produkty jak kolektory słoneczne i oprzyrządowanie bezpośrednio z nimi związane, sprzedają się najlepiej w okresie od wiosny do wczesnej jesieni, kiedy warunki atmosferyczne na zewnątrz pozwalają na realizację prac montażowych.

Reasumując należy stwierdzić, że realizacja inwestycji ograniczy ryzyko biznesowe działalności Spółki, przyczyni się do zwiększenia zyskowności (EBITDA) oraz zwiększenia przychodów ze sprzedaży. Uruchomienie własnej linii produkcyjnej zaspokoi obecne potrzeby rynku i odbiorców, a dzięki skróceniu łańcucha dostaw, zwiększy się jakość obsługi klienta, a Spółka oszczędzi na kosztach logistyki. Spółka już teraz ma największy asortyment własnych produktów na rynku, a dodatkowo uzyska możliwość realizacji dostaw produktów niestandardowych, na specjalne zamówienie, jednostkowych, dostosowanych do konkretnej instalacji, konkretnego systemu grzewczego.

Podkreślenia wymaga także fakt, iż w ramach posiadanego działu B+R Spółka nieustannie opracowuje nowatorskie rozwiązania technologiczne, jak i innowacyjne produkty. Planowane są także kolejne projekty w zakresie tej kategorii urządzeń, gdyż pompy ciepła oraz inne urządzenia grzewczo-klimatyzacyjne stanowią jedną z bardziej perspektywicznych kategorii produktowych w branży. Niewątpliwie ich znaczenie w osiąganiu środowiskowych celów Unii Europejskiej będzie wzrastało, o czym świadczą nie tylko dane i prognozy sprzedaży, lecz także rozwijający się system zachęt w zakresie nabywania takich produktów.

Kolejną planowaną inwestycją jest "Automatyzacja procesów wytwarzania, magazynowania oraz zarządzania produkcją wyrobów metalowych wykorzystywanych w urządzeniach OZE." Wstępną wartość inwestycji oszacowano na 10 mln PLN. Przedsięwzięcie pozwoli na znaczny wzrost mocy

produkcyjnych w tym segmencie rynku, a także będzie krokiem w kierunku dalszej automatyzacji i robotyzacji procesów produkcyjnych. Realizacja inwestycji przewidywana jest w latach 2021/2022. W celu umocnieni pozycji Spółki na rynku krajowym rozpoczęto prace koncepcyjno-analityczne zmierzające do przejęcia od jednostki dominującej tj. Polska Ekologia sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu części działalności tej spółki związanej z realizacją zamówień publicznych realizowanych przez krajowe jednostki samorządowe w obszarze odnawialnych źródeł energii. W dotychczasowym modelu współpracy Emitent jest poddostawcą części urządzeń i wyposażenia dla Polskiej Ekologii, która realizuje dostawy w ramach zamówień publicznych jako wykonawca. Przychody osiągane przez Polską Ekologię z tego tytułu nie są wykazywane przez Spółkę w sprawozdaniach finansowych z uwagi na brak konsolidacji danych finansowych SUNEX i Polskiej Ekologii.

29.2. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W perspektywie krótkoterminowej Spółka zamierza realizować obraną strategię na rok 2021 opisaną w punkcie 29.1. Czynnikami mającymi wpływ na wyniki finansowe pierwszego kwartału może być czynnik sezonowości (miesiące styczeń, luty oraz grudzień) charakterystyczny dla branży Spółki, oraz produkcja w pełnym zakresie zbiorników C.W.U związana z zakończeniem inwestycji oraz rozliczenie otrzymanej dotacji w ramach umowy nr POIR.03.02.01-24-0006/18.

Zgodnie z opisanymi ryzykami związanymi z epidemią COVID-19, Spółka nie odnotowała na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania zarządu negatywnych czynników ekonomicznych czy też spadku zamówień. W związku z dynamiczną sytuacją w tym zakresie Spółka bacznie obserwuje otoczenie rynkowe aby móc na bieżąco reagować na ewentualne negatywne czynniki związane z epidemią w Polsce i Europie.

29.3. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa została opisana w punkcie 29.1 oraz 29.2 niniejszego sprawozdania.

29.4. Posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach);

W roku 2019 Spółka otworzyła Zagraniczny Zakład z siedzibą w Niemczech. Celem tego przedsięwzięcia było przede wszystkim usprawnienie oraz skrócenie czasu dostawy dla klienta niemieckiego.

29.5. Instrumentach finansowych w zakresie:

a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka
b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów

planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

W roku 2020 podobnie jak w latach poprzednich Spółka nie korzystała z instrumentów finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej. W związku z powyższym Spółka nie prowadzi rachunkowości zabezpieczeń ani nie przyjmowała celów i metod zarządzania ryzykiem finansowym.

29.6. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mający istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

W roku obrotowym 2020 Spółka nie odnotowała nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności. Jednocześnie informacje o wszelkich zdarzeniach istotnych dla działalności Spółki były publikowane w formie bieżących komunikatów. Czynniki wpływające na wynik działalności zostały opisane w punkcie 29.1 niniejszego sprawozdania.

29.7. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Spółki w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Spółki

Rok 2020 był kolejnym bardzo udanym rokiem dla Spółki. Istotnym czynnikiem przekładającym się na sukces Spółki jest konsekwencja w realizowaniu strategii maksymalizowania zysku, wzmacniania siły finansowej oraz pozycji na rynku, umiejętnie wykorzystując otoczenie ekonomiczne Spółki.

Wyniki finansowe Spółki wypracowane w roku 2020 potwierdzają stabilny wzrost przychodów i ugruntowaną pozycję na rynku związanego z odnawialnymi źródłami energii.

W roku 2020 Spółka ukończyła zadanie inwestycyjne, które przyczyni się do zwiększenia zyskowności Spółki w najbliższych latach poprzez fakt zastąpienia dotychczasowego towaru handlowego produkcją własną. Uruchomienie nowej linii produkcyjnej zapewni zwiększenie komplementarności produktów Spółki. Nowa linia pozwoli Spółce ponadto dotrzeć do nowych odbiorców i poszerzyć asortyment wg oczekiwań klientów, co przekładać się będzie również wprost na wzrost przychodów w kolejnych latach.

Posiadając własny dział badawczo-rozwojowy Spółka nieprzerwanie koncentruje się na ulepszaniu swoich wyrobów i stosowanych w nich rozwiązań technologicznych, podążając za najnowocześniejszymi rozwiązaniami w tej branży. Działania te w połączeniu z dbałością o jakość wyrobów pozwalają optymistycznie postrzegać dalszy stabilny rozwój Spółki.

Ponadto podjęto decyzję o rozpoczęciu prac koncepcyjnych dotyczących przejęcia od jednostki powiązanej Polska Ekologia działalności związanej z przetargami organizowanymi przez jednostki samorządu terytorialnego w zakresie dostaw i montażu urządzeń z branży OZE, oraz rozpoczęcia planowania nowej inwestycji w zwiększenie mocy produkcyjnych w obszarze akcesoriów metalowych stosowanych w branży OZE.

W dniu 08.09.2020 r. decyzją KDPW dokonano podziału akcji Spółki. Nastąpił podział 3.058.307 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 4,00 zł w proporcji 1:5 i wyznaczono dzień podziału na 15 września 2020 r. Począwszy od tego dnia na rynku regulowanym prowadzonym

przez GPW w Warszawie S.A. notowanych jest 15.291.535 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,80 zł. Decyzja KDPW wydana została w związku z uchwalonym zmniejszeniem wartości nominalnej akcji Emitenta przy jednoczesnym zwiększeniu ich ilości przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 30 czerwca 2020 roku.

W dniu 30.06.2020 uchwalono podział zysku netto za 2019 w części dotyczącej kwoty 405.830,70 zł do podziału pomiędzy akcjonariuszy w ramach dywidendy (0,10 zł na 1 akcję). Wypłatą dywidendy objęto wszystkie akcje Spółki, tj. 4.058.307. Dzień ustalono na dzień 09.07.2020 roku, zaś wypłaty dywidendy dokonano 13.07.2020 r.

29.8. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej Spółki, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku Spółki będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzić skonsolidowanych sprawozdań finansowych dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

Spółka w okresie sprawozdawczym nie posiadała jednostek zależnych, wobec czego nie występuje obowiązek sporządzania sprawozdań skonsolidowanych.

Struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień przekazania niniejszego raportu kształtowała się następująco:

Akcjonariusz	Seria akcji		Liczba akcji	Liczba głosów na WZ		Udział % w kapitale zakładowym		Udział % w głosach na WZ

Polska Ekologia sp. z o.o.	A B	5 000 000 6 771 645	11 771 645	10 000 000 6 771 645	16 771 645	24,64% 33,37%	58,01%	39,54% 26,77%	66,31%
Romuald Kalyciok	B	3 502 500		3 502 500		17,26%		13,85%
Pozostali	B	5 017 390		5 017 390		24,73%		19,84%
Razem		20 291 535		25 291 535		100%		100%

*akcje uprzywilejowane co do głosu- 2 głosy na jedną akcję

**podmiot w którym Prezes Zarządu Spółki pełni funkcję Prezesa Zarządu oraz posiada 250.620 sztuk udziałów stanowiących 97,28% udziału w kapitale zakładowym

W okresie sprawozdawczym nie doszło do zmian w zakresie tej struktury.

Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień przekazania raportu przedstawia się następująco:

Osoba	Pełniona funkcja	Seria akcji	Liczba akcji	Liczba głosów na WZ
Romuald Kalyciok (pośrednio przez Polska Ekologię Sp. z o.o.)	Prezes Zarządu	A B	5 000 000 6 771 645	10 000 000 6 771 645
Romuald Kalyciok (bezpośrednio)	Prezes Zarządu	B	3 502 500	3 502 500
Marek Kossmann	Członek Zarządu	Nie posiada	Nie posiada	Nie posiada
Janusz Kędziora	Przewodniczący Rady Nadzorczej	Nie posiada	Nie posiada	Nie posiada
Tomasz Wałek	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	Nie posiada	Nie posiada	Nie posiada
Piotr Halczak	Sekretarz Rady Nadzorczej	Nie posiada	Nie posiada	Nie posiada
David Kalyciok	Członek Rady Nadzorczej	Nie posiada	Nie posiada	Nie posiada
Anna Antonik	Członek Rady Nadzorczej	Nie posiada	Nie posiada	Nie posiada

29.11.Informacja o udziałach własnych,

Spółka jest właścicielem 6.973 sztuk udziałów jednostki dominującej Polska Ekologia Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 348.650,00 PLN. Jest to wartość udziałów posiadanych w spółce Polska Ekologia Sp. z o. o., przed objęciem przez ten podmiot kontroli nad Spółką. W okresie sprawozdawczym nie doszło do zmian w zakresie udziałów własnych.

29.12.Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe

Nie dotyczy

29.13.Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę

Spółka na dzień 31.12.2020 r. zatrudniała 221 osób w przeliczeniu na pełne etaty 217,25 Na dzień 31.12.2019 w Spółce zatrudnionych było 168 osoby w przeliczeniu na pełne etaty 165,38. Wszystkie inne istotne informacje dotyczące sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego, a także inne istotne informacje zostały zawarte w niniejszym sprawozdaniu oraz w "Dodatkowych informacjach i objaśnieniach do sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020".

XXIX. Ład korporacyjny

30.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka lub na którego stosowanie mogła się zdecydować dobrowolnie oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Emitent stosuje praktyki w zakresie ładu korporacyjnego, przewidziane prawem krajowym.

W 2020 roku Emitent podlegał zasadom i rekomendacjom ładu korporacyjnego zawartym w zbiorze "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", który został przyjęty 13.10.2015 roku przez Radę Giełdy oraz wszedł w życie 01.01.2016 roku. Zbiór tych zasad dostępny jest publicznie na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych (ww.gpw.pl).

30.2. Wskazanie postanowień odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

W okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. Emitent stosował się do zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW ("DPSN-GPW-2016"), z następującymi zastrzeżeniami:

Punkt I.R.1. DPSN-GPW-2016 "W sytuacji, gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji - chyba że w opinii spółki charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe." - Zasada jest stosowana. Spółka nie prowadzi ciągłego monitoringu informacji zamieszczanych w mediach. W przypadku jednak powzięcia przez Spółkę wiedzy o rozpowszechnianiu w mediach powszechnie uznawanych za wiarygodne nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na ocenę Spółki, Spółka podejmie działania w zakresie publikacji stanowiska na stronie internetowej Spółki, chyba że w opinii spółki charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe.

Punkt I.R.2. DPSN-GPW-2016 "Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie." - Zasada nie dotyczy spółki. Spółka na dzień złożenia niniejszego oświadczenia nie prowadzi takich działań. W przypadku podjęcia działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze stosowne informacje będą zamieszczane w sprawozdaniu finansowym.

Punkt I.R.3. DPSN-GPW-2016 "Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa - wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę." - Zasada jest stosowana. Spółka umożliwia zadawanie pytań i uzyskiwanie w przedmiotowym zakresie odpowiedzi. Na swojej stronie udostępnia numery

telefonów oraz adresy mailowe osób kontaktowych, które udzielają informacji z użyciem tych środków. Z zachowaniem wymogów przepisów prawa, Spółka na swojej stronie zamieszcza istotne pytania inwestorów oraz udzielane odpowiedzi. Spółka będzie, w miarę identyfikowanych przez siebie potrzeb przeprowadzać otwarte spotkania z inwestorami lub analitykami.

Punkt I.Z.1.5. DPSN-GPW-2016 "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej […] raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z aneksami, opublikowane przez spółkę w okresie co najmniej ostatnich 5 lat," - Zasada jest stosowana. Spółka stosuje zasadę w zakresie zamieszczania na stronie internetowej raportów bieżących i okresowych. Prospekty emisyjne i memoranda informacyjne opublikowane przez Spółkę są dostępne w okresie ich ważności.

Punkt I.Z.1.10. DPSN-GPW-2016 "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej […] prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji" - Zasada nie dotyczy spółki. W przypadku publikacji prognoz zasada będzie stosowana. Na moment złożenia oświadczenia Spółka nie publikuje prognoz finansowych.

Punkt I.Z.1.15. DPSN-GPW-2016 "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej […] informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji" - Emitent nie opracował i nie realizuje formalnej polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów z uwagi na niewielką liczbę kluczowych stanowisk menedżerskich, na których zmiany zachodzą bardzo rzadko. O składzie Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie, które przy wyborze członka Rady bierze pod uwagę zwłaszcza wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe danej osoby. Jeśli istnieje możliwość stosowania zasad różnorodności – Spółka je wypełnia mimo braku formalnej polityki w tym zakresie. Przykładem różnorodności w Spółce jest aktualny skład kadry menedżerskiej obejmujący osoby o różnorodnym wykształceniu, doświadczeniu zawodowym, wieku oraz płci.

Punkt I.Z.1.20. DPSN-GPW-2016 "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej […] zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo," - Obrady są transmitowane w formie audio w czasie rzeczywistym. Spółka nie zamieszcza zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. W ocenie Spółki obecna struktura akcjonariatu oraz wysoki udział kapitału reprezentowany na Walnych Zgromadzeniach nie wskazują na konieczność umieszczania na stronie internetowej zapisu przebiegu obrad.

Punkt I.Z.2. DPSN-GPW-2016 "Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. - Zasada nie dotyczy spółki Akcje Spółki nie są

zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 ani mWIG40. Spółka prowadzi stronę internetową w języku polskim i zamieszcza na niej w języku angielskim jedynie wybrane dokumenty i materiały korporacyjne Emitenta, gdyż aktualna struktura akcjonariatu oraz zakres prowadzonej działalności nie przemawiają rozszerzeniem angielskiej wersji strony.

Punkt II.R.1. DPSN-GPW-2016 "W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie. - Zasada jest stosowana. Spółka zabiega, aby w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane były osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie. Skład organów Emitenta uzależniony jest jednak od akcjonariuszy Spółki.

Punkt II.R.2. DPSN-GPW-2016 "Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego." - Członkowie zarządu i rady nadzorczej Spółki wybierani są według ich kwalifikacji, doświadczenia, wiedzy i umiejętności, co w ocenie Spółki niezależnie od zapewnienia wszechstronności i różnorodności organów pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego stanowi najważniejsze kryterium wyboru, gwarantujące efektywność działania tych organów. Ponadto skład organów Emitenta uzależniony jest od akcjonariuszy Spółki.

Punkt II.Z.2. DPSN-GPW-2016 "Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej." – W ocenie Spółki wymóg uzyskania zgody rady nadzorczej nie jest uzasadniony i zbyt daleko ingeruje w działalność zawodową członków zarządu. W przypadku jakichkolwiek naruszeń bądź zaniedbań związanych z pełnioną funkcją, niezależnie od ich przyczyn, członkowie zarządu mogą zostać odwołani przez Walne Zgromadzenie. Jednakże, zgodnie z przepisami prawa oraz ze Statutem Spółki członkowie Zarządu nie mogą bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik lub członek organów.

Punkt III.R.1. DPSN-GPW-2016 "Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę." - Zasada jest stosowana. Spółka wyodrębniła w swojej strukturze jednostkę audytu wewnętrznego. Za realizację funkcji z zakresu compliance częściowo odpowiedzialne są jednostki zewnętrzne wobec spółki, w tym kancelaria prawna zajmująca się obsługą prawną spółki. Spółka nie wyodrębniła jednostki odpowiedzialnej za system zarządzania ryzykiem, gdyż w ocenie Zarządu nie jest to uzasadnione – funkcję tę pełni Zarząd Spółki.

Punkt III.Z.3. DPSN-GPW-2016 "W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego." - Zasada jest stosowana. Funkcję audytu w ramach działalności innowacyjnowdrożeniowej, produkcyjnej i handlowej realizowane są w ramach systemu zapewnienia jakości – poprzez pełnomocnika ds. systemów zapewnienia jakości. Funkcje audytu w zakresie aspektów finansowych i sprawozdawczości finansowej sprawuje komitet audytu.

Punkt III.Z.6. DPSN-GPW-2016 "W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia." - Zasada jest stosowana. Rada Nadzorcza dokonuje oceny czy oprócz istniejących w Spółce struktur audytu (komentarz do zasady III.Z.3) celowe jest ustanowienie odrębnej struktury audytu o zadaniach pokrywających całokształt działalności Spółki.

Punkt IV.R.2. DPSN-GPW-2016 "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia." - Zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach Emitenta są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki, a organizacja ich przebiegu - zdaniem Emitenta – w wystarczający sposób zabezpiecza interesy akcjonariuszy. W celu częściowej realizacji ww. zasady Spółka udostępnia na stronie internetowej transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Nie przewiduje jednak dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, jak również wykonywać, osobiście lub przez pełnomocnika, prawo głosu w toku Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia. Powyższe wynika w szczególności z braku zgłaszanych Spółce oczekiwań akcjonariuszy w tym zakresie oraz z konieczności przeprowadzenia wielu czynności techniczno – organizacyjnych.

Punkt IV.R.3. DPSN-GPW-2016 "Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane." - Zasada nie dotyczy spółki. Papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę nie są przedmiotem obrotu w innym kraju niż Polska czy też na różnych rynkach bądź w ramach różnych systemów prawnych.

Punkt IV.Z.9. DPSN-GPW-2016 "Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem." - Zasada jest stosowana. Spółka będzie przekazywać akcjonariuszom

uzasadnienia do projektów uchwał w sprawach istotnych, mogących budzić wątpliwości, dotyczących kwestii nietypowych lub rzadko występujących w Spółce. W przypadku uchwał, które podejmowane są standardowo na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych w ocenie Spółki uzasadnienie nie jest konieczne dla prawidłowego procesu podejmowania decyzji przez walne zgromadzenie. W związku z powyższym takie uchwały nie będą zawierały uzasadnienia.

Punkt V.Z.6. DPSN-GPW-2016 "Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów." - W Spółce nie istnieją regulacje wewnętrzne określające kryteria i okoliczności, w których mogłoby dojść do konfliktu interesów, czy też zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Organy Spółki dokładają staranności aby wszelkie podejmowane decyzje nie były zagrożone konfliktem interesów, dlatego też podejmowane są w trybie zgodnym z przepisami prawa, w szczególności Kodeksem Spółek Handlowych. Spółka nie wyklucza w przyszłości sporządzenia regulacji wewnętrznych w tym zakresie w zależności od zaobserwowanych potrzeb.

Punkt VI.R.3. DPSN-GPW-2016 "Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7." - W Radzie Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

Punkt VI.Z.1. DPSN-GPW-2016 "Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa." - Zasada nie dotyczy spółki. Polityka wynagrodzeń spółki nie zawiera programów motywacyjnych.

Punkt VI.Z.2. DPSN-GPW-2016 "Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata." - Zasada nie dotyczy spółki. Polityka wynagrodzeń spółki nie zawiera programów motywacyjnych.

30.3. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Proces sporządzania sprawozdań finansowych regulowany jest przez:

• Ustawę o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. oraz Krajowe Standardy Rachunkowości

• Politykę rachunkowości Spółki,

• Wewnętrzne unormowania w obszarze ewidencji księgowej, w tym zakresy obowiązków służb księgowych.

• System kontroli wewnętrznej Spółki jest procesem realizowanym w celu zapewnienia realizacji zadań w sposób efektywny, bezpieczny i zgodny z regulacjami.

• Autokontrola realizowana przez wszystkich pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków,

• Kontrola funkcjonalna realizowana w ramach obowiązków nadzoru nad podległymi komórkami organizacyjnymi przez Głównego Księgowego oraz Kierownika Działu Finansowego oraz Dyrektora Finansowego, oraz innych kierowników w zakresie podległych im pracowników,

• Kontrola instytucjonalna sprawowana jest ramach wdrożonego Zintegrowanego Systemu Zarządzania, którego zadaniem jest ocena działań i efektywności systemu kontroli wewnętrznej w poszczególnych komórkach organizacyjnych Spółki

• Dodatkowo nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej oraz skutecznością systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem pełni zgodnie z zakresem swoich kompetencji Komitet Audytu funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej.

W zakresie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań finansowych, Emitent na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych, również poprzez zapewnienie służbom finansowo-księgowym stałego dostępu do serwisów księgowych i prawnych. W przypadku pojawienia się zmian, Spółka przygotowuje się do ich wprowadzenia, m.in. poprzez wewnętrzne i zewnętrzne szkolenia pracowników. Na bieżąco aktualizowane są również wewnętrzne regulacje Spółki celem dostosowania ich do zmieniających się przepisów.

Proces sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce Emitenta realizowany jest w ramach Pionu Finansowego obejmującego Dział Finansowy i Księgowości. Zespół specjalistów w obszarze rachunkowości, podatkowym oraz finansowym odpowiedzialny jest za przygotowanie sprawozdania finansowego, a merytoryczny nadzór i koordynacja procesu należą do Głównego Księgowego, Kierownika Działu Finansowego oraz Dyrektora Finansowego. Księgi rachunkowe Spółki prowadzone są techniką komputerową. W 2007 roku w przedsiębiorstwie Emitenta wdrożony został system klasy ERP Exact Globe 2003 Enterprise, obejmujący również moduł finansowo-księgowy. System ten zawiera mechanizmy zapewniające ochronę przed zniszczeniem, modyfikacją lub ukryciem zapisów. Kontrola następuje na etapie wprowadzania zapisów księgowych. Jednocześnie dzięki długoletniemu wykorzystaniu systemu, oraz systematycznym szkoleniom, w zakresie jego obsługi i wprowadzanych udogodnień, ryzyko uchybień związanych z jego ewentualną nieznajomością, jest istotnie ograniczone.

Niezależny stały nadzór nad powyższym procesem sprawuje Komitet Audytu – zespół o odpowiednich kwalifikacjach w dziedzinie rachunkowości i/lub rewizji finansowej. Komitet Audytu czuwa ponadto nad cyklicznym wyborem biegłego rewidenta dokonującego przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki. Kryteriami wyboru, oprócz niezależności są posiadane kwalifikacje, a także polityka okresowej zmiany podmiotu dokonującego badania sprawozdań finansowych. Audytor jest kolejnym podmiotem (oprócz wymienionych powyżej), który weryfikuje prawidłowość sporządzenia sprawozdań finansowych co pół roku. Sprawozdania za pierwsze półrocze podlegają przeglądowi audytora, natomiast sprawozdania roczne podlegają pełnemu badaniu.

W opinii Emitenta, stosowany podział zadań związanych ze sporządzaniem sprawozdań finansowych w Spółce, weryfikacja sporządzonych sprawozdań przez niezależnego audytora, a

także stałe monitorowanie procesu sporządzania i weryfikacji sprawozdań przez Komitet Audytu w zupełności zapewniają rzetelność oraz prawidłowość informacji prezentowanych w sprawozdaniach finansowych.

Akcjonariusz		Seria akcji	Liczba akcji		Liczba głosów na WZ	Udział % w kapitale zakładowym		Udział % w głosach na WZ
Polska Ekologia sp. z o.o.	A B	5 000 000 6 771 645	11 771 645	10 000 000 6 771 645	16 771 645	24,64% 33,37%	58,01%	39,54% 26,77%	66,31%
Romuald Kalyciok	B	3 502 500 5 017 390		3 502 500		17,26%		13,85%
Pozostali	B			5 017 390		24,73%		19,84%
Razem			20 291 535		25 291 535		100%		100%

* - akcje imienne uprzywilejowane (z każdej akcji przysługują dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu)

30.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Spółka Polska Ekologia Sp. z o.o. posiada 5.000.000 akcji imiennych serii A. Akcje te są uprzywilejowane w ten sposób, że na Walnym Zgromadzeniu każda z nich daje prawo do dwóch głosów.

Nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

30.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

30.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
1. Zarząd składa się z jednego lub dwóch członków w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
1. Zarząd może ustanowić prokurę łączną lub samoistną. Powołanie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.
1. Do Zarządu mogą być powoływane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona.
1. Kadencja członków Zarządu trwa kolejne pięć lat. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
1. Zarząd, jak również poszczególni jego członkowie, mogą być odwołani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przed upływem kadencji.
1. W przypadku Zarządu wieloosobowego Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, zwołuje jego posiedzenia oraz posiedzeniom tym przewodniczy.
1. Mandat członka Zarządu wygasa przed upływem kadencji w przypadku:
2. − zrzeczenia się mandatu w drodze wypowiedzenia (rezygnacja członka Zarządu),
3. − odwołania przez Walne Zgromadzenie,
4. − śmierci członka Zarządu.
1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone ustawą bądź Statutem dla innych organów.
1. W zakresie dotyczącym akcji na okaziciela wszelkich emisji, tak dokonanych, jak i przyszłych, Zarząd jest upoważniony do wprowadzenia kolejnych emisji akcji do obrotu publicznego, zorganizowanego na rynku regulowanym oraz alternatywnym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz ich dematerializacji.
1. Szczegółowe Zasady działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, uchwalony i zatwierdzony przez Zarząd i dostępny na stronie internetowej Spółki, Statut, również dostępny na stronie internetowej Spółki oraz Kodeks Spółek Handlowych.

30.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki.

Zmiany Statutu są dokonywane uchwałą Walnego Zgromadzenia zgodnie z zasadami Kodeksu spółek handlowych. Dodatkowo Rada Nadzorcza Spółki uprzednio opiniuje planowane zmiany.

Walne Zgromadzenie działa w oparci o Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalony przez Walne Zgromadzenie uchwała 19/V/2016 w dniu 19.05.2016 r. i dostępny na stronie internetowej Spółki. oraz z uwzględnieniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki.

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd nie później niż do dnia trzydziestego czerwca każdego roku.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej złożony Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
1. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
2. − Zwyczajne jeżeli Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie przewidzianym w Kodeksie spółek handlowych,
3. − Nadzwyczajne jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
1. Postanowienia pkt. 3 i 4 nie naruszają uprawnień przewidzianych przepisami prawa dotyczących zwoływania zgromadzeń.
1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd, Rada Nadzorcza lub akcjonariusze, w zależności od trybu zwołania Walnego Zgromadzenia.
1. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
1. Żądanie, o którym mowa w pkt. 2 powinno zawierać uzasadnienie oraz projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno zostać zgłoszone

Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów chyba, że Statut lub ustawa stanowią inaczej.
10.Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:
- − rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
- − wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu,
- − dokonanie podziału zysku lub pokrycia strat,
- − uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej oraz ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
- − zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
- − rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
- − nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art.362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art.362 §1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych.
11.Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości jak też ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego nie wymaga Uchwały Walnego Zgromadzenia.
12.W zakresie dotyczącym akcji na okaziciela wszelkich emisji, tak dokonanych, jak i przyszłych, Zarząd jest upoważniony do wprowadzenia kolejnych emisji akcji do obrotu publicznego, zorganizowanego na rynku regulowanym oraz alternatywnym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz ich dematerializacji.
13.Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
14.Spółka umożliwia transmitowanie obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet poprzez swoją stronę internetową.
30.11.Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego.
- 1) W okresie od 1.01.2020 r. do 30.06.2020 r. Zarząd Spółki był reprezentowany przez Prezesa Zarządu Romualda Kalyciok oraz członka Zarządu Monikę Czekała, kiedy to zakończyła się 5 letnia kadencja Zarządu. W dniu 30.06.2020 r. uchwałą nr 14/VI/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SUNEX S.A. Pan Romuald Kalyciok został powołany na Prezesa

Zarząd Spółki na kolejną 5-letnią kadencję. Pełni tę funkcję od początku istnienia spółki. W dniu 13.10.2020 roku uchwałą nr 4/X/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SUNEX S.A. Pan Marek Kossmann został powołany na członka Zarządu na okres do upływu wspólnej kadencji Zarządu. Prócz Zarządu do reprezentowania Spółki uprawniony jest również prokurent (prokura samoistna). Od początku istnienia Spółki funkcję tę pełni Pani Beata Korona (ostatnie powołanie: uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 19.11.2010 r. - akt przekształcenia ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną). Zarząd jest stałym organem wykonawczym Spółki Akcyjnej SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu, zwaną dalej SUNEX lub Spółką. Prowadzi bieżącą działalność Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do składania oświadczeń w imieniu spółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo lub samodzielnie Prokurent samoistny, natomiast w odniesieniu do pozostałych członków zarządu wymagane jest współdziałania dwóch członków zarządu, albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Szczegółowe Zasady działania Zarządu określa kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu.

Uchwały Zarządu wymaga w szczególności:

− zaciągnięcie zobowiązań lub rozporządzenie prawem o wartości przekraczającej kwotę 15.000.000,00 złotych (piętnaście milionów), przy czym oznacza to jednostkową wartość transakcji. Ograniczenie to nie dotyczy bieżących zakupów surowców i opakowań do produkcji, oraz realizacji bieżących promocji sprzedażowych,
− powołanie prokurentów i pełnomocników,
− zwoływanie Walnego Zgromadzenia,
− wykonywanie prawa głosu w podmiotach zależnych,
− jeżeli taki wniosek złoży Członek Zarządu Spółki lub Rada Nadzorcza Spółki,
− inne sprawy wniesione na posiedzenia Zarządu.
2) Rada Nadzorcza SUNEX S.A. działa na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej, Statutu (dostępnych na stronie internetowej Spółki) oraz Kodeksu spółek handlowych.
1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków:
− Janusz Kędziora, Przewodniczący powołany na nową kadencję Rady Nadzorczej uchwałą 17/VI/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.06.2020 r. oraz wybrany na Przewodniczącego uchwałą nr 13/2020 Rady Nadzorczej z dnia 22.07.2020 r. W okresie od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r. pan Janusz Kędziora również pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej na podstawie uchwały nr 18/VI/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27.06.2017 r. (w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Spółki Pana Janusza Kędziora) oraz uchwały nr 12/2019 Rady Nadzorczej z dnia 12 lipca 2019 roku (w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu).
− Tomasz Wałek, Zastępca Przewodniczącego- powołany na nową kadencję Rady Nadzorczej uchwałą nr 18/VI/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.06.2020 r. oraz wybrany na Zastępcę Przewodniczącego uchwałą nr 14/2020 Rady Nadzorczej z dnia 22.07.2020 r. W okresie od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r. pan Tomasz Wałek również pełnił funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej na podstawie uchwały nr 17/VI/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27.06.2017 r. (w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Spółki Pana Tomasza Wałek) oraz uchwały nr 13/2019 Rady Nadzorczej z dnia 12 lipca 2019 roku (w sprawie wyboru Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu).
− Pan Piotr Halczak, Sekretarz- powołany na nową kadencję Rady Nadzorczej uchwałą nr 19/VI/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.06.2020 r. oraz wybrany na Sekretarza uchwałą nr 15/2020 Rady Nadzorczej z dnia 22.07.2020 r. W okresie od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r. pan Tomasz Wałek również pełnił funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej na podstawie uchwały nr 13/VI/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26.06.2019 r. (w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej) oraz uchwały nr 14/2019 Rady Nadzorczej z dnia 12 lipca 2019 roku (w sprawie wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu).
− Anna Antonik powołana na nową kadencję Rady Nadzorczej uchwałą nr 16/VI/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.06.2020 r. Wcześniejsze powołanie dokonano uchwałą nr 15/VI/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27.06.2017 r.
− David Kalyciok powołany na nową kadencję Rady Nadzorczej uchwałą nr 20/VI/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.06.2020 r. Wcześniejsze powołanie dokonano uchwałą nr 16/VI/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27.06.2017 r.
1. Rada Nadzorcza składa się z 5-7 członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej każdorazowo określa Walne Zgromadzenie przed przeprowadzeniem wyborów członków Rady Nadzorczej.
1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
1. Akcjonariusz Romuald Kalyciok ma prawo powołania i odwołania trzech członków Rady Nadzorczej w tym czasie, kiedy jego udział w kapitale zakładowym Spółki będzie wynosił co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent).
1. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie.
1. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa kolejne trzy lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego oraz Sekretarza.
1. Do ważności wyboru wymagana jest bezwzględna większość głosów spośród obecnych na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
1. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a w szczególności: telefonu, faksu, poczty elektronicznej jest dopuszczalne. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Na okoliczność powzięcia uchwał, o których mowa w poprzednich zdaniach, sporządza się protokół, który podpisują wszyscy członkowie Rady Nadzorczej oddający swój głos.
1. Dopuszcza się podejmowanie uchwał w trybie mieszanym przy łącznym wykorzystaniu kilku form głosowania.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwały Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.
1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości i na zasadach określonych przez Walne Zgromadzenie.
1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej, w trybie i na zasadach określonych w regulaminie Rady Nadzorczej.

$$= \sqcap \sqcap \implies \times^*$$

1. Koszty działalności Rady Nadzorczej ponosi Spółka.
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej za wyjątkiem określonym w pkt. 8. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.
1. Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący Rady lub jego zastępca.
1. Do praw i obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności:
− badanie i opiniowanie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badania sprawozdań finansowych Spółki;
− rozpatrywanie wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat;
− rozpatrywanie i opiniowanie spraw, mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;
− składanie wobec Walnego Zgromadzenia corocznego pisemnego sprawozdania z wyników badania spraw wymienionych w punkcie a), a także z przeprowadzonych przez Radę Nadzorczą kontroli działania Spółki i wykonania uchwał Walnego Zgromadzenia;
− ustalanie warunków wynagradzania i zatrudniania członków Zarządu;
− stawianie wniosków na Walnym Zgromadzeniu o udzieleniu członkom Zarządu absolutorium;
− prawo do uczestniczenia na Walnym Zgromadzeniu;
− prawo Rady Nadzorczej i członka Rady Nadzorczej do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia sprzecznych za Statutu lub ustawą, bądź naruszających dobre obyczaje i godzących w interes Spółki lub mających na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy;
− wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy;
− ocena czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez któregokolwiek członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.
− monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane Radzie Nadzorczej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz Zarząd Spółki, jak również dokonywanie rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne.
− dokonywanie oceny czy oprócz istniejących w Spółce struktur audytu celowe jest ustanowienie odrębnej struktury audytu o zadaniach pokrywających się w całości z działalnością Spółki.
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej trzy razy w roku.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy. Zarząd lub każdy członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, składając odpowiedni wniosek do Przewodniczącego Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad oraz ewentualnie projekty stosownych uchwał wraz z uzasadnieniem. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, przy czym w porządku powinny być umieszczone sprawy wymienione w projekcie porządku obrad zawartym we wniosku o zwołanie posiedzenia Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w tym terminie, wnioskujący może zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej samodzielnie podając termin, miejsce i proponowany porządek obrad, w tym również projekty uchwał.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej za pośrednictwem faksu, poczty tradycyjnej lub elektronicznej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. Zaproszenie należy przesłać co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia, chyba że termin i porządek posiedzenia został ustalony na poprzednim posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków. W uzasadnionych przypadkach posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwołane w trybie pilnym z jednodniowym wyprzedzeniem.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza SUNEX S.A. odbyła 7 posiedzeń.

3) W okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r., zgodnie z uchwałami Rady Nadzorczej SUNEX S.A. nr 13-15/2017 z dnia 04.07.2017 r. oraz 16-19/2020 z dnia 22.07.2020 członkami Komitetu Audytu byli następujący członkowie Rady Nadzorczej:
− Anna Antonik- Przewodnicząca Komitety Audytu, osoba spełniająca ustawowe kryteria niezależności; magister inżynier, ukończyła studia na Wydziale Organizacji Produkcji Politechniki Śląskiej. W 2003 roku uzyskała dyplom biegłego rewidenta. Ukończyła studia podyplomowe: Rachunkowość na AE w Katowicach, Public relations w GWSzH w Katowicach i Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami również w GWSzH. Od 2005 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu w Kancelarii Audytorskiej 2A Sp. z o.o. w Gliwicach.
− Piotr Halczak- Zastępca Przewodniczącej Komitetu Audytu, osoba spełniająca ustawowe kryteria niezależności; absolwent Uniwersytetu Wrocławskiego (magister zarządzania 1997 r., magister prawa 1999 r.). Ukończył Studia Podyplomowe na Uniwersytecie (dawniej Akademii) Ekonomicznym w Poznaniu (Analiza ekonomiczna i controling) oraz WSH we Wrocławiu we współpracy z Polskim Instytutem Kontroli Wewnętrznej w Warszawie (Nadzór, kontrola i audyt wewnętrzny w administracji i gospodarce). Zdobył zaświadczenie audytora wewnętrznego w administracji publicznej oraz certyfikat audytora wewnętrznego II stopnia PIKW. Ukończył kurs dla kandydatów do rad nadzorczych i zarządów spółek, 3 kursy z zakresu Unii Europejskiej, szkolenia dla członków rad nadzorczych spółek Skarbu Państwa oraz szkolenia z zakresu nadzoru właścicielskiego, audytu, kontroli zarządczej, zarządzania ryzykiem, rachunkowości i finansów. Posiada doświadczenie na stanowisku pracy związanym z działalnością̨ kontrolną, audytem i nadzorem właścicielskim, które nabył pracując w Wydziale Organizacji Kadr i Kontroli, Wydziale Audytu, Nadzoru Właścicielskiego i Kontroli oraz Referacie Audytu i Kontroli w Urzędzie Miejskim w Lubinie od sierpnia 1997 r. Jest członkiem Instytutu Audytorów Wewnętrznych IIA Polska i Stowarzyszenia Księgowych w Polsce.
− Janusz Kędziora- Członek Komitetu Audytu, osoba spełniająca ustawowe kryteria niezależności; uzyskał tytuł magistra na Akademii Ekonomicznej w Katowicach na Wydziale handlu, transport i usług (specjalizacja: marketing); ukończył studia podyplomowe na kierunku: zarządzanie oparte o strukturę programu MBA (SGH w Warszawie). Ponadto złożył z wynikiem pozytywnym egzamin dla kandydatów na członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa w Ministerstwie Skarbu Państwa. W latach 1998-2001 pracował na stanowisku Dyrektora Biura Eksportu w Zakładach Odzieżowych BYTOM S.A. gdzie pełnił również funkcję członka zarządu. Zdobył również doświadczenie jako Prezesa Zarządu AC Omega Sp. z o.o. oraz Plant Manager i Dyrektor ds. Administracji. Nadzorował projekty związane z uruchamianiem nowej produkcji, doskonalenia procesów i produktów, jak również związane z relokacjami funkcjonujących zakładów produkcyjnych, tudzież procesów produkcyjnych między zakładami, niejednokrotnie znajdujących się w różnych krajach.

4) W odniesieniu do Komitetu Audytu, żadna z osób nie posiada wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent. Osobą posiadającą ww. wiedzą oraz umiejętności jest pan Tomasz Wałek- Członek Rady Nadzorczej SUNEX S.A., który posiada tytuł doktor nauk technicznych zdobył tytuł magistra inżyniera na Wydziale Inżynierii Środowiska i Energetyki na Politechnice Śląskiej; ukończył Podyplomowe Studium Zarządzania Przedsiębiorstwem (Politechnika Śląska). Obecnie jest adiunktem na Wydziale Organizacji i Zarządzania w Instytucie Inżynierii Produkcji na Politechnice Śląskiej w Zabrzu. W latach 2013 2019 pełnił funkcję Menadżera projektu w SUNEX S.A. w Raciborzu. Ponadto jest członkiem Grupy Roboczej Krajowych Inteligentnych Specjalizacji (KIS) ds. wysokosprawnych, niskoemisyjnych i zintegrowanych układów wytwarzania, magazynowania i dystrybucji energii w Departamencie Innowacji i Przemysłu Ministerstwa Rozwoju. W latach wcześniejszych pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu w GHP Poland Sp. z o.o. w Gliwicach, był ekspertem i recenzentem Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości w zakresie energetyki, ochrony środowiska, inżynierii środowiska, kierownikiem projektu w Głównym Instytucie Górnictwa w Zakładzie Terenów Poprzemysłowych i Gospodarki Odpadami w Katowicach oraz ekspertem i recenzentem Ośrodka Przetwarzania informacji Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego w zakresie energetyki, ochrony środowiska, inżynierii środowiska. Pan Tomasz Wałek zasiadał w Radzie Nadzorczej Spółki poprzedniej kadencji.

Do zadań Komitetu Audytu w szczególności należy:

− monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
− monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarzadzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
− monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej.
− kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
− informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesach badania,
− dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażenia zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego,
− opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
− opracowanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
− określanie procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawdzania finansowego Spółki,
− przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania firmy audytorskiej, zgodnie z politykami, o których mowa powyżej,
− przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Szczegółowy zakres działania i trybu pracy Komitetu Audytu określa "Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej SUNEX S.A. dostępny na stronie internetowej Spółki.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu SUNEX S.A. odbył 10 posiedzeń.

Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe SUNEX S.A. za rok 2020 nie świadczyła na rzecz emitenta żadnych usług niebędących badaniem. Firma audytorska przeprowadzająca badanie finansowe została wybrana zgodnie z obowiązującą polityką oraz procedurą wyboru firmy audytorskiej do badania i dokonania przeglądu sprawozdania finansowego SUNEX S.A. przyjętymi uchwałami Komitetu Audytu nr 2/II/2017 oraz 4/II/2017 z dnia 20.10.2017 r., która jest dostępna na stronie internetowej Spółki.

Zgodnie ze Statutem Spółki, wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego i dokonania przeglądu dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Rekomendacja Komitetu Audytu sporządzana jest w następstwie procedury przetargowej organizowanej przez Spółkę.

Wybór firmy audytorskiej powinien nastąpić do końca drugiego kwartału roku obrotowego, za który będzie realizowane badanie ustawowe.

Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji zwracają szczególna uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, uwzględniając zakres usług wykonywanych przez firmę audytorska na rzecz Spółki w okresie ostatnich 5-ciu lat.

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem doświadczenia firmy audytorskiej w zakresie badania sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Wybór firmy audytorskiej wykonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorska powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do których należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat. Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce, po upływie co najmniej 3 lat od daty zakończenia ostatniego badania ustawowego.

Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta, o której mowa powyżej.

Romuald Kalyciok Marek Kossmann

Romuald Kalyciok Elektronicznie podpisany przez Romuald Kalyciok Data: 2021.04.12 10:38:07 +02'00'

Prezes Zarządu Członek Zarządu