Sunex S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

Sep 16, 2019

SUNEX S.A. Sprawozdanie Zarządu

za I półrocze 2019 roku

dane za okres od 01-01-2019 r. do 30-06-2019 r.

SPIS TREŚCI

I.		Podstawowe informacje o Emitencie 5
II.		Działalność w I półroczu 2019 5
III.	2.1	Wybrane dane finansowe 5 Dodatkowe informacje 9
	3.1	Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. 9
	3.2	Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych. 9
	3.3	Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach). 10
	3.4	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta w tym w dziedzinie badań i rozwoju. 10
	3.5	Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mający istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe. 11
	3.6	Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: 12
	a)	ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, 12
	b)	przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. 12
	3.7	Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzić skonsolidowanych sprawozdań finansowych- dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji. 12
	3.8	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego. 12
	3.9	Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób. 13
	3.10	Informacja o udziałach własnych, w tym: 13
	a)	przyczynie nabycia udziałów własnych dokonanego w roku obrotowym, 14

b)	liczbie i wartości nominalnej nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów, a w przypadku braku wartości nominalnej – ich wartości księgowej, jak też części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują, 14
c)	w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego – równowartości tych udziałów, 14
d)	liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości nominalnej – wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują 14
3.11	Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta. 14
3.12	Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta, zawierające w szczególności: 15
a)	informację o podmiocie, z którym została zawarta transakcja, 15
b)	informację o powiązaniach emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji, 15
c)	informację o przedmiocie transakcji, 15
d)	istotne warunki transakcji, z uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony warunków charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego rodzaju umów, 15
e)	innych informacji dotyczących tych transakcji, jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta, 15
f)	wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, opisanych w ostatnim sprawozdaniu rocznym, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta - przy czym, jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym, wskazuje się wyłącznie miejsca zamieszczenia tych informacji 15
3.13	Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca, z określeniem: 16
a)	nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, 16
b)	łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana, 16
c)	okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, 16
d)	warunków finansowych, na jakich zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, ze wskazaniem wynagrodzenia emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie
	poręczeń lub gwarancji, 16
e)	charakteru powiązań istniejących pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki 16
3.14	Zestawienie lokat oraz zestawienie informacji dodatkowych o alternatywnej spółce inwestycyjnej, w zakresie odpowiadającym wymogom określonym w rozporządzeniu w

sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniu finansowym alternatywnych

spółek inwestycyjnych, jeżeli nie zostały zamieszczone w kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym. ................................................................................................... 16 3.15 Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. ................................................ 16

I. Podstawowe informacje o Emitencie

Nazwa (firma):	SUNEX S.A.
Kraj:	Polska
Siedziba:	Racibórz
Adres siedziby:	ul. Piaskowa 7
Numer KRS:	0000375404
Oznaczenie Sądu:	Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy KRS
REGON:	277950758
NIP:	639-18-14-766
Telefon:	32 414-92-12
Fax:	32 414-92-13
Poczta e-mail:	info@sunex.pl
Strona www:	http://www.sunex.pl
Liczba akcji:	Stan na dzień 30.06.2019r. Seria A 1 000 000 sztuk Seria B 3 058 307 sztuk Razem 4 058 307 sztuk
Zarząd:	Romuald Kalyciok, Prezes Zarządu Monika Czekała, Członek Zarządu

II. Działalność w I półroczu 2019

2.1 Wybrane dane finansowe

Wybrane dane finansowe, także przeliczone na euro, zawierające podstawowe pozycje półrocznego sprawozdania finansowego za okres od 01 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku Spółki SUNEX S.A. wraz z danymi porównywalnymi za poprzedni rok obrotowy

	PLN	PLN	EUR	EUR
Lp. Wybrane dane finansowe	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
	30.06.2019r.	31.12.2018r.	30.06.2019r.	31.12.2018r.
Kapitał własny	24 908 977,52	23 149 805,17	5 858 179,10	5 383 675,62
Kapitał zakładowy	16 233 228,00	16 233 228,00	3 817 786,45	3 775 169,30
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania*	32 636 114,30	20 711 673,10	7 675 473,73	4 816 668,16
Zobowiązania długoterminowe	5 773 940,48	2 749 919,40	1 357 935,20	639 516,14
Zobowiązania krótkoterminowe	25 120 373,30	16 340 396,73	5 907 895,88	3 800 092,26
Aktywa razem	60 602 790,41	46 986 144,93	14 252 772,91	10 927 010,45
Aktywa obrotowe	28 221 688,51	19 283 330,09	6 637 273,87	4 484 495,37
Należności krótkoterminowe	14 492 034,97	8 263 166,13	3 408 286,68	1 921 666,54
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	240 901,59	60 559,15	56 656,07	14 083,52

*pozycja nie uwzględnia rozliczeń międzyokresowych gdyż dotyczą one w głównej mierze otrzymanych dotacji, zatem nie stanowią zobowiązań

W pierwszej kolejności należy wskazać, iż działalność Emitenta charakteryzuje się sezonowością. Sezon rozpoczyna się wiosną, i trwa do jesieni, a jego szczyt przypada na miesiące letnie. Tym samym dane na 30.06.2019 i 31.12.2018 odzwierciedlają zupełnie odmienne momenty na krzywej sezonowości. O ile zazwyczaj na dzień 31 grudnia w przedsiębiorstwie występują minimalne stany zapasów, należności handlowych, a tym samym także zobowiązań, to na koniec czerwca, w szczycie sezonu, poziomy te osiągają maksymalne wysokości. W związku z powyższym, podobnie jak w poprzednich latach w okresie sprawozdawczym widoczny jest wzrost wartości aktywów obrotowych, w szczególności zapasów i należności krótkoterminowych. Zaangażowanie to zostało sfinansowane, poza bieżącą nadwyżką finansową, także zobowiązaniami krótkoterminowymi: zarówno finansowymi jak i kredytem kupieckim. Z kolei skala tego wzrostu jest bezpośrednio związana z istotnym wzrostem wysokości sprzedaży na poziomie 20% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Wpływ powyższych zmian na wysokość wskaźników płynności przedstawiono poniżej:

Lp.	Wybrane dane finansowe	na dzień 30.06.2019	na dzień 31.12.2018	na dzień 30.06.2018
	Bieżący wskaźnik płynności	1,123	1,180	1,086
	Kapitał obrotowy netto (tys. PLN)	3 101,31	2 942,93	1 671,0
	Pokrycie majątku trwałego kapitałem stałym	1,107	1,12	1,07

Jednocześnie poziom zadłużenia kształtuje się na poziomie 50% na dzień 30 czerwca 2019r. wobec 44,1% na dzień 31 grudnia 2018r. i 47% na dzień 30 czerwca 2018r. Należy także zwrócić uwagę, iż Spółka jest w trakcie realizacji istotnej inwestycji, co przekłada się na związane z tym podwyższenie wartości wskaźnika. Jednocześnie biorąc pod uwagę specyfikę działalności Emitenta i charakteryzującą ją sezonowość, wskaźnik ten powinien ponownie się obniżyć na dzień 31 grudnia 2019r.

W okresie sprawozdawczym podstawowe dane rachunku zysków i strat ukształtowały się następująco:

	Wybrane dane finansowe	Za okres od 01.01.2019r. do 30.06.2019r.	Za okres od 01.01.2018r. do 30.06.2018r	Za okres od 01.01.2019r. do 30.06.2019r.	Za okres od 01.01.2018r. do 30.06.2018r.
Lp.		PLN	PLN	EUR	EUR
	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	32 406 358,78	27 087 339,61	7 557 453,07	6 389 427,66
	Zysk (strata) ze sprzedaży brutto	6 046 220,51	4 194 203,61	1 410 032,77	989 338,97
	Amortyzacja	869 617,30	965 987,34	202 802,54	227 859,45
	Wynik z działalności operacyjnej	2 849 740,58	1 637 633,86	664 585,02	386 289,06
	Zysk (strata) brutto	2 691 168,98	912 128,88	627 604,71	215 155,18
	Zysk (strata) netto	2 124 419,98	802 194,88	495 433,76	189 223,68

W okresie sprawozdawczym Spółka wygenerowała istotnie wyższy poziom przychodów ze sprzedaży, na co wskazała również w raporcie bieżącym ESPI nr 25/2019 z dnia 2 lipca 2019r. Biorąc pod uwagę fakt, iż skala wzrostu sprzedaży w pierwszych półroczach 2018 oraz 2017 roku także była wysoka, przychód ze sprzedaży w okresie sprawozdawczym stanowi około 175% przychodu zrealizowanego w tym samym czasie dwa lata wcześniej oraz 237% w stosunku do obrotu I półrocza roku 2016.

Podobnie jak w ubiegłym roku wyższy poziom przychodów na rynkach zagranicznych, w tym głównie rynku niemieckim, jest między innymi rezultatem pozyskania w 2016 roku certyfikatów dla procesu wytwarzania konstrukcji metalowych (certyfikacja procesu spawalniczego – zgodność z normą PN-EN ISO 3834-2) i

związanym z tym rozwojem sprzedaży konstrukcji metalowych – elementów systemów montażowych. Spółka odnotowała, na swoim głównym zagranicznym rynku – rynku niemieckim – wzrost sprzedaży na poziomie 47,58% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego.

Wyższa sprzedaż została także zrealizowana na rynku krajowym, biorąc pod uwagę sprzedaż do podmiotów niepowiązanych ze Spółką. Zrealizowane przychody do niepowiązanych kontrahentów w kraju są o ponad 20% wyższe aniżeli w okresie porównywalnym.

Powyższe jest zgodne ze wcześniejszymi przewidywaniami, które opierały się na spodziewanym rozwoju krajowych programów ekodotacji realizowanych przez jednostki samorządu terytorialnego– a co za tym idzie także dostaw na rzecz takich inwestycji oraz programu Czyste Powietrze realizowanego za pośrednictwem oddziałów WFOŚiGW .

Wyraźnie wyższa sprzedaż, przełożyła się bezpośrednio na wyższą rentowność sprzedaży. Jest to tym ważniejsze, iż Emitent nadal zmaga się, podobnie jak większość pracodawców w kraju, z presją płacową. Wyraźny wzrost marży brutto na sprzedaży, oraz restrykcyjne utrzymywanie stałych kosztów (poza płacowymi) na dotychczasowych poziomach, pozwoliło na wygenerowanie zysku na sprzedaży w wysokości 3 102 tys. zł w porównaniu do 1 799 tys. zł w pierwszym półroczu 2018 roku, co stanowi ponad 72% wzrostu. Powyższe przełożyło się także bezpośrednio na aprecjację wyników na pozostałych poziomach działalności. Porównanie wyników na działalności, na poszczególnych jej poziomach przedstawiono poniżej:

Poziom wyniku	Okres od 01.01.2019 do 30.06.2019			Okres od 01.01.2018 do 30.06.2018	Różnica
Wynik na sprzedaży brutto	(+)	6 046 220,51	(+)	4 194 203,61	1 852 016,90
Wynik na działalności operacyjnej	(+)	2 849 740,58	(+)	1 637 633,86	1 212 106,72
Wynik brutto	(+)	2 691 168,98	(+)	912 128,88	1 779 040,10
Wynik netto	(+)	2 124 419,98	(+)	802 194,88	1 322 225,10

Znaczny poziom wzrostu przychodów ze sprzedaży wiąże się z koniecznością zaangażowania kapitału obrotowego. Jako, że dostawy wiążą się zazwyczaj z koniecznością udzielenia kredytu kupieckiego o wydłużonym terminie płatności, siłą rzeczy wzrost takiej sprzedaży generuje ujemne przepływy w obrębie należności krótkoterminowych. Realizacja większej ilości zamówień w okresie pełnego sezonu oraz zamówień o wyższej wartości wiąże się także z koniecznością zapewnienia odpowiednich stanów magazynowych. Istotny w tym zakresie jest także fakt, że Emitentowi dzięki dobrym relacjom z dostawcami, udało się pozyskać lub utrzymać kredyty kupieckie pokrywające w dużej części zapotrzebowanie na kapitał obrotowy.

Przepływy z działalności inwestycyjnej obrazują postęp realizacji zaplanowanej inwestycji wdrożenia do produkcji zasobników. Nakłady poniesione do dnia 30.06.2019 r. na budowę hali kształtują się na poziomie 3 076 tys. zł, nakłady na park maszynowy do dnia 30.06.2019 r. wyniosły 4 230tys. zł. Nakłady na park maszynowy objęte są współfinansowaniem w ramach umowy o dofinansowanie nr POIR.03.02.01-IP.03-00- 001/18. Poniesione do dnia 31.06.2019r. nakłady na park maszynowy stanowią 58% w stosunku do założonej w projekcie kwoty wydatków na kompletny park maszynowy związany z projektem.

Poniżej przedstawiono strukturę oraz wysokość przepływów pieniężnych w poszczególnych obszarach działalności przedsiębiorstwa:

		Okres od 01.01.2019 do 30.06.2019	Okres od 01.01.2018 do 30.06.2018
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	(-)	2 170 708,63	(-)	1 997 250,80
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(-)	5 478 581,84	(-)	304 159,04
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	(+)	7 829 632,91	(+)	2 386 941,07

Powyższa struktura, z ujemnymi przepływami z działalności operacyjnej i działalności inwestycyjnej oraz dodatnimi przepływami z działalności finansowej jest charakterystyczna dla rozwijających się firm, a także firm, których działalność charakteryzuje się sezonowością, będących przy tym wiarygodnymi kredytobiorcami.

III. Dodatkowe informacje

3.1 Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Branża, w której działa Emitent charakteryzuje się sezonowością. Największy popyt na wyroby Spółki występuje wiosną i latem, co jest równoznaczne z generowaniem najwyższych przychodów w okresie od kwietnia do września włącznie. Zatem w perspektywie najbliższego kwartału czynnikiem korzystnie wpływającym na osiągane wyniki będzie okres sezonu sprzedażowego. Na osiągane wyniki ma również wpływ szereg innych czynników, takich jak ogólna koniunktura, polityka środowiskowa poszczególnych krajów Unii Europejskiej, poziom stóp procentowych, kursy walut, jednakże żaden z nich nie ma takiego wpływu na wyniki kwartalne, jak czynnik sezonowości. Dodatkowo, w perspektywie najbliższego kwartału jak i całego roku, należy zwrócić uwagę na istotny wzrost poziomu zamówień sprzedaży. Powinno się to przełożyć na zauważalny wzrost sprzedaży w kolejnym kwartale jak również w całym 2019 roku. Jako że, z wyłączeniem kosztów wynagrodzeń, Spółka nie przewiduje istotnych podwyżek innych kosztów, w najbliższych okresach, powinny się one wiązać także z kolejnym wzrostem rentowności i wyniku. Istotnym czynnikiem wpływającym na przyszły rozwój Emitenta będzie ponadto realizacja przedsięwzięcia inwestycyjnego, o czym Spółka informowała także we wcześniejszych raportach (m.in. raportach bieżących ESPI nr 39/2017 z 20.10.2017 r. oraz 8/2018 z 28.02.2018 r). Dzięki nowoczesnej technologii zostanie stworzony park maszynowy, który będzie składał się z linii technologicznych umożliwiających produkcję urządzeń różnych typów, które będą mogły być samodzielnie bądź w zestawach (kompletach) włączone do oferty Spółki. Obecnie realizacja inwestycji jest na znacznie zaawansowanym poziomie a spodziewane zakończenie głównych elementów zaplanowano na najbliższe miesiące. W ocenie Zarządu Spółki dzięki realizacji projektu Spółka umocni swoją pozycję producenta rozwiązań grzewczych i instalacyjnych w branży, co przyczyni się do ekspansji na nowe rynki i wyróżni na tle konkurencji. Efekty realizacji inwestycji po stronie przychodów powinny być zauważalne już w kolejnym sezonie największej sprzedaży Spółki. Emitent będący obecnie dystrybutorem w branży zasobników i branżach powiązanych posiada gruntowną wiedzę na temat wszystkich elementów rynku. Wartość projektu to około 8-9 milionów złotych. Realizacja projektu ma przyczynić się do uzupełnienia oferty Spółki o wyroby własne będące do tej pory częścią oferty handlowej Emitenta. Wdrożenie wyrobów do własnej produkcji pozwoli nie tylko na wygenerowanie wyższej marzy na ich sprzedaży, ale także usprawni procesy logistyczne i umożliwi realizację nietypowych życzeń odbiorców wyrobów Spółki.

Dodatkowo należy wskazać, że po dniu bilansowym lecz przed dniem publikacji niniejszego raportu nastąpił wybór źródła współfinansowania w/w inwestycji – ESPI 32/2019, 33/2019. Wskutek powyższego Spółka będzie mogła zoptymalizować strukturę finansowania inwestycji zgodnie z najkorzystniejszym zaplanowanym wariantem.

3.2 Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Nie dotyczy. Emitent nie publikował prognoz.

3.3 Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach).

Po dniu bilansowym Spółka rozpoczęła tworzenie zakładu na terenie Niemiec. Zakład będzie docelowo spełniał funkcję magazynową oraz punktu sprzedaży.

3.4 Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta w tym w dziedzinie badań i rozwoju.

Istotny wzrost przychodów i rentowności Emitenta

W okresie sprawozdawczym przychód ze sprzedaży wyniósł 32 406,4 tys. PLN i przekracza obrót wygenerowany w pierwszym półroczu 2018 roku o ok. 20%.

Decydujący wpływ na powyższe miał istotny wzrost przychodów na głównym eksportowym rynku zbytu Spółki- rynku niemieckim oraz znacznym wzrostom sprzedaży na rynek Finlandii, Grecji i Słowenii. Na rynku słowackim, węgierskim i brytyjskim nastąpiło zwielokrotnienie dotychczasowej sprzedaży.

Na rynku krajowym znaczny wzrost sprzedaży został zrealizowany w dostawach na rzecz podmiotów niepowiązanych. Wynik na sprzedaży w okresie sprawozdawczym wyniósł 3 102 tys. PLN, wobec 1 799 tys. PLN w okresie porównywalnym, co oznacza poprawę wyniku o ponad 72%. Sytuacja finansowa opisana została także w punkcie 2.1 niniejszego raportu.

Pozyskanie finansowania na realizację inwestycji i rozwój Spółki

W dniu 07.03.2019 nastąpiło podpisanie umowy z Bankiem Gospodarstwa Krajowego umowę o dofinansowanie projektu pn. "Wdrożenie innowacji poprzez komercjalizację wyników prac B + R kluczowym krokiem do umocnienia pozycji lidera w branży" przy dofinansowania 2 077.877,34 PLN. Natomiast w dniu 28.05.2019 nastąpiło zawarcie umowy o dofinansowanie z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości na dofinansowanie projektu dotyczącego wdrożenia do produkcji zbiorników z dofinansowaniem 2.793.600,00 PLN. Wyżej wymienione projekty posiadają znaczną część wspólnego zakresu realizowanych zadań.

Na dzień przekazania raportu do publikacji Spółka dokonała wyboru źródła współfinansowania ze środków Unii Europejskiej. wskutek uzgodnienia z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości treści aneksu dotyczącego odwarunkowania umowy o dofinansowanie Emitent podjął decyzję o dalszej realizacji umowy nr POIR.03.02.01-24-0006/18 zawartej z PARP a co za tym idzie jednocześnie wypowiedziano umowę o dofinansowanie z Bankiem Gospodarstwa Krajowego zawartą alternatywnie na realizację tego samego zadania. Jednocześnie Spółka wypowiedziała umowę umowy z ING Bank Śląski SA o kredyt technologiczny, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 26/2018 z dnia 16 listopada 2018 r. Powyższe informacje były przedmiotem publikacji w raportach bieżących 32/2019 oraz 33/2019.

W dniu 15.05.2019 zawarto umowę ze Śląskim Centrum Przedsiębiorczości na dofinansowanie projektu pn. "Rozbudowa systemów informatycznych i zastosowanie technologii TIK celem usprawnienia oraz automatyzacji procesów" przy dofinansowaniu 425.950,00 PLN w ramach działania 3.3 Technologie informacyjno-komunikacyjne w działalności gospodarczej. Projekt obejmuje wdrożenie oprogramowania usprawniającego funkcjonowanie działań wewnątrz Spółki. Celem jest poprawa jakości i szybkości obsługi klienta, procesów produkcyjnych i logistycznych, a także projektowania w B+R.

W dniu 26.06.2019 r. Spółka otrzymała informację o przyznaniu dofinansowania do kolejnego projektu badawczego pn. "Opracowanie innowacyjnej pompy ciepła typu powietrze-woda" w ramach Działania 1.2. RPO WSL. Obecnie umowa o dofinansowanie na realizację projektu jest w fazie przygotowania do podpisania. Wnioskowane dofinansowanie w ramach tej umowy opiewa na kwotę 732.567,37 PLN. Badania w ramach realizacji projektu będą obejmowały działania mające na celu rozwój pomp ciepła typu powietrzewoda pracujących na czynniku chłodniczym o niskim wskaźniku GWP.

W dniu 07.02.2019 r. Spółka zmieniła jeden z dwóch głównych Banków finansujących uzyskując korzystniejsze warunki finansowania oraz większą możliwość dostępu do kapitału obrotowego. O istotnej zmianie finansowania Emitent informował raportem ESPI nr 3/2019. W ramach zawartej umowy z bankiem Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna nastąpiło udzielenie Spółce limitu kredytowego do wysokości 5.000.000,00 zł z czego 3.000.000,00zł z przeznaczeniem na spłatę finansowania w innych bankach, kredytu nieodnawialnego w wysokości 235.704,00 euro oraz kredytu nieodnawialnego w wysokości 1.214.464,00 zł z przeznaczeniem na refinansowanie kredytów udzielonych Spółce przez Credit Agricole Bank Polska S.A.

Dodatkowo w ramach umowy faktoringowej Faktor Pekao Faktoring Sp. z o.o. zobowiązał się wobec Spółki do świadczenia usług faktoringowych w ramach odnawialnego limitu do kwoty 600.000,00 zł.

Pozostałe istotne informacje

Zarząd Spółki podjął w dniu 21.05.2019 r. uchwałę w sprawie rekomendacji wypłaty dywidendy z zysku netto za rok obrotowy 2018 w wysokości 0,09 zł na jedną akcję, tj. łącznie kwotę 365.247,63 zł. Rekomendacja Zarządu została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą a następnie Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 26.06.2019 r. podjęło uchwałę o podziale zysku za rok 2018 z uwzględnieniem wypłaty dywidendy zgodnie z rekomendacją Zarządu. Dzień dywidendy, tj. dzień ustalenia listy akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za 2018 rok ustalono na dzień 10.09.2019 roku, zaś termin wypłaty dywidendy ustalono na dzień 26.09.2019 roku.

Badania i rozwój

W dniu 12.06.2019r. Spółka uzyskała certyfikat EHPA. Dokument wydano po przeprowadzeniu testów pompy ciepła przeznaczonej do przygotowania ciepłej wody użytkowej- Gelbi 4.2 w niezależnym akredytowanym laboratorium SZU w Brnie zgodnie z normą EN 16147:2018, EN 12102-1:2018 oraz wytycznymi EHPA. Testy potwierdziły spełnienie przez urządzenie wysokich norm oraz standardów. W wyniku testów urządzenie otrzymało klasę efektywności energetycznej A+ co jest najwyższą możliwą klasą dla tego typu urządzeń. Poziom mocy akustycznej urządzenia spełnia wymogi zawarte w Rozporządzeniu Komisji (UE) nr 814/2013. Certyfikat jest gwarancją, iż urządzenie należy do najlepszych w swojej klasie co powinno przełożyć się na wzrost sprzedaży urządzenia.

3.5 Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mający istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

W roku obrotowym Emitent nie odnotował nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności. Jednocześnie informacje o wszelkich zdarzeniach istotnych dla działalności Emitenta były publikowane w formie bieżących komunikatów. Czynniki wpływające na wynik działalności zostały opisane w punkcie 3.1 niniejszego raportu.

• 3.6 Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:
• a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,
• b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Spółka nie korzysta z instrumentów finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej. W związku z powyższym Spółka nie prowadzi rachunkowości zabezpieczeń ani nie przyjmowała celów i metod zarządzania ryzykiem finansowym.

3.7 Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzić skonsolidowanych sprawozdań finansowych- dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji.

Emitent w okresie sprawozdawczym nie posiadał jednostek zależnych, wobec czego nie występuje obowiązek sporządzania sprawozdań skonsolidowanych.

3.8 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego.

Struktura akcjonariatu na dzień przekazania raportu giełdowego kształtowała się następująco:

Akcjonariusz	Seria					Udział		Udział %		Zmiany w okresie
	akcji		Liczba akcji		Liczba głosów na WZ		% w kapitale zakładowym		w głosach na WZ liczbie		w udziale %
Polska Ekologia	A	1 000 000*	2 354 329	2 000 000	3 354 329	24,64%	58,01%	39,54%	66,31%	-	-
sp. z o.o.**	B	1 354 329		1 354 329		33,37%		26,77%
Romuald Kalyciok	B		700 500		700 500		17,26%		13,85%	-	-
Pozostali	B		1 003 478		1 003 478		24,73%		19,84%	-	-
Razem			4 058 307		5 058 307		100,00%		100,00%	-	-

* akcje uprzywilejowane co do głosu – 2 głosy na jedną akcję

** podmiot w którym Prezes Zarządu Emitenta pełni funkcję Prezesa Zarządu oraz posiada 250 620 szt. udziałów stanowiących 97,28% udziału w kapitale zakładowym.

W okresie sprawozdawczym nie doszło do zmian w zakresie tej struktury. Powyższa struktura nie uległa zmianie w okresie od 30.06.2019 do dnia przekazania raportu giełdowego.

3.9 Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób.

Stan posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego przedstawia się następująco:

	Pełniona funkcja	Seria akcji	Liczba akcji	Liczba głosów na WZ
Romuald Kalyciok	Prezes Zarządu	A	1 000 000	2 000 000
(pośrednio przez Polską
Ekologię Sp. z o.o.)		B	1 354 329	1 354 329
Romuald Kalyciok		B	700 500	700 500
(bezpośrednio)
Monika Czekała	Członek Zarządu			Nie posiada
Marek Tatar	Przewodniczący Rady Nadzorczej*			Nie posiada
Tomasz Wałek	Zastępca Przewodniczącego Rady			Nie posiada
	Nadzorczej
Janusz Kędziora	Przewodniczący Rady Nadzorczej**			Nie posiada
David Kalyciok	Członek Rady Nadzorczej			Nie posiada
Anna Antonik	Członek Rady Nadzorczej			Nie posiada
Piotr Halczak	Sekretarz Rady Nadzorczej***			Nie posiada

* rezygnacja z funkcji członka RN złożona w dniu 05.06.2019 - ESPI 16/2019

** wybór do pełnienia funkcji Przewodniczącego RN uchwałą RN z dnia 12.07.2019

***powołanie na członka RN – uzupełnienie składu RN w dniu 26.06.2019 - ESPI 20/2019, wybór do pełnienia funkcji Sekretarza RN uchwałą RN z dnia 12.07.2019

• 3.10 Informacja o udziałach własnych, w tym:
• a) przyczynie nabycia udziałów własnych dokonanego w roku obrotowym,
• b) liczbie i wartości nominalnej nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów, a w przypadku braku wartości nominalnej – ich wartości księgowej, jak też części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują,
• c) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego równowartości tych udziałów,
• d) liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości nominalnej – wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują

Emitent jest właścicielem 6 973 sztuk udziałów jednostki dominującej Polska Ekologia Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 348 650,00zł. Jest to wartość udziałów posiadanych w spółce Polska Ekologia Sp. z o.o. przed objęciem przez ten podmiot kontroli nad Emitentem. W okresie sprawozdawczym nie doszło do zmian w zakresie udziałów własnych.

3.11 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta.

Nie dotyczy.

• 3.12 Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta, zawierające w szczególności:
  • a) informację o podmiocie, z którym została zawarta transakcja,
  • b) informację o powiązaniach emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji,
  • c) informację o przedmiocie transakcji,
  • d) istotne warunki transakcji, z uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony warunków charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego rodzaju umów,
  • e) innych informacji dotyczących tych transakcji, jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta,
  • f) wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, opisanych w ostatnim sprawozdaniu rocznym, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta - przy czym, jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym, wskazuje się wyłącznie miejsca zamieszczenia tych informacji

Nie dotyczy.

• 3.13 Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca, z określeniem:
• a) nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
• b) łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana,
• c) okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
• d) warunków finansowych, na jakich zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, ze wskazaniem wynagrodzenia emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji,
• e) charakteru powiązań istniejących pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki

Zmianie uległo poręczenie Spółki wobec zadłużenia akcjonariusza większościowego Polskiej Ekologii Sp. z o. o. z 1.500.000 PLN do 2 000.000 PLN. Wartość zwiększenia nie stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych, ale w ocenie Emitenta ma istotne znaczenie przy ocenie finansowej Spółki. O zmianie informowano w raporcie ESPI nr 27/2019

3.14 Zestawienie lokat oraz zestawienie informacji dodatkowych o alternatywnej spółce inwestycyjnej, w zakresie odpowiadającym wymogom określonym w rozporządzeniu w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniu finansowym alternatywnych spółek inwestycyjnych, jeżeli nie zostały zamieszczone w kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym.

Nie dotyczy.

3.15 Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.

Spółka SUNEX S.A. na dzień 30 czerwca 2019 roku zatrudniała 166 osoby, w przeliczeniu na pełne etaty 162. Za analogiczny okres roku ubiegłego zatrudnienie wyniosło 163 osoby, w przeliczeniu na pełne etaty 159,375.

W okresie sprawozdawczym i bieżącym Emitent nie miał trudności z wywiązywaniem się z zaciągniętych zobowiązań. W ubiegłych latach fakt ten został zauważony przez wywiadownię gospodarczą Euler Hermes, która w 2018 roku po raz kolejny wyróżniła Spółkę certyfikatem Złoty Płatnik. Plebiscyt Złoty Płatnik ma na celu uhonorowanie rzetelnych i zaufanych firm, które uzyskały najwyższy Wskaźnik Moralności Płatniczej (PMI). Otrzymany certyfikat jest przede wszystkim dowodem rzetelności i wiarygodności Emitenta oraz potwierdza terminowość w regulowaniu zobowiązań oraz zachowania najwyższych standardów płatniczych. Wyróżnienie to świadczy także o wysokim ratingu Spółki ustalonym przez wywiadownię gospodarczą.

W bieżącym okresie pewnym przejściowym zagrożeniem w zakresie możliwości wywiązywania się z bieżących zobowiązań może być czas realizacji istotnego dla Spółki przedsięwzięcia w zakresie rozbudowy mocy produkcyjnych i wdrożenia do produkcji nowych wyrobów. Realizacja inwestycji zakończy się w najbliższym półroczu, co oznacza, że realizacja inwestycji jest znacznie zaawansowana a ryzyka związane z niedotrzymaniem harmonogramu prac maleją. Finansowanie zewnętrzne inwestycji za pośrednictwem banku ING Bank Śląski S.A. przebiega także bez zakłóceń. Spółka zawarła na realizację inwestycji dwie alternatywne umowy o dofinansowanie do wydatków związanych z inwestycją, tj, Umowę o dofinansowanie nr POIR.03.02.02-00-1486/18-00 z BGK zgodnie z informacjami zawartymi w raporcie ESPI 5/2019 oraz Umowę o dofinansowanie nr POIR.03.02.01-24-0006/18-00 z PARP zgodnie z raportem ESPI 14/2019. Obie umowy zawarto jako umowy warunkowe. Emitent dostarczył do obu instytucji komplet dokumentacji niezbędnej do spełnienia warunków zawartych w ww. umowach. W okresie pomiędzy dniem bilansowym a data publikacji niniejszego raportu Emitent uzgodnił z PARP treść aneksu dot. odwarunkowania umowy nr POIR.03.02.01-24-0006/18-00. Spółka zatem zdecydowała się na realizację tej, korzystniejszej dla Spółki umowy, a co za tym idzie, wypowiedzenie umowy nr POIR.03.02.02-00-1486/18-00 zawartej z BGK. Informacje powyższe Spółka przekazała do wiadomości raportami nr 32/2019 i 33/2019. Wszelkie ewentualne opóźnienia w realizacji inwestycji, mogą wpływać niekorzystnie na bieżącą zdolność do obsługi zobowiązań w związku z koniecznością obsługi zobowiązań związanych z inwestycją i brakiem bieżących wpływów, ze sprzedaży owych wyrobów. Emitent przeciwdziała temu zagrożeniu sporządzając dokładny harmonogram realizacji inwestycji. Ponadto Spółka posiada także zapewnione finansowanie inwestycji, z odpowiednim okresem karencji. W dniu 28.06.2018r. została zawarta umowa kredytu 889/2018/00001465/00 z ING Bankiem Śląskim S.A. Wartość umowy kredytu to 1 15 mln. EUR, i bank sfinansuje do 75% wartości inwestycji. O tej umowie informowaliśmy w raporcie 20/2018 z 28.06.2018 r. Termin spłaty finansowania przypada na koniec II kwartału 2027r., co dodatkowo ogranicza ryzyko w przypadku braku pokrycia kosztów realizacji inwestycji. Niniejsze finansowanie udzielono na indywidualnie wynegocjowanych warunkach z korzystną dla Wnioskodawcy karencją spłaty kapitału- do momentu zakończenia realizacji inwestycji, czyli do 31.10.2019r. Jednocześnie w międzyczasie wygasły dwie posiadane aktualnie w tym banku umowy kredytowe, gdzie wysokość miesięcznych rat odpowiadała równowartości ok. 56 tys. PLN. Dzięki temu, nawet uwzględniając nowe zaangażowanie kredytowe, roczne obciążenie Spółki spłatami kapitału i odsetek nie zmieni się istotnie. Wartość kapitału i odsetek w 2018 roku związana z dwoma wygasającymi w ING kredytami wyniosła ok. 654 tys. PLN. W 2019 roku wartość spłacanych rat i odsetek od wygasającego i nowego finansowania wyniesie ok. 700 tys. PLN. Z kolei w 2020 roku wartość spłat kapitału i odsetek wyniesie ok. 600 tys. PLN. W kolejnych latach kwoty te będą malały, w związku z niższymi odsetkami od malejącego zadłużenia. Oznacza to, że Emitent bez względu na zyski z inwestycji jest zdolny do obsługi zadłużenia.

Romuald Kalyciok

Elektronicznie podpisany przez Romuald Kalyciok Data: 2019.09.16 16:17:19 +02'00'

Prezes Zarządu Romuald Kalyciok Członek Zarządu Monika Czekała

Monika Czekała; SUNEX S.A.

17 Elektronicznie podpisany przez Monika Czekała; SUNEX S.A. Data: 2019.09.16 16:18:35 +02'00'

18

SUNEX S.A., ul. Piaskowa 7, 47-400 Racibórz

+48 32 414 92 12 +48 696 854 906 ir@sunex.pl