Sunex S.A. — Governance Information 2023

May 4, 2023

SPRAWOZDANIE

z działalności Rady Nadzorczej SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Niniejsze Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej SUNEX S.A. w roku obrotowym 2022 zostało sporządzone zgodnie z przepisami art. 382 § 3 pkt 3 i § 3¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz zasadami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021". Sprawozdanie zostanie przedłożone Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy SUNEX S.A.

Rada Nadzorcza SUNEX S.A. działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad działalnością Spółki zgodnie z właściwymi przepisami prawa, statutem spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej oraz zasadami ładu korporacyjnego zapisanymi w "Dobrych Praktykach spółek Notowanych na GPW 2021".

W roku 2022 Rada Nadzorcza omawiała na posiedzeniach wszystkie istotne dla funkcjonowania Spółki kwestie, przy czym najważniejsze z nich dotyczyły: osiąganych wyników finansowych, prowadzonej działalności produkcyjnej, zarządzania ryzykiem, zabezpieczenia Spółki przed negatywnym wpływem uwarunkowań makroekonomicznych. Porządki obrad były układane w taki sposób, aby obejmowały wszystkie zagadnienia, którymi powinna zajmować się Rada Nadzorcza zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami. Szczegółowy wykaz spraw, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza zamieszczono w dalszej części Sprawozdania.

I. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej i kolejnym roku działalności w kadencji

Członkowie Rady Nadzorczej SUNEX S.A. powoływani są przez Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na okres wspólnej kadencji wynoszący trzy lata i mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje. Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 30 czerwca 2020 r., tj. w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2019. Rok obrotowy 2022 był trzecim rokiem działalności Rady Nadzorczej SUNEX S.A. obecnej IV kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji upływają w 2023 roku, najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022.

II. Skład osobowy Rady Nadzorczej, pełnione funkcje w Radzie Nadzorczej oraz zmiany w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego

W okresie od 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. Rada Nadzorcza działała w następującym pięcioosobowym składzie:

• 1. Pan Janusz Kędziora Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Pan Tomasz Wałek Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• 1. Pan Piotr Halczak Sekretarz Rady Nadzorczej
• 1. Pani Anna Antonik Członek Rady Nadzorczej
• 1. Pan David Kalyciok Członek Rady Nadzorczej

W cały roku obrotowym 2022 oraz do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie zaszły zmiany w składzie Rady Nadzorczej SUNEX S.A.

Informacja o spełnianiu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności wraz z informacją o rzeczywistych i istotnych powiązaniach z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z oświadczeniami w przedmiocie spełniania kryteriów niezależności poszczególnych Członków Rady Nadzorczej, po dokonaniu oceny czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności stwierdza, iż zgodnie z art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym o każdorazowo 3 z Członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone w ww. regulacji, tj. Pani Anna Antonik, Pan Janusz Kędziora i Pan Piotr Halczak Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej, tj. Pan Tomasz Wałek i Pan David Kalyciok nie spełniają kryteriów niezależności opisanych powyżej.

Samoocena Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza SUNEX S.A. zachowała niezależność poglądów na pracę Zarządu i działalność Spółki. Sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej funkcjonowania. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej dokonali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując swoje różnorodne wykształcenie, wiedzę, doświadczenie zawodowe oraz posiadane umiejętności. Dzięki wysokim kompetencjom oraz zaangażowaniu członków Rady Nadzorczej oraz sprawnej organizacji, skutecznie realizowała swoje zadania statutowe kierując się interesem Spółki. Rada Nadzorcza SUNEX S.A. dokonuje pozytywnej oceny swojej pracy w roku 2022.

Komitety Rady Nadzorczej

Działalność Rady Nadzorczej była wspomagana przez Komitet Audytu, który stanowi kolegialny organ doradczy i opiniotwórczy Rady Nadzorczej, powołany spośród jej Członków.

Zadania Komitetu Audytu określone zostały w Regulaminie Komitetu Audytu zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą SUNEX S.A. Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
• analizowanie relacji Spółki z podmiotami powiązanymi.
• rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i rewizji finansowych.

W Radzie Nadzorczej IV kadencji SUNEX S.A. w 2022 r. funkcjonował Komitet Audytu w następującym składzie:

• 1. Pani Anna Antonik Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 1. Pan Piotr Halczak Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu
• 1. Pan Janusz Kędziora Sekretarz Komitetu Audytu

W okresie objętym sprawozdaniem odbyło się 5 protokołowanych posiedzeń Komitetu Audytu.

Posiedzenia odbywały się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał. W trakcie posiedzeń Komitet Audytu rozpatrywał sprawy wynikające z postanowień obowiązujących przepisów, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Komitetu Audytu. Komitet Audytu przedkładał Radzie Nadzorczej raporty dotyczące spraw poruszanych na posiedzeniach Komitetu Audytu i uchwał podjętych przez Komitet Audytu. Po zakończeniu roku 2022 przygotował i przedłożył do zatwierdzenia Sprawozdanie Komitetu Audytu SUNEX S.A. z działalności w roku 2022.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Komitetu Audytu SUNEX S.A. z działalności w roku 2022, pozytywnie oceniła pracę Komitetu Audytu w 2022 roku.

Biorąc pod uwagę skalę prowadzonej działalności oraz skuteczność przyjętych w organizacji mechanizmów nadzorujących, Rada Nadzorcza SUNEX S.A. nie dostrzega konieczności powołania dodatkowych komitetów działających przy Radzie.

III. Informacja o liczbie odbytych posiedzeń Rady Nadzorczej oraz liczbie podjętych uchwał

Rada Nadzorcza, świadoma swojej roli w sprawowaniu nadzoru nad działalnością Spółki, wykonywała swoje obowiązki w okresie sprawozdawczym odbywając w okresie sprawozdawczym 6 protokołowanych posiedzeń (stacjonarnych oraz z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość), w trakcie których podejmowała uchwały oraz omawiała sprawy objęte porządkiem obrad i przedkładane przez Zarząd Spółki, które nie wymagały podejmowania uchwał. Posiedzenia odbywały się w następujących terminach: 04.03.2022 r., 06.04.2022 r., 26.04.2022 r., 23.05.2022 r., 27.09.2022 r., 23.11.2022 r. Posiedzenia zwoływane były z wcześniejszym zawiadomieniem drogą mailową wszystkich członków Rady Nadzorczej o terminie, miejscu i przewidywanym porządku obrad. Żaden z członków Rady Nadzorczej nie wniósł zastrzeżeń do trybu zwołania posiedzenia.

Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządzane były protokoły, które przechowywane są wraz z pozostałą dokumentacją w siedzibie Spółki. Protokoły z posiedzeń zawierają kompletne informacje, wszystkie ustalenia, rekomendacje, identyfikacje istotnych kwestii oraz prezentują wystarczający stopień szczegółowości. W roku 2022 Rada Nadzorcza podjęła 15 uchwał.

IV. Informacje o obecności członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach i podjętych uchwałach o usprawiedliwieniu lub nieusprawiedliwieniu nieobecności

W 5 posiedzeniach Rady Nadzorczej w 2022 r. udział brali wszyscy jej członkowie (5 osób). Natomiast w posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 23.11.2022 r. udział brało 4 członków Rady Nadzorczej.

V. Istotne problemy, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza i przeprowadzone kontrole oraz postępowania wyjaśniające

Rada Nadzorcza, zgodnie ze swoimi kompetencjami, skoncentrowała w 2022 r. swoje działania na takich zagadnieniach m.in. jak:

• ocena sprawozdania finansowego Spółki i Grypy Kapitałowej SUNEX S.A. za rok 2021
• ocena sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2021,
• wnioski dot. udzielenia absolutorium dla Zarządu SUNEX S.A.
• ocena wniosku dot. przeznaczenia zysku netto,
• oceny skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w roku 2021,
• sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej,
• bieżące omawianie wyników ekonomiczno-finansowych Spółki,
• bieżące omawianie realizacji budżetu Spółki
• bieżące monitorowanie produkcji Spółki oraz realizacji programu sprzedaży,
• zaopiniowanie projektów uchwał przedłożonych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki,
• wybór biegłego rewidenta do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej,
• określenie kryteriów i wypłaty premii dla Zarządu,
• zmiana polityki rachunkowości Spółki,
• stosowanie przez Spółkę Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021,
• wypływ sytuacji na Ukrainie na funkcjonowanie Spółki,
• przegląd półroczny
• monitorowanie procesu inwestycyjnego.

Ponadto na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej do stałych punktów porządku obrad należało:

• ocena wyników ekonomiczno-finansowych spółki na podstawie materiałów oraz informacji Zarządu,
• informacje o działalności Spółki we wszystkich kwartałach 2022 r.,
• sprawy bieżące w ramach których przekazywane były informacje o działalności spółki nieobjęte porządkiem obrad.

Rada Nadzorcza wykorzystując swoje statutowe uprawnienia sprawowała nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich podstawowych dziedzinach jej działalności w sposób stały i ciągły w czasie całego roku obrotowego otrzymując wszelkie niezbędne do wykonania swoich czynności informacje. Czynności nadzorcze obejmowały działalność Spółki, w tym kontrolę faktyczną działalności i inicjatyw Zarządu oraz kontrolę pod względem celowości i racjonalności Zarządu.

Ponadto Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2022 nie przeprowadzała postępowań wyjaśniających w Spółce, nie zawieszała też członków Zarządu w pełnieniu funkcji, jak również nie delegowała swoich członków do pełnienia funkcji członków Zarządu.

Rada Nadzorcza wypełniając swoje obowiązki pozyskiwała niezbędne informacje na podstawie dokumentów, prezentacji oraz wyjaśnień przedstawianych przez Zarząd oraz pracowników Spółki.

VI. Zestawienie podjętych uchwał przez Radę Nadzorczą w roku 2022

Rada Nadzorcza podejmowała uchwały na posiedzeniach, jak również uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (które po podjęciu zostały zaprotokołowane).

W okresie objętym sprawozdaniem tj. od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Rada Nadzorcza SUNEX S.A. podjęła następujące uchwały:

L.p.	Data podjęcia	Nr Uchwały	Temat jakiego dotyczyła uchwała
1.	04.03.2022r.	1/2022	w sprawie: zaopiniowania zmian w Polityce Rachunkowości SUNEX S.A.
2.	26.04.2022 r.	2/2022	w sprawie: oceny rocznego sprawozdania finansowego SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu za rok obrotowy 2021
3.	26.04.2022 r.	3/2022	w sprawie: oceny rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu za rok obrotowy 2021
4.	26.04.2022 r.	4/2022	w sprawie: oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki SUNEX S.A. oraz Grupy Kapitałowej SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu za rok obrotowy 2021
5.	26.04.2022 r.	5/2022	w sprawie: wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu o udzielenie absolutorium Panu Romualdowi Kalyciok - Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021
6.	12.04.2021 r.	6/2022	w sprawie: wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu o udzielenie absolutorium Panu Markowi Kossmann - Członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021
7.	26.04.2022 r.	7/2022	w sprawie: przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu za rok obrotowy 2021

Sprawozdanie Rady Nadzorczej SUNEX S.A. z działalności w roku 2022

8.	26.04.2022 r.	8/2022	w sprawie: oświadczenia Rady Nadzorczej SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu w sprawie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej SUNEX S.A.
9.	26.04.2022 r.	9/2022	w sprawie: przyjęcia Sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej SUNEX S.A. w 2021 roku
10.	26.04.2022 r.	10/2022	w sprawie: wyboru biegłego rewidenta do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej SUNEX S.A. za rok 2021 oraz 2022
11.	23.05.2022 r.	11/2022	w sprawie: przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i członków rady nadzorczej SUNEX S.A. za 2021 rok
12.	23.05.2022 r.	12/2022	w sprawie: oceny wniosku Zarządu SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2021
13.	23.05.2022 r.	13/2022	w sprawie: zaopiniowania projektów uchwal przedłożonych na Zwyczajne Walne Zgromadzenie SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu zwołane na dzień 15 czerwca 2022 r.
14.	23.05.2022 r.	14/2022	w sprawie: dodatkowych półrocznych premii w 2022 roku dla Zarządu SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu
15.	27.09.2022 r.	15/2022	w sprawie: ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu

VII. Informacje o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy odnoszących się do działalności Rady, a także informacje o wykonaniu poleceń i zadań zleconych Radzie

W roku 2022 nie było uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej. Radzie Nadzorczej nie były też wydawane żadne dodatkowe polecenia i zadania przez Walne Zgromadzenie.

VIII. Informacje o realizacji programu strategicznego lub naprawczego

W SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu nie był wprowadzony żaden program naprawczy ani strategiczny.

IX. Informacje o decyzjach Rady Nadzorczej odnośnie wyboru biegłego rewidenta, zlecenia ekspertyz i analiz

W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza nie zlecała wykonania żadnych ekspertyz ani analiz. Natomiast na podstawie:

• uchwały nr 10/2022 Rady Nadzorczej z dnia 26.04.2022 r. dokonała wyboru biegłego rewidenta do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i członków rady nadzorczej SUNEX S.A. za rok 2021 i 2022.

X. Podsumowanie i uwagi Rady Nadzorczej dotyczące współpracy z Zarządem

Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki w omawianym okresie układała się dobrze. Zarząd na bieżąco informował Radę Nadzorczą o podejmowanych ważnych decyzjach dotyczących bieżącej działalności Spółki, przygotowywał na posiedzenia Rady niezbędne materiały. W roku obrotowym 2022 nie wystąpiły konflikty pomiędzy Radą, a Zarządem Spółki, żadna z prowadzonych spraw przez Zarząd Spółki nie wymagała podejmowania przez Radę działań dyscyplinujących. Rada Nadzorcza w zakresie swoich działań inicjowała i wspierała Zarząd w realizacji celów i żądań Spółki wykorzystując szeroką wiedzę, doświadczenie zawodowe wszystkich członków Rady, zaangażowanie i znajomości problemów Spółki, zapewniając jednocześnie prawidłowy merytoryczny nadzór nad działalnością Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali kompetentnie i prawidłowo swoją pracę w Radzie Nadzorczej SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu, mając przede wszystkim na względzie interes Spółki i akcjonariuszy.

OCENA

Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego Spółki SUNEX S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SUNEX S.A. oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki SUNEX S.A. oraz Grupy Kapitałowej SUNEX S.A. za rok obrotowy 2022

W wypełnieniu obowiązków wynikających z art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki SUNEX S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SUNEX S.A. oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki SUNEX S.A. oraz z działalności Grupy Kapitałowej SUNEX S.A. za rok obrotowy 2022.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI SUNEX S.A. ZA 2022 ROK

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 31 lit a) i d) Statutu Spółki oraz § 12 ust. 3 lit. a) i d) Regulaminu Rady Nadzorczej SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu, Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem finansowym Spółki SUNEX S.A. za rok obrotowy 2022 i dokonała jego oceny. Ocena ta została dokonana po dokonaniu analizy sporządzonego sprawozdania, informacji bezpośrednio udzielonych przez Zarząd Spółki oraz zapoznaniu się ze sprawozdaniem firmy audytorskiej z badania jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022.

Rady Nadzorczej według swojej najlepszej wiedzy stwierdza, że sprawozdanie finansowe Spółki SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu we wszystkich istotnych aspektach:

• 1) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31.12.2022 r. oraz jej wynik finansowy i przepływy pieniężne za rok obrotowy, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• 2) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i Statutem Spółki
• 3) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Rada Nadzorcza, kierując się informacjami uzyskanymi od Biegłego Rewidenta oraz dokonanymi ustaleniami własnymi pozytywnie ocenia przedłożone sprawozdanie finansowe Spółki SUNEX S.A. za okres od 01 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2022 roku, obejmujące:

• 1) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2022 r.,
• 2) sprawozdanie z całkowitych dochodów,
• 3) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym,
• 4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych,
• 5) informacje ogólne zawierające wprowadzenie i informacje dodatkową.

Rada Nadzorcza odstąpiła od szczegółowego przedstawienia wyników ekonomiczno – finansowych Spółki SUNEX S.A., gdyż zostały one wyczerpująco zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Spółki oraz sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ SUNEX S.A. ZA 2022 ROK

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 31 lit a) i d) Statutu Spółki oraz § 12 ust. 3 lit. a) i d) Regulaminu Rady Nadzorczej SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu, Rada Nadzorcza zapoznała się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej SUNEX S.A. za rok obrotowy 2022 i dokonała jego oceny. Ocena ta została dokonana po dokonaniu analizy sporządzonego skonsolidowanego sprawozdania, informacji bezpośrednio udzielonych przez Zarząd Spółki oraz zapoznaniu się ze sprawozdaniem firmy audytorskiej z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022. Rada Nadzorcza według swojej najlepszej wiedzy stwierdza, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu we wszystkich istotnych aspektach:

• 1) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej SUNEX S.A. na dzień 31.12.2022 r. oraz jej wynik finansowy i przepływy pieniężne za rok obrotowy, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• 2) jest zgodne co do formy i treści z z obowiązującymi Grupę Kapitałową SUNEX S.A. przepisami prawa i postanowieniami Statutem Jednostki Dominującej
• 3) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Rada Nadzorcza, kierując się informacjami uzyskanymi od Biegłego Rewidenta oraz dokonanymi ustaleniami własnymi pozytywnie ocenia przedłożone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej SUNEX S.A. za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, obejmujące:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2022 r.,
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dowodów,
• 3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym,
• 4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych,
• 5) informacje ogólne zawierające wprowadzenie i informacje dodatkową.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SUNEX S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ SUNEX S.A. W 2022 ROKU

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 31 lit a) i d) Statutu Spółki oraz § 12 ust. 3 lit. a) i d) Regulaminu Rady Nadzorczej SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu, Rada Nadzorcza, zapoznała się z treścią sprawozdania Zarządu z działalności Spółki SUNEX S.A. i Grupy Kapitałowej SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu za okres sprawozdawczy tj. od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku i dokonała jego oceny. Zgodnie z ustaleniami sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021 jest kompletne w rozumieniu art. 49 ustawy o rachunkowości i § 70 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia to sprawozdanie i stwierdza, że informacje zawarte w tym sprawozdaniu są zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym, jak i ze stanem faktycznym. Sprawozdanie Zarządu z działalności SUNEX S.A. oraz Grupy Kapitałowej zawiera w ocenie Rady Nadzorczej wszystkie istotne informacje dotyczące działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w okresie sprawozdawczym, jak również w sposób rzetelny opisuje podstawowe zagrożenia i ryzyka.

Rada Nadzorcza wyraża akceptację dla działalności Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z OCENY WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU NETTO ZA ROK OBROTOWY 2022

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 31 lit b) Statutu Spółki oraz § 12 ust. 3 lit. b) Regulaminu Rady Nadzorczej SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu, Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu dotyczącym przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022 wynoszącego 38.125.343,17 zł w taki sposób, że:

• a) kwotę 5.681.629,80 zł przeznaczyć do podziału pomiędzy akcjonariuszy w ramach dywidendy (0,28 zł na 1 akcję),
• b) kwotę 32.443.713,37 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy.

Rada Nadzorcza zaopiniowała wniosek pozytywnie i wnioskuje, aby Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zaakceptowało propozycję Zarządu.

OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIENIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI (COMPLIANCE) ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Ogólną sytuację Spółki i Grupy Kapitałowej oraz podejmowane przez Zarząd działania z perspektywy Rady Nadzorczej SUNEX S.A. należy ocenić pozytywnie.

Rada Nadzorcza dokonała oceny skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

SUNEX S.A. utrzymuje systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance). Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance odpowiada Zarząd Spółki. Osoby odpowiedzialne za kontrolę wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem, compliance mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu.

Przedmiotowa ocena została przygotowana przez Radę Nadzorczą w oparciu m.in. o:

• sprawozdanie Zarządu z oceny skuteczności funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego w roku obrotowym 2022,
• sprawozdania osób odpowiedzialnych w Spółce za przedmiotowe systemy i funkcje,
• wyniki własnych obserwacji i ocen w tym zakresie,
• wnioski wynikające z przeprowadzonych przez firmę audytorską badań sprawozdań finansowych.

System kontroli wewnętrznej

Z uwagi na kryteria proporcjonalności i maksymalizacji efektywności działalności Spółki w SUNEX S.A. kontrola wewnętrzna prowadzona jest w strukturze rozproszonej, jako jeden z aspektów bieżącego zarządzania Spółką. Nie wyodrębniono wydzielonej jednostki organizacyjnej ani zasobów ludzkich dedykowanych wyłącznie do zadań kontroli. Kontrola wewnętrzna sprawowana jest przez Zarząd oraz kadrę zarządzającą, poprzez bieżące monitorowanie prawidłowości przebiegu wszystkich procesów biznesowych w działalności Spółki. Stała weryfikacja poprawności przebiegu poszczególnych procesów biznesowych stanowi jeden z podstawowych elementów zarządzania działalnością poszczególnych jednostek i całej Spółki. Prawidłowość przebiegu poszczególnych procesów weryfikowana jest pod kątem zgodności z właściwymi przepisami prawa oraz wewnętrznymi aktami normatywnymi tj. procedurami, zarządzeniami, regulaminami wewnętrznymi, instrukcjami stanowiskowymi, zakresami obowiązków poszczególnych pracowników. Kompleksowy charakter kontroli wewnętrznej zapewnia zarówno terminowe jak i dokładne ujawnienie faktów dotyczących istotnych elementów działalności Spółki. Pozwala on Zarządowi, jak i Radzie Nadzorczej na uzyskanie pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku Spółki, a także efektywności zarządzania. Realizacja systemu kontroli wewnętrznej zapewnia właściwy poziomu bezpieczeństwa działalności Spółki.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oparty jest na przejrzystym podziale zadań i obowiązków osób odpowiedzialnych za przygotowanie oraz sprawdzenie sprawozdań finansowych Spółki. Proces ten jest realizowany głównie poprzez:

• weryfikację stosowania jednolitej polityki sprawozdawczości Spółki,

• procedurę opiniowania i zatwierdzania sprawozdań finansowych Spółki przez Głównego Księgowego,
• przegląd półrocznych oraz badanie rocznych sprawozdań Spółki przez niezależnego audytora,
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz procesu skuteczności systemów kontroli wewnętrznej przez Radę Nadzorczą,
• monitorowanie przez Radę Nadzorczą wykonywania czynności rewizji finansowej,
• monitorowanie przez Radę Nadzorczą obszarów związanych z zarządzaniem ryzykiem,
• monitorowanie przez Radę Nadzorczą niezależności biegłego rewidenta oraz przedstawianie rocznych sprawozdań finansowych do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

W zakresie sprawozdawczości finansowej, jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Sprawozdania śródroczne i roczne poddawane są ocenie dokonywanej przez biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w SUNEX S.A. i stwierdza że system kontroli wewnętrznej jest dostatecznie efektywny i dostosowany do skali prowadzonej działalności.

System zarządzania ryzykiem

SUNEX S.A. prowadząc swoją działalność narażony jest na następujące rodzaje ryzyka: operacyjne, finansowe, biznesowe związane z sytuacją makroekonomiczną, prawne, środowiskowe i reputacyjne. W ramach zarządzania ryzykiem kredytowym Spółka dokonuje transakcji z kontrahentami o potwierdzonej wiarygodności. Wszystkie zaległości klientów oraz wierzycieli w regulowaniu płatności są w SUNEX S.A. na bieżąco monitorowane, a ryzyko ich kredytowania jest indywidualnie analizowane. Spółka zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych. Poprzez zawieranie odpowiednich umów ubezpieczeniowych Spółka ogranicza ekonomiczne skutki ryzyka jakie mogą wystąpić w jej działalności. Spółka korzysta z produktów kredytowych, optymalizując płynność finansową, z uwzględnieniem minimalizacji kosztów obsługi zadłużenia.

W zakresie zarządzania ryzykiem zakłóceń procesów produkcyjnych lub wystąpienia poważnej awarii w SUNEX S.A. funkcjonuje system bezpieczeństwa obejmujący wszystkie poziomy organizacyjne i procesy technologiczne.

W celu ograniczenia ryzyka związanego z uzależnieniem się od dostawców oraz zakłóceniami w dostawach surowców, Spółka nieustannie poszukuje alternatywnych możliwości zaopatrzenia surowcowego i poprawy swojej pozycji negocjacyjnej wobec dostawców.

Aby ograniczyć ryzyko utraty kluczowego odbiorcy, Spółka cały czas dąży do takiego ukształtowania portfela klientów, który zapewnia odpowiedni stopień dywersyfikacji klientów i minimalizuje wpływ ewentualnej utraty pojedynczego odbiorcy.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w SUNEX S.A. system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, który pozwala na minimalizowanie i zapobieganie skutkom prawdopodobnego oddziaływania danego rodzaju ryzyka na działalność Spółki Należy być świadomym rosnącej ilości ryzyk, co jest związane z planowanym rozrostem Grupy Kapitałowej, zarówno na płaszczyźnie organizacyjnej oraz operacyjnej.

System nadzoru zgodności działalności z prawem, normami i praktykami (compliance)

Zgodnie z Oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów nadzoru odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. W SUNEX S.A. nie wyodrębniono komórki odpowiedzialnej za realizację zadań w systemie nadzoru zgodności działalności z prawem. Nadzór nad zgodnością z prawem poszczególnych jednostek organizacyjnych SUNEX S.A. jest sprawowany przez osoby odpowiedzialne za funkcjonowanie tych komórek. Całościowo kwestiami zgodności działalności z prawem zajmuje się obsługa prawna i organizacyjna Spółki.

Spółka na bieżąco podejmuje działania zapewniające zgodność prowadzonej działalności z normami, zaleceniami lub przyjętymi praktykami, których źródłem są w szczególności:

• akty prawa stanowione przez krajowego oraz europejskiego ustawodawcę,
• zwyczajowe reguły postępowania wypracowane w obrocie gospodarczym np. w postaci dobrych praktyk,
• normy o charakterze wewnętrznie obowiązującym, obejmujące zarządzenia, regulaminy, procedury czy kodeksy etyczne,
• międzynarodowe normy określające standardy funkcjonowania przedsiębiorstw i organizacji.

W ocenie Rady Nadzorczej przyjęte rozwiązania są adekwatne do rozmiaru prowadzonej działalności i należycie zabezpieczają interesy Spółki.

Funkcja audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, że przy obecnej skali działalności nie jest konieczne wydzielenie w strukturze organizacyjnej osobnej jednostki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny. Obecnie funkcjonujące systemy kontroli wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem i zgodności działalności z prawem w sposób wystarczający zapewniają Spółce zarządzenie ryzykami biznesowymi. Jednocześnie nie można wykluczyć możliwości uruchomienia takiej jednostki, gdy skala prowadzonej działalności będzie to uzasadniać.

W ocenie Rady Nadzorczej funkcjonujące w Spółce systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem, normami i praktykami (compliance), są odpowiednie do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności. Rada Nadzorcza SUNEX S.A. pozytywnie ocenia funkcjonujące w Spółce systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem, normami i praktykami (compliance).

OCENA STOSOWANIA PRZEZ SUNEX S.A. ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA

W roku obrotowym 2022 SUNEX S.A. stosował zasady ładu korporacyjnego określone w zbiorach "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021".

Przedmiotową ocenę stosowania zasad ładu korporacyjnego Rada Nadzorcza dokonała w oparciu o:

• przegląd informacji zamieszczonych na korporacyjnej stronie internetowej Spółki,
• część sprawozdania Zarządu z działalności SUNEX S.A. oraz Grupy Kapitałowej SUNEX S.A. poświęconą stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.

W ocenie Rady Nadzorczej, w roku obrotowym 2022 Spółka wykonywała prawidłowo i rzetelnie obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego, które są zgodne ze stanem faktycznym. Prowadzona przez Spółkę strona internetowa zawiera komplet dokumentów korporacyjnych oraz informacji, do zamieszczenia których się zadeklarowała przyjmując do stosowania określone zasady Dobrych Praktyk. Rada Nadzorcza wskazuje również, że komentarze dotyczące zakresu stosowania Dobrych Praktyk są wyczerpujące i zawierają w wystarczającym stopniu merytoryczne informacje dotyczące ich stosowania. Informacje na temat stanu stosowania przez SUNEX S.A. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 znajdują się na stronie https://www.sunex.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny.html, jak również w części sprawozdania Zarządu z działalności SUNEX S.A. oraz Grupy Kapitałowej SUNEX S.A. poświęconej stosowaniu zasad ładu korporacyjnego oraz w Skanerze dobrych praktyk pod adresem https://www.gpw.pl/dpsn-skaner po wyszukaniu SUNEX S.A.

Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę Kapitałową SUNEX S.A. na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

W roku obrotowym 2022 SUNEX S.A. poniosła wydatki na wspieranie inicjatyw poza działalnością operacyjną, które były nieistotne z punktu widzenia ponoszonych przez Spółkę kosztów.

OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WOBEC RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza ocenia, że udzielane jej przez Zarząd Spółki informacje, o jakich mowa w art. 380¹ § 1 KSH są przekazywane w sposób należyty, terminowo zgodnie z oczekiwaniami Rady oraz w sposób wyczerpujący. W szczególności Rada Nadzorcza ma możliwość bieżącego wglądu do uchwał podejmowanych przez Zarząd, natomiast informacje dotyczące sytuacji Spółki, a także zawieranych przez nią transakcji i innych zdarzeń mogących wpływać na sytuację majątkową Spółki oraz całej Grupy są w odpowiednim czasie przekazywane członkom Rady.

Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia możliwość realizacji swoich obowiązków nadzorczych związanych z funkcjonowaniem Spółki oraz Grupy i nie zidentyfikowała przeszkód wpływających na pełnione przez członków Rady Nadzorczej uprawnienia kontrolne.

Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą wybranemu doradcy w trakcie roku obrotowego

W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza nie zawierała umów z zewnętrznymi doradcami w celu zbadania określonych spraw dotyczących działalności Spółki lub jej majątku.

WNIOSKI DO WALNEGO ZGROMADZENIA

• 1. Biorąc pod uwagę ocenę wyrażoną przez Radę Nadzorczą w niniejszym sprawozdaniu Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie:
• a) sprawozdania finansowego Spółki SUNEX S.A. za rok 2022,
• b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SUNEX S.A. za rok 2022
• c) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki SUNEX S.A. za rok 2022
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2022 zgodnie z rekomendacją Zarządu Spółki
• 1. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła działalność Zarządu Spółki i wnioskuje o udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonywanych przez nich obowiązków w roku 2022:
• a) Panu Romualdowi Kalyciok, który pełnił funkcję Prezesa Zarządu SUNEX S.A. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.,
• b) Panu Markowi Kossmann który pełnił funkcję Członka Zarządu SUNEX S.A. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
• 1. Rada Nadzorcza wnosi o rozpatrzenie i zatwierdzenie tego sprawozdania oraz udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej SUNEX S.A. z wykonywanych przez nich obowiązków:
• a) Panu Januszowi Kędziora Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w okresie pełnienia funkcji tj. od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.),
• b) Panu Tomaszowi Wałek Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w okresie pełnienia funkcji tj. od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.),
• c) Pani Annie Antonik Członkowi Rady Nadzorczej (w okresie pełnienia funkcji tj. od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.),
• d) Panu Piotrowi Halczak Sekretarzowi Rady Nadzorczej (w okresie pełnienia funkcji tj. od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.),
• e) Panu Davidowi Kalyciok- Członkowi Rady Nadzorczej (w okresie pełnienia funkcji tj. od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.).

26.04.2023 r.

• 1. Janusz Kędziora Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Tomasz Wałek Zastępca Przewodniczącego Rady
• 1. Piotr Halczak Sekretarz Rady Nadzorczej
• 1. Anna Antonik Członek Rady Nadzorczej
• 1. David Kalyciok Członek Rady Nadzorczej

Na oryginale właściwe podpisy