Sunex S.A. — Governance Information 2022

May 20, 2022

SPRAWOZDANIE

z działalności Rady Nadzorczej SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

Rada Nadzorcza SUNEX S.A. działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad działalnością Spółki zgodnie z właściwymi przepisami prawa, statutem spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej oraz zasadami ładu korporacyjnego zapisanymi w "Dobrych Praktykach spółek Notowanych na GPW".

W roku 2021 Rada Nadzorcza omawiała na posiedzeniach wszystkie istotne dla funkcjonowania Spółki kwestie, przy czym najważniejsze z nich dotyczyły: osiąganych wyników finansowych, prowadzonej działalności produkcyjnej, zarządzania ryzykiem, zabezpieczenia Spółki przed negatywnym wpływem uwarunkowań makroekonomicznych. Porządki obrad były układane w taki sposób, aby obejmowały wszystkie zagadnienia, którymi powinna zajmować się Rada Nadzorcza zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami. Szczegółowy wykaz spraw, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza zamieszczono w dalszej części Sprawozdania.

I. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej i kolejnym roku działalności w kadencji

Rok obrotowy 2021 był drugim rokiem działalności Rady Nadzorczej SUNEX S.A. obecnej IV kadencji. Zgodnie z § 22 Statutu Spółki kadencja członków Rady Nadzorczej trwa kolejne trzy lata, zaś członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji upływają w 2023 roku, najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022.

II. Skład osobowy Rady Nadzorczej, pełnione funkcje w Radzie Nadzorczej oraz zmiany w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego

W okresie od 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. Rada Nadzorcza działała w następującym pięcioosobowym składzie:

• 1. Pan Janusz Kędziora Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Pan Tomasz Wałek Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• 1. Pan Piotr Halczak Sekretarz Rady Nadzorczej
• 1. Pani Anna Antonik Członek Rady Nadzorczej
• 1. Pan David Kalyciok Członek Rady Nadzorczej

Informacja o spełnianiu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z oświadczeniami w przedmiocie spełniania kryteriów niezależności poszczególnych Członków Rady Nadzorczej, po dokonaniu oceny czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności stwierdza, iż zgodnie z zasadą II.Z.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w rozumieniu Załącznika nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), każdorazowo trzech Członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone w ww. regulacjach, tj. Pani Anna Antonik, Pan Piotr Halczak, Pan Janusz Kędziora. Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej, tj. Pan Tomasz Wałek i Pan David Kalyciok nie spełniają kryteriów niezależności opisanych powyżej.

Samoocena Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza SUNEX S.A. zachowała niezależność poglądów na pracę Zarządu i działalność Spółki. Sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej funkcjonowania. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej dokonali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując swoje wykształcenie, wiedzę, doświadczenie zawodowe oraz posiadane umiejętności. Dzięki wysokim kompetencjom oraz zaangażowaniu członków Rady Nadzorczej oraz sprawnej organizacji, skutecznie realizowała swoje zadania statutowe kierując się interesem Spółki. Rada Nadzorcza SUNEX S.A. dokonuje pozytywnej oceny swojej pracy w roku 2021.

Komitety Rady Nadzorczej

Działalność Rady Nadzorczej była wspomagana przez Komitet Audytu, który stanowi kolegialny organ doradczy i opiniotwórczy Rady Nadzorczej, powołany spośród jej Członków.

Zadania Komitetu Audytu określone zostały w Regulaminie Komitetu Audytu zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą SUNEX S.A. Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
• analizowanie relacji Spółki z podmiotami powiązanymi.
• rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i rewizji finansowych.

W Radzie Nadzorczej IV kadencji SUNEX S.A. w 2021 r. funkcjonował Komitet Audytu w następującym składzie:

• 1. Pani Anna Antonik Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 1. Pan Piotr Halczak Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu
• 1. Pan Janusz Kędziora Sekretarz Komitetu Audytu

W okresie objętym sprawozdaniem odbyło się 7 protokołowanych posiedzeń Komitetu Audytu.

Posiedzenia odbywały się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał. W trakcie posiedzeń Komitet Audytu rozpatrywał sprawy wynikające z postanowień obowiązujących przepisów, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Komitetu Audytu. Komitet Audytu przedkładał Radzie Nadzorczej raporty dotyczące spraw poruszanych na posiedzeniach Komitetu Audytu i uchwał podjętych przez Komitet Audytu. Po zakończeniu roku 2021 przygotował i przedłożył do zatwierdzenia Sprawozdanie Komitetu Audytu SUNEX S.A. z działalności w roku 2021.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Komitetu Audytu SUNEX S.A. z działalności w roku 2021, pozytywnie oceniła pracę Komitetu Audytu w 2021 roku

III. Informacja o liczbie odbytych posiedzeń Rady Nadzorczej oraz liczbie podjętych uchwał

Rada Nadzorcza, świadoma swojej roli w sprawowaniu nadzoru nad działalnością Spółki, wykonywała swoje obowiązki odbywając w okresie sprawozdawczym 9 protokołowanych posiedzeń, w trakcie których podejmowała uchwały oraz omawiała sprawy objęte porządkiem obrad i przedkładane przez Zarząd Spółki, które nie wymagały podejmowania uchwał. Posiedzenia odbywały się w następujących terminach: 26.02.2021 r., 22.03.2021 r., 07-12.04.2021 r., 17.05.2021 r., 24.06.2021 r., 02-05.08.2021 r., 27.08.2021 r., 24.09.2021 r. i 18.11.2021 r. Posiedzenia zwoływane były z wcześniejszym zawiadomieniem drogą mailową wszystkich członków Rady Nadzorczej o terminie, miejscu i przewidywanym porządku obrad. Żaden z członków Rady Nadzorczej nie wniósł zastrzeżeń do trybu zwołania posiedzenia.

Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządzane były protokoły, które przechowywane są wraz z pozostałą dokumentacją w siedzibie Spółki. Protokoły z posiedzeń zawierają kompletne informacje, wszystkie ustalenia, rekomendacje, identyfikacje istotnych kwestii oraz prezentują wystarczający stopień szczegółowości. W roku 2021 Rada Nadzorcza podjęła 21 uchwał.

IV. Informacje o obecności członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach i podjętych uchwałach o usprawiedliwieniu lub nieusprawiedliwieniu nieobecności

W wszystkich 9 posiedzeniach Rady Nadzorczej w 2021 r. udział brali wszyscy jej członkowie (5 osób).

V. Istotne problemy, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza i przeprowadzone kontrole oraz postępowania wyjaśniające

Rada Nadzorcza, zgodnie ze swoimi kompetencjami, skoncentrowała w 2020 r. swoje działania na takich zagadnieniach m.in. jak:

• ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020
• ocena sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2020,
• wnioski dot. udzielenia absolutorium dla Zarządu SUNEX S.A.
• ocena wniosku dot. przeznaczenia zysku netto,
• oceny skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w roku 2020,
• sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej,-
• bieżące omawianie wyników ekonomiczno-finansowych Spółki,
• bieżące omawianie realizacji budżetu Spółki
• bieżące monitorowanie produkcji Spółki oraz realizacji programu sprzedaży,
• zaopiniowanie projektów uchwał przedłożonych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki,
• wybór biegłego rewidenta do przeglądu śródrocznego i badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania o wynagrodzeniach,
• określenie kryteriów i wypłaty premii dla Zarządu,
• określenie wynagrodzenia Zarządu,
• zmiana polityki rachunkowości Spółki,
• stosowanie przez Spółkę Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021,
• wypływ Covid-19 na funkcjonowanie Spółki,
• przegląd półroczny,
• monitorowanie procesu inwestycyjnego.

Ponadto na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej do stałych punktów porządku obrad należało:

• ocena wyników ekonomiczno-finansowych spółki na podstawie materiałów oraz informacji Zarządu,
• informacje o działalności Spółki we wszystkich kwartałach 2021 r.,
• sprawy bieżące w ramach których przekazywane były informacje o działalności spółki nieobjęte porządkiem obrad.

Rada Nadzorcza wykorzystując swoje statutowe uprawnienia sprawowała nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich podstawowych dziedzinach jej działalności w sposób stały i ciągły w czasie całego roku obrotowego otrzymując wszelkie niezbędne do wykonania swoich czynności informacje. Czynności nadzorcze obejmowały działalność Spółki, w tym kontrolę faktyczną działalności i inicjatyw Zarządu oraz kontrolę pod względem celowości i racjonalności Zarządu.

Ponadto Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2021 nie przeprowadzała postępowań wyjaśniających w Spółce, nie zawieszała też członków Zarządu w pełnieniu funkcji, jak również nie delegowała swoich członków do pełnienia funkcji członków Zarządu.

VI. Zestawienie podjętych uchwał przez Radę Nadzorczą w roku 2021

Rada Nadzorcza podejmowała uchwały na posiedzeniach, jak również uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (które po podjęciu zostały zaprotokołowane). W okresie objętym sprawozdaniem tj. od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza SUNEX S.A. podjęła następujące uchwały

L.p.	Data podjęcia	Nr Uchwały	Temat jakiego dotyczyła uchwala
1.	07.04.2021 r.	1/2021	w sprawie: wyboru biegłego rewidenta do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i członków rady nadzorczej SUNEX S.A.
2.	07.04.2021 r.	2/2021	w sprawie: wyboru biegłego rewidenta do przeglądu śródrocznego i badania rocznego sprawozdania finansowego SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu sporządzonych na 30.06.2021 r., 31.12.2021 r., oraz 30.06.2022 r., 31.12.2022 r.,
3.	12.04.2021 r.	3/2021	w sprawie: oceny sprawozdania finansowego SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu za rok obrotowy 2020
4.	12.04.2021 r.	4/2021	w sprawie: oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu za rok obrotowy 2020
5.	12.04.2021 r.	5/2021	w sprawie: wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu o udzielenie absolutorium Panu Romualdowi Kalyciok - Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020
6.	12.04.2021 r.	6/2021	w sprawie: wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu o udzielenie absolutorium Pani Monice Czekała - Członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2020
7.	12.04.2021 r.	7/2021	w sprawie: wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu o udzielenie absolutorium Panu Markowi Kossmann - Członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2020
8.	12.04.2021 r.	8/2021	w sprawie: przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu za rok obrotowy 2020
9.	12.04.2021 r.	9/2021	w sprawie: oświadczenia Rady Nadzorczej SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu w sprawie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej SUNEX S.A.
10.	12.04.2021 r.	10/2021	w sprawie: przyjęcia Sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej SUNEX S.A. w 2020 roku
11.	12.04.2021 r.	11/2021	w sprawie: przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i członków rady nadzorczej SUNEX S.A.
12.	17.05.2021 r.	12/2021	w sprawie: oceny wniosku Zarządu SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020
13.	17.05.2021 r.	13/2021	w sprawie: zaopiniowania projektów uchwal przedłożonych na Zwyczajne Walne Zgromadzenie SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 27 maja 2021 r.
14.	24.06.2021 r.	14/2021	w sprawie: zaopiniowania projektów uchwał przedłożonych na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
15.	24.06.2021 r.	15/2021	w sprawie: określenia kryteriów wypłaty premii dla Członków Zarządu SUNEX S.A. na rok obrotowy 2021
16.	24.06.2021 r.	16/2021	w sprawie: wyboru biegłego rewidenta do przeglądu śródrocznego i badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu sporządzonych na 30.06.2021 r., 31.12.2021 r., oraz 30.06.2022 r., 31.12.2022 r.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej SUNEX S.A. z działalności w roku 2021

17.	02.08.2021 r.	17/2021	w sprawie: przekazania pierwszego raportu na temat stanu stosowania zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021
18.	27.08.2021 r.	18/2021	w sprawie: zaopiniowania Polityki Rachunkowości SUNEX S.A.
19.	18.11.2021 r.	19/2021	w sprawie: zmiany wynagrodzenia Prezesa Zarządu Pana Romualda Kalycioka (Kalyciok)
20.	18.11.2021 r.	20/2021	w sprawie: zmiany wynagrodzenia Członka Zarządu Marka Kossmanna (Kossmann)
21.	18.11.2021 r.	21/2021	w sprawie: określenia kryteriów wypłaty premii dla Członków Zarządu SUNEX S.A. na rok obrotowy 2021 i 2022

VII. Informacje o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy odnoszących się do działalności Rady, a także informacje o wykonaniu poleceń i zadań zleconych Radzie

W roku 2021 nie było uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej. Radzie Nadzorczej nie były też wydawane żadne dodatkowe polecenia i zadania przez Walne Zgromadzenie.

VIII. Informacje o realizacji programu strategicznego lub naprawczego

W SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu nie był wprowadzony żaden program naprawczy ani strategiczny.

IX. Informacje o decyzjach Rady Nadzorczej odnośnie wyboru biegłego rewidenta, zlecenia ekspertyz i analiz

W roku obrotowym 2021 Rada Nadzorcza nie zlecała wykonania żadnych ekspertyz ani analiz. Natomiast na podstawie:

• uchwały nr 1/2021 Rady Nadzorczej z dnia 07.04.2021 r. dokonała wyboru biegłego rewidenta do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i członków rady nadzorczej SUNEX S.A.
• uchwały nr 2/2021 Rady Nadzorczej z dnia 07.04.2021 r. i uchwały nr 16/2021 z dnia 24.06.2021 r. dokonała wyboru biegłego rewidenta do przeglądu śródrocznego i badania rocznego sprawozdania finansowego SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu sporządzonych na 30.06.2021 r., 31.12.2021 r., oraz 30.06.2022 r., 31.12.2022 r.

X. Podsumowanie i uwagi Rady Nadzorczej dotyczące współpracy z Zarządem

Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki w omawianym okresie układała się dobrze. Zarząd na bieżąco informował Radę Nadzorczą o podejmowanych ważnych decyzjach dotyczących bieżącej działalności Spółki, przygotowywał na posiedzenia Rady niezbędne materiały. W roku obrotowym 2021 nie wystąpiły konflikty pomiędzy Radą, a Zarządem Spółki, żadna z prowadzonych spraw przez Zarząd Spółki nie wymagała podejmowania przez Radę działań dyscyplinujących. Rada Nadzorcza w zakresie swoich działań inicjowała i wspierała Zarząd w realizacji celów i żądań Spółki wykorzystując szeroką wiedzę, doświadczenie zawodowe wszystkich członków Rady, zaangażowanie i znajomości problemów Spółki, zapewniając jednocześnie prawidłowy merytoryczny nadzór nad działalnością Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali kompetentnie i prawidłowo swoją pracę w Radzie Nadzorczej SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu, mając przede wszystkim na względzie interes Spółki i akcjonariuszy.

OCENA

Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego Spółki SUNEX S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SUNEX S.A. oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki SUNEX S.A. oraz Grupy Kapitałowej SUNEX S.A. za rok obrotowy 2021

W wypełnieniu obowiązków wynikających z art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki SUNEX S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SUNEX S.A. oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki SUNEX S.A. oraz Grupy Kapitałowej SUNEX S.A. za rok obrotowy 2021

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI SUNEX S.A. ZA 2021 ROK

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 31 lit a) i d) Statutu Spółki oraz § 12 ust. 3 lit. a) i d) Regulaminu Rady Nadzorczej SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu, Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem finansowym Spółki SUNEX S.A. za rok obrotowy 2021 i dokonała jego oceny. Rady Nadzorczej według swojej najlepszej wiedzy stwierdza, że sprawozdanie finansowe Spółki SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu we wszystkich istotnych aspektach:

• 1) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31.12.2021 r. oraz jej wynik finansowy i przepływy pieniężne za rok obrotowy, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• 2) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i Statutem Spółki,
• 3) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Rada Nadzorcza, kierując się informacjami uzyskanymi od Biegłego Rewidenta oraz dokonanymi ustaleniami własnymi pozytywnie ocenia przedłożone sprawozdanie finansowe Spółki SUNEX S.A. za okres od 01 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, obejmujące:

• 1) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2021 r.,
• 2) sprawozdanie z całkowitych dochodów,
• 3) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym,
• 4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych,
• 5) informacje ogólne zawierające wprowadzenie i informacje dodatkową.

Rada Nadzorcza odstąpiła od szczegółowego przedstawienia wyników ekonomiczno – finansowych Spółki SUNEX S.A., gdyż zostały one wyczerpująco zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Spółki oraz sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ SUNEX S.A. ZA 2021 ROK

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 31 lit a) i d) Statutu Spółki oraz § 12 ust. 3 lit. a) i d) Regulaminu Rady Nadzorczej SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu, Rada Nadzorcza zapoznała się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej SUNEX S.A. za rok obrotowy 2021 i dokonała jego oceny. Rada Nadzorcza według swojej najlepszej wiedzy stwierdza, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu we wszystkich istotnych aspektach:

• 1) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej SUNEX S.A. na dzień 31.12.2021 r. oraz jej wynik finansowy i przepływy pieniężne za rok obrotowy, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• 2) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową SUNEX S.A. przepisami prawa i postanowieniami Statutem Jednostki Dominującej
• 3) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Rada Nadzorcza, kierując się informacjami uzyskanymi od Biegłego Rewidenta oraz dokonanymi ustaleniami własnymi pozytywnie ocenia przedłożone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej SUNEX S.A. za okres od 01 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, obejmujące:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2021 r.,
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dowodów,
• 3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym,
• 4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych,
• 5) informacje ogólne zawierające wprowadzenie i informacje dodatkową.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SUNEX S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ SUNEX S.A. W 2021 ROKU

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 31 lit a) i d) Statutu Spółki oraz § 12 ust. 3 lit. a) i d) Regulaminu Rady Nadzorczej SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu, Rada Nadzorcza, zapoznała się z treścią sprawozdania Zarządu z działalności Spółki SUNEX S.A. oraz Grupy kapitałowej SUNEX S.A. za okres sprawozdawczy tj. od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku i dokonała jego oceny. Zgodnie z ustaleniami sprawozdanie jest kompletne w rozumieniu art. 49 ustawy o rachunkowości i § 70 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia to sprawozdanie i stwierdza, że informacje zawarte w tym sprawozdaniu są zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym jednostkowym i skonsolidowanym, jak i ze stanem faktycznym. W pełni i rzetelnie przedstawia sytuację Spółki i Grupy Kapitałowej oraz prezentuje wszystkie ważne zdarzenia, jak też zwraca uwagę na trudności w działalności. Rada Nadzorcza wyraża akceptację dla działalności Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

Janusz Kędziora	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Wałek	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Piotr Halczak	Sekretarz Rady Nadzorczej
Anna Antonik	Członek Rady Nadzorczej
David Kalyciok	Członek Rady Nadzorczej

Na oryginale właściwe podpisy.

OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, NADZORU ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z PRAWEM (COMPLIANCE) ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Rada Nadzorcza dokonała oceny skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

SUNEX S.A. utrzymuje systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru nad zgodnością działalności z prawem (compliance). Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance odpowiada Zarząd Spółki. Osoby odpowiedzialne za kontrolę wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem, compliance mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu.

System kontroli wewnętrznej

Z uwagi na kryteria proporcjonalności i maksymalizacji efektywności działalności Spółki w SUNEX S.A. kontrola wewnętrzna prowadzona jest w strukturze rozproszonej, jako jeden z aspektów bieżącego zarządzania Spółką. Nie wyodrębniono wydzielonej jednostki organizacyjnej ani zasobów ludzkich dedykowanych wyłącznie do zadań kontroli. Kontrola wewnętrzna sprawowana jest przez Zarząd oraz kadrę zarządzającą, poprzez bieżące monitorowanie prawidłowości przebiegu wszystkich procesów biznesowych w działalności Spółki. Stała weryfikacja poprawności przebiegu poszczególnych procesów biznesowych stanowi jeden z podstawowych elementów zarządzania działalnością poszczególnych jednostek i całej Spółki. Prawidłowość przebiegu poszczególnych procesów weryfikowana jest pod kątem zgodności z właściwymi przepisami prawa oraz wewnętrznymi aktami normatywnymi tj. procedurami, zarządzeniami, regulaminami wewnętrznymi, instrukcjami stanowiskowymi, zakresami obowiązków poszczególnych pracowników. Kompleksowy charakter kontroli wewnętrznej zapewnia zarówno terminowe jak i dokładne ujawnienie faktów dotyczących istotnych elementów działalności Spółki. Pozwala on Zarządowi, jak i Radzie Nadzorczej na uzyskanie pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku Spółki, a także efektywności zarządzania. Realizacja systemu kontroli wewnętrznej zapewnia właściwy poziomu bezpieczeństwa działalności Spółki.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oparty jest na przejrzystym podziale zadań i obowiązków osób odpowiedzialnych za przygotowanie oraz sprawdzenie sprawozdań finansowych Spółki. Proces ten jest realizowany głównie poprzez:

• weryfikację stosowania jednolitej polityki sprawozdawczości Spółki,
• procedurę opiniowania i zatwierdzania sprawozdań finansowych Spółki przez Głównego Księgowego,
• przegląd półrocznych oraz badanie rocznych sprawozdań Spółki przez niezależnego audytora,
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz procesu skuteczności systemów kontroli wewnętrznej przez Rade Nadzorczą,
• monitorowanie przez Radę Nadzorczą wykonywania czynności rewizji finansowej,
• monitorowanie przez Radę Nadzorczą obszarów związanych z zarządzaniem ryzykiem,
• monitorowanie przez Radę Nadzorczą niezależności biegłego rewidenta oraz przedstawianie rocznych sprawozdań finansowych do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

W zakresie sprawozdawczości finansowej, jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Sprawozdania śródroczne i roczne poddawane są ocenie dokonywanej przez biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w SUNEX S.A.

System zarządzania ryzykiem

SUNEX S.A. prowadząc swoją działalność narażony jest na następujące rodzaje ryzyka: operacyjne, finansowe, biznesowe związane z sytuacją makroekonomiczną, prawne, środowiskowe i reputacyjne. W ramach zarządzania ryzykiem kredytowym Spółka dokonuje transakcji z kontrahentami o potwierdzonej wiarygodności. Wszystkie zaległości klientów oraz wierzycieli w regulowaniu płatności są w SUNEX S.A. na bieżąco monitorowane, a ryzyko ich kredytowania jest indywidualnie analizowane. Spółka zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych. Poprzez zawieranie odpowiednich umów ubezpieczeniowych Spółka ogranicza ekonomiczne skutki ryzyka jakie mogą wystąpić w jej działalności. Spółka korzysta z produktów kredytowych, optymalizując płynność finansową, z uwzględnieniem minimalizacji kosztów obsługi zadłużenia.

W zakresie zarządzania ryzykiem zakłóceń procesów produkcyjnych lub wystąpienia poważnej awarii w SUNEX S.A. funkcjonuje system bezpieczeństwa obejmujący wszystkie poziomy organizacyjne i procesy technologiczne.

W celu ograniczenia ryzyka związanego z uzależnieniem się od dostawców oraz zakłóceniami w dostawach surowców, Spółka nieustannie poszukuje alternatywnych możliwości zaopatrzenia surowcowego i poprawy swojej pozycji negocjacyjnej wobec dostawców.

Aby ograniczyć ryzyko utraty kluczowego odbiorcy, Spółka cały czas dąży do takiego ukształtowania portfela klientów, który zapewnia odpowiedni stopień dywersyfikacji klientów i minimalizuje wpływ ewentualnej utraty pojedynczego odbiorcy.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w SUNEX S.A. system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, który pozwala na minimalizowanie i zapobieganie skutkom prawdopodobnego oddziaływania danego rodzaju ryzyka na działalność Spółki.

System nadzoru zgodności działalności z prawem

Zgodnie z Oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów nadzoru odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. W SUNEX S.A. nie wyodrębniono jednostki odpowiedzialnej za realizację zadań w systemie nadzoru zgodności działalności z prawem. Nadzór nad zgodnością z prawem poszczególnych jednostek organizacyjnych SUNEX S.A. jest sprawowany przez osoby odpowiedzialne za funkcjonowanie tych jednostek. Całościowo kwestiami zgodności działalności z prawem zajmuje się obsługa prawna i organizacyjna Spółki. System ten funkcjonuje w oparciu o zapisy wewnętrznych aktów normatywnych oraz ogólne zasady prawne.

W ocenie Rady Nadzorczej funkcjonujące w Spółce systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), są odpowiednie do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności. Rada Nadzorcza SUNEX S.A. pozytywnie ocenia funkcjonujące w Spółce systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance).

OCENA SPOSOBU WYKONYWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH

SUNEX S.A. stosuje się do zasad ładu korporacyjnego wyrażonych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Rada Nadzorcza monitorowała wywiązywanie się Zarządu z obowiązków informacyjnych spółek notowanych na GPW w Warszawie. Zarząd na bieżąco i rzetelnie wywiązywał się z informowania inwestorów o istotnych wydarzeniach, które miały wpływ na kondycję finansową Spółki. Rada Nadzorcza zapoznała się z Oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego.

W ocenie Rady Nadzorczej informacje udostępnione przez SUNEX S.A. są zgodne z wymogami i rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego.

WNIOSKI DO WALNEGO ZGROMADZENIA

• 1. Biorąc pod uwagę ocenę wyrażoną przez Radę Nadzorczą w niniejszym sprawozdaniu Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie:
• a) sprawozdania finansowego Spółki SUNEX S.A. za rok 2021,
• b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SUNEX S.A. za rok 2021
• c) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki SUNEX S.A. oraz Grupy Kapitałowej SUNEX S.A. za rok 2021,
• d) sprawozdania Rady Nadzorczej SUNEX S.A. z działalności w roku 2021.
• 1. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła działalność Zarządu Spółki i wnioskuje o udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonywanych przez nich obowiązków w roku 2021:
• a) Panu Romualdowi Kalyciok, który pełnił funkcję Prezesa Zarządu SUNEX S.A. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.,
• b) Panu Markowi Kossmann który pełnił funkcję Członka Zarządu SUNEX S.A. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.
• 1. Rada Nadzorcza wnosi o rozpatrzenie i zatwierdzenie tego sprawozdania oraz udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej SUNEX S.A. z wykonywanych przez nich obowiązków:
• a) Panu Januszowi Kędziora Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w okresie pełnienia funkcji tj. od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.),
• b) Panu Tomaszowi Wałek Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w okresie pełnienia funkcji tj. od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.),
• c) Pani Annie Antonik Członkowi Rady Nadzorczej (w okresie pełnienia funkcji tj. od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.),
• d) Panu Piotrowi Halczak Sekretarzowi Rady Nadzorczej (w okresie pełnienia funkcji tj. od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.),
• e) Panu Davidowi Kalyciok- Członkowi Rady Nadzorczej (w okresie pełnienia funkcji tj. od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.).

Niniejsze sprawozdanie zostało przyjęte Uchwałą Nr 8/2022 Rady Nadzorczej SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 26.04.2021 r.

Janusz Kędziora	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Wałek	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Piotr Halczak	Sekretarz Rady Nadzorczej
Anna Antonik	Członek Rady Nadzorczej
David Kalyciok	Członek Rady Nadzorczej

Na oryginale właściwe podpisy.