Sunex S.A. — AGM Information 2024

May 14, 2024

UCHWAŁA NR 1/VI/2024

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 10 czerwca 2024 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

• 1. Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 pkt 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A z siedzibą w Raciborzu wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią …………………………………………
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały dotyczącej pkt 2 porządku obrad.

UCHWAŁA NR 2/VI/2024

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 10 czerwca 2024 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A z siedzibą w Raciborzu przyjmuje następujący porządek obrad:
  2. 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  3. 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  4. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
  5. 4) Przyjęcie porządku obrad.
  6. 5) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023, tj. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
  7. 6) Podjęcie uchwał w sprawie:
     • a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności SUNEX S.A. i Grupy Kapitałowej SUNEX za 2023 rok,
     • b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023,
     • c) rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SUNEX za rok 2023,
     • d) podziału zysku za rok obrotowy 2023,
     • e) udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2023,
     • f) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2023,
     • g) zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023,
     • h) wyrażenia zgody na zawarcie umowy pożyczki z członkiem Zarządu (I pożyczka)
     • i) wyrażenia zgody na zawarcie umowy pożyczki z członkiem Zarządu (II pożyczka)

7) Wolne wnioski.

• 8) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt uchwały dotyczącej pkt 4 porządku obrad.

UCHWAŁA NR 3/VI/2024

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 10 czerwca 2024 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności SUNEX S.A. i Grupy Kapitałowej SUNEX za 2023 rok.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 1) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt. 1 ppkt a) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności SUNEX S.A. i Grupy Kapitałowej SUNEX za 2023 rok oraz po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej z badania tego sprawozdania zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności SUNEX S.A. i Grupy Kapitałowej SUNEX za 2023 rok.

• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały dotyczący pkt 6a porządku obrad.

UCHWAŁA NR 4/VI/2024

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 10 czerwca 2024 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2023.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A, na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 1) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt. 1 ppkt a) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok 2023 oraz po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej z badania tego sprawozdania zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023, obejmujące:

• a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego za 2023 rok,
• b) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę: 239.758.414,99 zł
• c) sprawozdanie z zysków i strat i całkowitych dochodów za rok obrotowy 2023 wykazujące zysk netto w kwocie: 27.594.513,87 zł
• d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2023 wykazujące wzrost kapitału własnego w ciągu roku obrotowego o kwotę: 21.899.466,89 zł
• e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2023 wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę 1.380.018,90 zł
• f) informacje dodatkowe do sprawozdania finansowego.

Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r., sporządzone przez Martę Skworc, kluczowego biegłego rewidenta nr 13422 przeprowadzającego badanie w imieniu Grupa Gumułka-Audyt Sp. z o.o. Sp.k., podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych nr 3975.

• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały dotyczący pkt 6b porządku obrad.

$$
\sqsupset \sqsupset \sqsupset \lnot\sqsupset
$$

UCHWAŁA NR 5/VI/2024

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 10 czerwca 2024 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SUNEX za rok 2023.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A, na podstawie art. 395 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SUNEX za rok 2023 oraz po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej z badania tego sprawozdania zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023, obejmujące:

• a) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 rok,
• b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę: 269.000.773,86 zł
• c) skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i całkowitych dochodów za rok obrotowy 2023 wykazujące zysk netto w kwocie: 24.366.238,96 zł
• d) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2023 wykazujące wzrost kapitału własnego w ciągu roku obrotowego o kwotę: 18.536.944,17 zł
• e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2023 wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę 821.181,03 zł
• f) informacje dodatkowe do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r., sporządzone przez Martę Skworc, kluczowego biegłego rewidenta nr 13422 przeprowadzającego badanie w imieniu Grupa Gumułka-Audyt Sp. z o.o. Sp.k., podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych nr 3975.

1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały dotyczący pkt 6c porządku obrad.

UCHWAŁA NR 6/VI/2024

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 10 czerwca 2024 r. w sprawie podziału zysku za rok 2023

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt. 1 ppkt c) Statutu Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej postanawia przeznaczyć wykazany za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. w sprawozdaniu z zysków i strat i całkowitych dochodów Spółki zysk netto w wysokości 27.594.513,87 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset trzynaście zł 87/100 ) na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały dotyczący pkt 6d porządku obrad.

UCHWAŁA NR 7/VI/2024

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 10 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia Panu Romualdowi Kalyciok – Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za 2023 rok.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt. 1 ppkt a) Statutu Spółki, udziela Panu Romualdowi Kalyciok – Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023, obejmującym okres od 01.01.2023 roku do 31.12.2023 roku.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały dotyczący pkt 6e porządku obrad.

UCHWAŁA NR 8/VI/2024

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 10 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia Panu Markowi Kossmann –Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za 2023 rok.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt. 1 ppkt a) Statutu Spółki, udziela Panu Markowi Kossmann – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023, obejmującym okres od 01.01.2023 roku do 31.12.2023 roku.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały dotyczący pkt 6e porządku obrad.

UCHWAŁA NR 9/VI/2024

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 10 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia Panu Januszowi Kędziora – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za 2023 rok.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt. 1 ppkt a) Statutu Spółki, udziela Panu Januszowi Kędziora absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2023 roku do 31.12.2023 roku.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały dotyczący pkt 6f porządku obrad.

$$
\sqsupset \sqsupset \sqsupset \sqsupset \times \sqsupset
$$

UCHWAŁA NR 10/VI/2024

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 10 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia Panu Davidowi Kalyciok – Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za 2023 rok.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt. 1 ppkt a) Statutu Spółki, udziela Panu Davidowi Kalyciok absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. oraz Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2023 roku do 31.12.2023 roku.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały dotyczący pkt 6f porządku obrad.

UCHWAŁA NR 11/VI/2024

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 10 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Wałek – Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za 2023 rok.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt. 1 ppkt a) Statutu Spółki, udziela Panu Tomaszowi Wałek absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2023 roku do 30.05.2023 roku.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały dotyczący pkt 6f porządku obrad.

UCHWAŁA NR 12/VI/2024

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 10 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Halczak – Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za 2023 rok.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt. 1 ppkt a) Statutu Spółki, udziela Panu Piotrowi Halczak absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2023 roku do 31.12.2023 roku.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały dotyczący pkt 6f porządku obrad.

UCHWAŁA NR 13/VI/2024

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 10 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia Pani Annie Antonik – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium

z wykonania przez nią obowiązków za 2023 rok.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt. 1 ppkt a) statutu Spółki, udziela Pani Annie Antonik absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2023 roku do 31.12.2023 roku.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały dotyczący pkt 6f porządku obrad.

$$
\begin{array}{c}
\Box \Box \neg \Box \mathcal{K} \
\hline
\end{array}
$$

UCHWAŁA NR 14/VI/2024

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 10 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia Panu Januszowi Antonik – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za 2023 rok.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt. 1 ppkt a) Statutu Spółki, udziela Panu Januszowi Antonik absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 30.05.2023 roku do 31.12.2023 roku.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały dotyczący pkt 6f porządku obrad.

$$
\sqsupset \sqsupset \sqsupset \sqsupset \lnot\sqsupset
$$

UCHWAŁA NR 15/VI/2024

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 10 czerwca 2024 r.

w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art. 90 g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2024 r., poz. 620) zapoznawszy się z:
  2. ⎯ sprawozdaniem o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023,
  3. ⎯ oceną sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023 sporządzoną przez niezależnego biegłego rewidenta o numerze ewidencyjnym 13422, Martę Skworc, przeprowadzającego badanie w imieniu Grupa Gumułka-Audyt Sp. z o.o. Sp.k., podmiotu wpisanego na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 3975.

pozytywnie opiniuje sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023.

• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały dotyczący pkt 6g porządku obrad.

UCHWAŁA NR 16/VI/2024

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 10 czerwca 2024r.

o wyrażeniu zgody na zawarcie umowy pożyczki z członkiem Zarządu

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art. 15 § 1 i art. 17 § 2 kodeksu spółek handlowych podejmuję uchwałę o potwierdzeniu czynności Spółki polegającej na zawarciu przez Spółkę jako pożyczkobiorcę z Członkiem Zarządu, Romualdem Kalyciokiem, jako pożyczkodawcą, umowy pożyczki z 09.04.2024 r. przewidującej udzielenie pożyczki w kwocie 5.000.000,00 PLN (słownie: pięć milionów złotych 00/100), z terminem zwrotu do 31.12.2024 r., oprocentowaną w następujący sposób: oprocentowanie pożyczki jest zmienne i stanowi sumę stopy WIBOR 3M i marży w wysokości 2,2 punktów procentowych.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały dotyczący pkt 6h porządku obrad.

UCHWAŁA NR 17/VI/2024

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 10 czerwca 2024r. o wyrażeniu zgody na zawarcie umowy pożyczki z członkiem Zarządu

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art. 15 § 1 kodeksu spółek handlowych podejmuję uchwałę wyrażającą zgodę na zawarcie przez Spółkę jako pożyczkobiorcą z Członkiem Zarządu, Romualdem Kalyciokiem, jako pożyczkodawcą, umowy pożyczki przewidującej udzielenie pożyczki w kwocie 3.260.000,00 PLN (słownie: trzy miliony dwieście sześćdziesiąt złotych 00/100), z terminem zwrotu do 31.12.2024 r., oprocentowaną w następujący sposób: oprocentowanie pożyczki jest zmienne i stanowi sumę stopy WIBOR 3M i marży w wysokości 2,2 punktów procentowych.

2. 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
3. 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały dotyczący pkt 6i porządku obrad.