Sunex S.A. — AGM Information 2018

Apr 26, 2018

UCHWAŁA NR 1/V/2018

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 22.05.2018 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

• 1. Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A z siedzibą w Raciborzu wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią …………………………………………
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały dotyczącej pkt 2 porządku obrad.

UCHWAŁA NR 2/V/2018

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 22.05.2018 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A z siedzibą w Raciborzu przyjmuje następujący porządek obrad:
• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Podjęcie uchwał w sprawie:
  • a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017,
  • b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017,
  • c) podziału zysku za rok obrotowy 2017,
  • d) udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2017,
  • e) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2017,
  • f) zmiany Statutu Spółki: zmiana § 31 lit. e, skreślenie § 31 lit. h, zmiana § 38, § 40,
  • g) Zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej: zmiana § 12 lit e, skreślenie § 12 lit. j.
• 6) Wolne wnioski.
• 7) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały dotyczącej pkt 4 porządku obrad.

UCHWAŁA NR 3/V/2018

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 22.05.2018 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2017 rok.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 1) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt. 1 ppkt a) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017 oraz po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej z badania tego sprawozdania zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017.

• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały dotyczący pkt 5a porządku obrad.

UCHWAŁA NR 4/V/2018

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 22.05.2018 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2017.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A, na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 1) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt. 1 ppkt a) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok 2017 oraz po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej z badania tego sprawozdania zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017, obejmujące:

• a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego za 2017 rok,
• b) bilans sporządzony za okres od 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 41.870.204,36 zł (czterdzieści jeden milionów osiemset siedemdziesiąt tysięcy dwieście cztery złote trzydzieści sześć groszy),
• c) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r., wykazujący zysk netto w wysokości 711.974,25 zł (siedemset jedenaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt cztery złote dwadzieścia pięć groszy),
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 98.024,75 zł (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwadzieścia cztery złote siedemdziesiąt pięć groszy),
• e) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r., wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 20.676,58 zł (dwadzieścia tysięcy sześćset siedemdziesiąt sześć złotych pięćdziesiąt osiem groszy),
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.

Ponadto, Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r., sporządzone przez Annę Kaczmarczyk, kluczowego biegłego rewidenta nr 12761 przeprowadzającego badanie w imieniu AURUS Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o., podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych nr 4037.

• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały dotyczący pkt 5b porządku obrad.

UCHWAŁA NR 5/V/2018

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 22.05.2018 r. w sprawie podziału zysku za rok 2017.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt. 1 ppkt c) Statutu Spółki, postanawia przeznaczyć wykazany za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. w rachunku zysków i strat Spółki zysk netto w kwocie 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych, zero groszy) na kapitał zapasowy Spółki oraz 275.587,39 zł (dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt siedem złotych, trzydzieści dziewięć groszy) na pokrycie w całości strat z lat ubiegłych.
• 1. Pozostała kwota 336.386,86 zł (trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć złotych, osiemdziesiąt sześć groszy) zostaje wyłączona z podziału.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały dotyczący pkt 5c porządku obrad.

UCHWAŁA NR 6/V/2018

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 22.05.2018 r.

w sprawie udzielenia Romualdowi Kalyciok – Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2017.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt. 1 ppkt a) Statutu Spółki, udziela Romualdowi Kalyciok – Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017, obejmującym okres od 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały dotyczący pkt 5d porządku obrad.

/PROJEKT/ UCHWAŁA NR 7/V/2018

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 22.05.2018 r.

w sprawie udzielenia Pani Monice Czekała –Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2017.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt. 1 ppkt a) Statutu Spółki, udziela Pani Monice Czekała – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2017, obejmującym okres od 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały dotyczący pkt 5d porządku obrad.

$$
\mathsf{sum}\mathsf{X}
$$

UCHWAŁA NR 8/V/2018

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 22.05.2018 r.

w sprawie udzielenia Panu Markowi Tatar – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2017.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt. 1 ppkt a) Statutu Spółki, udziela Panu Markowi Tatar absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały dotyczący pkt 5e porządku obrad.

UCHWAŁA NR 9/V/2018

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 22.05.2018 r.

w sprawie udzielenia Pani Bogumile Górskiej – Zastępcy Przewodniczącej Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niej obowiązków za okres od 01.01.2017 r. do 27.06.2017 r.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt. 1 ppkt a) Statutu Spółki, udziela Pani Bogumile Górskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2017 roku do 27.06.2017 roku.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały dotyczący pkt 5e porządku obrad.

UCHWAŁA NR 10/V/2018

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 22.05.2018 r.

w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Wałek – Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 27.06.2017 r. do 31.12.2017 r.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt. 1 ppkt a) Statutu Spółki, udziela Panu Tomaszowi Wałek absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej za okres od 27.06.2017 roku do 31.12.2017 roku.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały dotyczący pkt 5e porządku obrad.

UCHWAŁA NR 11/V/2018

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 22.05.2018 r. w sprawie udzielenia Panu Januszowi Kędziora – Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 27.06.2017 r. do 31.12.2017 r.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt. 1 ppkt a) Statutu Spółki, udziela Panu Januszowi Kędziora absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Sekretarza Przewodniczącego Rady Nadzorczej za okres od 27.06.2017 roku do 31.12.2017 roku.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały dotyczący pkt 5e porządku obrad.

UCHWAŁA NR 12/V/2018

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 22.05.2018.

w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Halczak – Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 01.01.2017 r. do 27.06.2017 r.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt. 1 ppkt a) statutu Spółki, udziela Panu Piotrowi Halczak absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2017 roku do 27.06.2017 roku.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały dotyczący pkt 5e porządku obrad.

UCHWAŁA NR 13/V/2018

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 22.05.2018 r.

w sprawie udzielenia Pani Annie Antonik – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za 2017 rok.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt. 1 ppkt a) statutu Spółki, udziela Pani Annie Antonik absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały dotyczący pkt 5e porządku obrad.

UCHWAŁA NR 14/V/2018

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 22.05.2018.

w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Binkiewicz – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 01.01.2017 r. do 27.06.2017 r.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt. 1 ppkt a) statutu Spółki, udziela Panu Tomaszowi Binkiewicz absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2017 roku do 27.06.2017 roku.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały dotyczący pkt 5e porządku obrad.

UCHWAŁA NR 15/V/2018

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 22.05.2018. w sprawie udzielenia Panu Davidowi Kalyciok – Członkowi Rady Nadzorczej

absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 27.06.2017 r. do 31.12.2017 r.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt. 1 ppkt a) Statutu Spółki, udziela Panu Davidowi Kalyciok absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 27.06.2017 roku do 31.12.2017 roku.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały dotyczący pkt 5e porządku obrad.

UCHWAŁA NR 16/V/2018

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 22.05.2018 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uwzględniając pozytywną opinię Rady Nadzorczej uchwala następujące zmiany w Statucie Spółki:
• dotychczasowy § 31 lit e. o brzmieniu: ustalanie warunków wynagradzania i zatrudniania członków Zarządu; zawieranie z członkami Zarządu umów o pracę lub innych umów (kontraktów);
• otrzymuje następujące brzmienie: ustalanie warunków wynagradzania i zatrudniania członków Zarządu;

skreśla się § 31 lit. h o brzmieniu:

zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki; a pozostałe litery zostają przeliterowane,

dotychczasowy § 38 o brzmieniu:

Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu. W umowie między Spółką, a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

otrzymuje następujące brzmienie:

W umowie między Spółką, a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia do kompetencji, którego należy zawieranie umów z kontrahentami, innych niż określone w § 31 lit. e Statutu.

dotychczasowy § 40 o brzmieniu:

Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

otrzymuje następujące brzmienie:

Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu i wprowadzania innych zmian o charakterze redakcyjnym.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Projekt uchwały dotyczący pkt 5f porządku obrad.

UCHWAŁA NR 17/V/2018

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 22.05.2018 r. w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art. 391 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 Statutu Spółki, uchwala następujące zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej:
• dotychczasowy § 12 lit. e o brzmieniu: ustalanie warunków wynagradzania i zatrudniania członków Zarządu; zawieranie z członkami Zarządu umów o pracę lub innych umów (kontraktów);
• otrzymuje następujące brzmienie: ustalanie warunków wynagradzania i zatrudniania członków Zarządu;
• skreśla się § 12 lit. j o brzmieniu: zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki; a pozostałe litery zostają przeliterowane.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art. 391 § 3 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego regulaminu Rady Nadzorczej lub wprowadzania innych zmian o charakterze redakcyjnym.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Projekt uchwały dotyczący pkt 5g porządku obrad.