SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Regulatory Filings 2019

Sep 9, 2019

证券代码：600990 股票简称：四创电子 编号：临 2019-032

安徽四创电子股份有限公司

关于控股股东国有股权无偿划转暨 控股股东拟变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动属于国有股份无偿划转，涉及公司控股股东中国电子科技集团 公司第三十八研究所（以下简称“三十八所”）拟将其持有安徽四创电子股份有 限公司（以下简称“四创电子”或“公司”）45.67%股权无偿划转至中电博微电 子科技有限公司（以下简称“中电博微”）。本次收购已经触发中电博微的要约收 购义务，中电博微将依法向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 提交豁免要约收购义务的申请，并在取得中国证监会豁免中电博微的要约收购义 务后，方可实施本次收购。

• 本次无偿划转的实施将会导致公司的控股股东由三十八所变更为中电博微。 公司实际控制人不发生变更，仍为中国电子科技集团有限公司。

一、本次无偿划转基本情况

安徽四创电子股份有限公司实际控制人中国电子科技集团有限公司（以下简 称“中国电科”）于 2017 年 11 月原则同意新设注册组建中电博微电子科技有 限公司，并将三十八所持有的四创电子全部国有股份无偿划转至中电博微持有。 2018 年 9 月中电博微已完成工商注册。2019 年 9 月 3 日，中国电科批复同 意本次国有股份在集团公司内部无偿划转事项。上述事项分别详见公司在《上海 证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告（公告编号： 2017-042、2018-030、2019-031）。

2019 年9 月9 日，公司收到控股股东三十八所通知，三十八所已于2019 年

9 月9 日与中电博微签订《国有股权无偿划转协议》，将三十八所持有的四创电

子45.67%（计72,700,012 股）的国有股份全部无偿划转至中电博微持有。

本次无偿划转前，公司与控股股东及实际控制人之间的产权关系和控制关系 如下：

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本次无偿划转事项经批准实施完成后，公司的控股股东将变为中电博微，持 有公司45.67%股份，公司的实际控制人仍为中国电科。公司与控股股东及实际 控制人的产权及控制关系图如下：

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二、本次国有股权无偿划转双方基本情况

（一）划出方

单位名称：中国电子科技集团公司第三十八研究所

单位性质：事业单位

住 所：安徽省合肥市高新区香樟大道199 号

法定代表人：陈信平

开办资金：5,406 万元

业务范围：开展电子科技研究，促进电子科技发展。雷达探测和综合电子信

息系统（微波成像、通信与数据融合、侦查干扰与诱偏系统）及其相关电子设备 研制与服务，信息对抗装备研制与服务，浮空器系统研制与服务，无人机研制与 服务，电路与系统研制与服务，微电子学系统研制与服务，电磁场与微波技术系 统研制与服务，通信与信息系统研制与服务，信号与信息处理系统研制与服务， 机械制造及自动化系统研制与服务，机械电子系统工程研制与服务，计算机应用 技术系统研制与服务，测试计量技术及仪器研制与服务，金融电子系统研制与服 务，广播电视传输设备研制，专业培训与咨询服务。

（二）划入方

单位名称：中电博微电子科技有限公司

单位性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 住 所：安徽省合肥市高新区习友路3366 号 法定代表人：陈信平

注册资本：10 亿元

经营范围：雷达探测、微波成像、通信与数据融合、侦查干扰与诱偏系统及 其相关电子设备研制与服务；信息对抗装备研制与服务；浮空器系统研制与服务； 集成电路设 计、制造、封装、测试与服务；人工智能与大数据设计与开发；微 系统与混合微电子及 相关电子封装、金属外壳、陶瓷外壳、电子材料、低温制 冷与真空、低温超导电子、智能环境控制、微波和毫米波、光纤光缆、光纤传感、 光电转换、电源、特种元器件产品 技术开发、生产、销售、检测检验；工业电 窑炉、表面处理设备、环保工程设备、光缆 专用设备、无人驾驶装备、机器人、 太赫兹和毫米波技术产品、智能装备产品技术开发、生产、销售、检测检验；系 统安防集成服务；公共安全领域内的技术研究、技术咨询、技术服务、技术转让； 自有房屋租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出 口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及持股情况：中国电科持股100%。

三、协议签署情况

三十八所与中电博微于2019 年9 月9 日签署《国有股权无偿划转协议》， 主要内容如下：

（一）被划转公司的国有股权数额

截至划转基准日，被划转公司国有股权数额为72,700,012 股（占被划转公 司股份总数的45.67%）。

（二）划转基准日

本次国有股权划转的划转基准日为2018 年12 月31 日。

（三）划转方式

本次划转方式为无偿划转。

（四）划转数量

本次划转的划转数量为划出方所持有的全部被划转公司股份，即 72,700,012 股（以下简称“划转股份”），占被划转公司股份总数的45.67%。

（五）被划转公司的职工分流安置

由于本次划转完成后，被划转公司的经营模式、管理方式不发生变化，因此 本次划转不涉及职工的分流安置。

（六）被划转公司涉及的债权、债务（包括拖欠职工债务）以及或有负债的 处理方案

本次划转完成后，被划转公司的债权、债务及或有负债仍由被划转公司自行 承担。

（七）协议的成立与生效

1、本协议自双方签署之时成立。

• 2、本协议自本次无偿划转有关事项获得相关国家出资企业、主管部门的审

• 核批准后生效。

  • 3、本协议生效以前，划转双方不得履行或者部分履行。

四、本次无偿划转所涉及后续事项

（一）根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，信息披露义 务人将分别编制《简式权益变动报告书》、《收购报告书》及其摘要，公司将及时 履行相关信息的披露。

（二）本次收购已经触发中电博微的要约收购义务，中电博微将依法向中国 证监会提交豁免要约收购义务的申请，并在取得中国证监会豁免中电博微的要约 收购义务后，方可实施本次收购。

（三）按照相关法律法规，本次无偿划转需在国有资产监督管理委员会进行

备案。

（四）本次无偿划转需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股 份过户登记手续。

公司将根据本次无偿划转的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资 者注意投资风险。

五、报备文件

《国有股权无偿划转协议》

特此公告。

安徽四创电子股份有限公司董事会

2019 年9 月10 日