SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Regulatory Filings 2019

Mar 26, 2019

中信建投证券股份有限公司

关于安徽四创电子股份有限公司2018 年度日常关联交易

超出预计金额的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”） 作为安徽四创电子股份有限公司（以下简称“四创电子”或“公司”）发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），根据《上海 证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，对四创电子 2018 年度 日常关联交易超出预计金额的情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2018 年度日常关联交易超出预计金额履行的审议程序

2019 年 3 月 26 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，以同意 5 票、反 对 0 票、弃权 0 票、回避 6 票审议通过了《关于确认 2018 年度日常关联交易超 出预计部分的议案》，同意 2018 年度日常关联交易超出预计部分的事项，关联董 事陈信平、吴剑旗、吴君祥、何启跃、万静龙和陈永红回避表决。

公司独立董事对该日常经营性关联交易超出预计事项进行了事前审核，认为 公司 2018 年度日常经营性关联交易超出预计是因正常的生产经营需要而发生的, 交易价格确定方式符合相关规定，未损害公司及公司全体股东的利益，同意将公 司 2018 年度日常经营性关联交易超出预计部分提交公司六届十五次董事会审议。

公司独立董事对该日常经营性关联交易超出预计事项发表的独立意见为：公 司 2018 年度日常经营性关联交易超出预计是因正常的生产经营需要而发生的, 交易价格确定方式符合相关政策规定，审批程序符合有关法律法规和公司章程规 定,未损害公司及公司全体股东的利益。

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（二）2018 年度日常关联交易预计和执行情况

2018 年 5 月 3 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》（详见 2018 年 5 月 4 日在上海证券交易所和上 海证券报披露的公告，公告编号；2018-017 号）。

1、因公司控股子公司合肥华耀电子工业有限公司（以下简称“华耀电子”） 与华东电子工程研究所（以下简称“华东所”）于 2017 年签订了军品电源销售合 同，该合同金额已预测在 2017 年度日常关联交易中，但由于军品电源交货周期 较长，该笔收入未在 2017 年度确认。在预计 2018 年年度日常关联交易时，该项 业务在 2018 年的交货金额存在不确定性，在预计发货金额时按照可预见情况进 行统计。2018 年，根据华东所的需求，华耀电子实际交付部分军品电源超出预 计金额约 4,500.00 万元。2、因华东所军品业务生产需要，于 2018 年向公司子公 司安徽博微长安电子有限公司的下属公司安徽长安专用汽车有限公司突发增加 军用半挂车平台订货，并于 2018 年 12 月实际交付部分半挂车平台，超出预计金 额 1,551.72 万元。

综上，上述军品业务在年初时存在不确定性或不可预见性，导致 2018 年度 日常关联交易超出了预计金额，具体情况如下：

				单位：万元
关联交易类 型	关联交易内容	关联方	2018 年预 计金额	2018 年实际发 生总额
向关联人销 售商品、提供 劳务	销售雷达及印制板、微 波电路及组件、雷达通 信系统等，军用电源等 雷达配套产品	华东所及其控股 子公司	77,000.00	82,872.45

二、关联交易主要内容和定价政策

公司及控股子公司为华东所设计开发和生产雷达配套电源以及军用半挂车 平台，依据《军品价格管理办法》确定定价原则，与关联方协商最终确定。以上 日常关联交易均严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件以及公司关联交易

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相关制度的规定。

三、关联关系介绍和关联关系

华东电子工程研究所基本情况如下：

注册地址：安徽省合肥市高新区香樟大道 199 号 法定代表人：陈信平 注册资金：7,418 万元

经营范围：许可经营项目：住宿、餐饮、货物运输。一般经营项目：雷达、 电子系统、技术防范工程、电子产品技术服务；房地产开发；机械加工；百货、 五金交电、家具、木模、建筑材料销售；物业管理与服务、房屋租赁；几何量测 试、无线电测试、环境实验；电镀及服务；消防产品生产和销售；消防设施工程 设计及施工；消防技术咨询服务；集成电路设计、生产、销售、服务。

关联关系情况：华东电子工程研究所是公司控股股东，持有公司 45.67% 的 股份。

四、关联交易目的以及对公司的影响

公司及控股子公司 2018 年度日常关联交易较年初预计超出部分属向关联人 销售商品、提供劳务发生的日常关联交易，为公司生产经营所必须，是在平等、 互利基础上进行的，未导致资金占用，未损害公司及全体股东的利益，未影响公 司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

经核查，独立财务顾问认为

1、四创电子 2018 年度日常经营性关联交易超出预计事项已经公司董事会批 准，独立董事发表了明确同意意见，本次事项现已履行了必要的审批程序，符合 《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、四创电子《公司章程》和关 联交易等相关规定的要求；

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2、关联交易依据《军品价格管理办法》确定定价原则，与关联方协商最终 确定。以上日常关联交易均严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件以及公 司关联交易相关制度的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。

综上，独立财务顾问对四创电子 2018 年度日常关联交易超出预计金额无异 议。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于安徽四创电子股份有限公司 2018 年度日常关联交易超出预计金额的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人： 刘先丰 赵启

中信建投证券股份有限公司 年月日

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