SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

May 26, 2017

股票代码：600990 股票简称：四创电子上市地：上海证券交易所

安徽四创电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之发行情况报告书

独立财务顾问(主承销商)

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二〇一七年五月

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特别提示

一、发行股票数量、价格 、限售期及与及上市时间

• 1、发行数量：22,477,070 股人民币普通股（A 股）

2、发行价格：发行股份购买资产的发行价格为 61.48 元/股；非公开发行股 份募集配套资金的发行价格为 61.48 元/股

• 3、发行对象认购数量和限售期

序号	发行对象	认购数量 （股）	限售期 （月）
1	华东电子工程研究所	18,248,056	36
2	中电科投资控股有限公司	598,773	36
3	上海冉钰投资管理中心（有限合伙）	1,197,547	36
4	上海哥钰投资管理中心（有限合伙）	479,018	36
5	中信建投证券股份有限公司	1,953,676	36
合计		22,477,070

4、预计上市时间：本次发行新增股份已于2017年5月23日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售 条件流通股，新增限售股份的限售期自登记完成次日起计算。

二、资产过户情况

本次交易公司拟购买的标的资产为交易对方华东电子工程研究所持有的安 徽博微长安电子有限公司 100%股权。华东所持有的标的资产已过户至公司名下， 标的公司已取得六安市工商行政和质量技术监督管理局换发的《营业执照》（统 一社会信用代码：913415006105929045），公司已合法持有标的资产。

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释 义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

公司、本公司、上 市公司、四创电子	指	安徽四创电子股份有限公司
中国电科	指	中国电子科技集团公司，持有华东所100%股权， 系发行人的实际控制人
博微长安、标的公 司	指	安徽博微长安电子有限公司
华东所、资产注入 交易对方	指	华东电子工程研究所（中国电子科技集团公司第三 十八研究所），系上市公司的控股股东以及博微长 安控股股东
本次交易、本次重 组	指	四创电子拟向华东所发行A 股股份购买博微长安 100%股权并拟向不超过10名特定投资者非公开发 行股份募集配套资金
本次发行股份购买 资产	指	四创电子拟向华东所发行A 股股份购买博微长安 100%股权
拟注入资产、标的 资产	指	安徽博微长安电子有限公司100%的股权
本次配套融资、本 次募集配套资金	指	四创电子在本次交易中向不超过10 名特定投资者 非公开发行股份募集配套资金
募集配套资金交易 对方	指	中电科投资控股有限公司、上海冉钰投资管理中心 （有限合伙）、上海哥钰投资管理中心（有限合伙）、 中信建投证券股份有限公司（作为资产管理计划管 理人）
中电科投资	指	中电科投资控股有限公司
冉钰投资	指	上海冉钰投资管理中心（有限合伙）
哥钰投资	指	上海哥钰投资管理中心（有限合伙）
裕达益通	指	北京裕达益通投资管理中心（有限合伙）
信泰人寿	指	信泰人寿保险股份有限公司

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上海诚鼎	指	上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）
飞鹏投资	指	霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公司
独立财务顾问、中 信建投	指	中信建投证券股份有限公司
天禾律所	指	安徽天禾律师事务所
华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远	指	中水致远资产评估有限公司
定价基准日	指	四创电子关于本次交易的首次董事会决议公告日， 即第五届董事会第二十次会议决议公告日（2016 年3 月11 日）
评估基准日	指	2015年9月30日
报告期	指	2014年度、2015年度、2016年1-6月
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所	指	上海证券交易所
中国结算上海分公 司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节本次交易概述

以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，四创电子拟向华东所发行股份购买其持 有的博微长安 100%股权。同时四创电子拟向中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、 中信建投（作为“中信建投定增财富 9 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财 富 10 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 11 号定向资产管理计划”、“中 信建投定增财富 12 号定向资产管理计划”的管理人）等发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过 26,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并 不影响发行股份购买资产的实施。

一、发行股份购买资产

1 、发行股票的种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

2 、交易对方

本次重组发行股份购买资产的交易对方为华东所。

3 、标的资产

本次重组交易的标的资产为博微长安 100%股权。

4 、交易方式

由四创电子向华东所发行股份购买其持有的博微长安 100%股权。交易对价 全部采用股份方式进行支付。

5 、交易金额

本次发行股份购买资产的最终交易价格以经国务院国资委备案并由具有相 关证券业务资格的资产评估机构以 2015 年 9 月 30 日为基准日作出的，对标的资

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产的评估报告的评估结论为准。根据国务院国资委对中水致远出具的《资产评估 报告》（中水致远评报字[2016]第 2001 号）的《国有资产评估项目备案表》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，博微长安 100%权益的评估值为 112,189.05 万 元，具体情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的资产	整体账面值	整体评估值	评估增值率（%）
博微长安100%权益	39,359.34	112,189.05	185.04

截至重组报告书签署日，中水致远出具的上述《资产评估报告》（中水致远 评报字[2016]第 2001 号）已过一年有效期。为保护上市公司及全体股东的利益， 中水致远以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日对博微长安 100%股权再次进行了评 估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2629 号），以确认标 的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据中水致远出具的 前述《资产评估报告》，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，净资产账面值 47,158.31 万元，评估值 118,118.66 万元，评估增值 70,960.35 万元，增值率为 150.47%， 比原评估价值增加 5,929.61 万元，标的资产未出现评估减值情况。本次交易标的 资产的交易作价仍为 112,189.05 万元。

四创电子本次重大资产重组涉及标的资产的加期评估结果仅为验证评估基 准日为 2015 年 9 月 30 日的评估结果是否发生减值，不涉及调整本次交易标的资 产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。

6 、定价基准日及发行股份价格

本次重组的定价基准日为四创电子首次审议本次交易的董事会（第五届董事 会第二十次会议）决议公告日，市场参考价确定为董事会决议公告日前 20 个交 易日的公司股票交易均价，市场参考价=定价基准日前 20 个交易日四创电子 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日四创电子 A 股股票交易总量。本次股 份发行价格最终确定为 61.68 元/股，不低于市场参考价格的 90%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，四创电子如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整。

2016 年 4 月 11 日，四创电子召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《2015

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年度利润分配预案》，公司以 2015 年末总股本 136,702,040 股为基数，每 10 股派 发现金红利人民币 1.00 元（含税）。2016 年 6 月 7 日，公司实施了上述利润分配 方案，因此，四创电子本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 61.58 元/ 股。

2017 年 4 月 20 日，四创电子召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《2016 年度利润分配预案》，公司以 2015 年末总股本 136,702,040 股为基数，每 10 股派 发现金红利人民币 1.00 元（含税）。2017 年 5 月 4 日，公司实施了上述利润分配 方案，因此，四创电子本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 61.48 元/ 股。

7 、发行数量

本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将根据经国务院国资委备案的 资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定，若本次重组发行价格 由于除权、除息等原因发生调整，本次重组股份发行数量将相应调整。其中，华 东所持有标的资产价值折合四创电子发行的股份不足一股的金额，由华东所放弃。 最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

本次重组标的资产经国务院国资委备案的评估值为 112,189.05 万元，按照 61.48 元 / 股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 18,248,056 股。

8 、股份锁定情况

本次交易中，华东所以标的资产认购的上市公司股份自上市之日起 36 个月 内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，华东所将不转让在四创电子拥有权益的股份。

本次交易完成后 6 个月内，如四创电子股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末四创电子股票收盘价低于发行价的，华

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东所通过本次交易获得的四创电子股票的锁定期将自动延长 6 个月。

在本次交易完成后 12 个月内，华东所将不以任何方式转让在本次交易前持 有的四创电子的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让 该等股份，也不由四创电子回购该等股份。如该等股份由于四创电子送红股、转 增股本等原因而增加的，增加的四创电子股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进 行锁定。

所认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规 和上证所的有关规则办理。

9 、过渡期间损益归属

过渡期间（即自评估基准日至标的资产交割日）的损益，由本次发行股份购 买资产交易双方共同认可的具有相关证券业务资格的审计机构在标的资产交割 日后的 30 个工作日内审计并出具相关报告予以确认。过渡期间，标的公司运营 所产生的利润由四创电子享有；运营产生的亏损由华东所承担，华东所应在上述 报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向四创电子进行弥补。

10 、滚存未分配利润的安排

本次发行股份购买资产完成后，标的公司在本次发行实施完毕前的滚存未分 配利润，在本次发行完成后由上市公司享有。

上市公司在本次发行实施完毕前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新 老股东按发行完成后持有上市公司股份比例共同享有。

二、募集配套资金

1 、发行股票的种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

2 、交易对方

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本次重组募集配套资金的交易对方为中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中 信建投（作为“中信建投定增财富 9 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 10 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 11 号定向资产管理计划”、“中信 建投定增财富 12 号定向资产管理计划”的管理人）等 4 位投资者。

3 、交易方式

中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投等 4 位投资者以现金方式参与 认购。

4 、交易金额

本次募集配套资金的总额不超过 26,000.00 万元，占拟购买资产交易价格的 比例为 23.18%，不超过拟购买资产交易价格的 100%。

5 、发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次重组董事会决议公告日（即 2016 年 3 月 11 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%，最终确定 为 61.68 元/股。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，四创电子如有派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整。

2016 年 4 月 11 日，四创电子召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配预案》，公司以 2015 年末总股本 136,702,040 股为基数，每 10 股派 发现金红利人民币 1.00 元（含税）。2016 年 6 月 7 日，公司实施了上述利润分配 方案，因此，四创电子本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 61.58 元/股。

2017 年 4 月 20 日，四创电子召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《2016 年度利润分配预案》，公司以 2015 年末总股本 136,702,040 股为基数，每 10 股派 发现金红利人民币 1.00 元（含税）。2017 年 5 月 4 日，公司实施了上述利润分配 方案，因此，四创电子本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 61.48 元/股。

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6 、发行数量

本次募集配套资金的总额不超过 26,000.00 万元，按照 61.48 元/股的发行价 格计算，本次募集配套资金部分发行的股份数量不超过 4,229,014 股。

其中，本次发行股份募集配套资金交易对方最终认购股数折合四创电子发行 的股份数量不是整数的，则相应取整数精确至个位，认购的募集配套资金金额中 折合不足一股的金额，由四创电子无偿获得。

本次募集配套资金认购情况如下：

单位：元、股	单位：元、股	单位：元、股	单位：元、股
序号	认购方	募集配套资金金额	认购股份数量
1	中电科投资	36,812,596	598,773
2	冉钰投资	73,625,191	1,197,547
3	哥钰投资	29,450,076	479,018
4	中信建投	120,112,137	1,953,676
合计		260,000,000	4,229,014

若本次募集配套资金发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次募集配套 资金股份发行数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准确定的股 份数量为准。

7 、股份锁定安排

本次发行股份募集配套资金交易对方认购的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律 法规和上证所的规则办理。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将不转让在四创电子拥有权益的股份。

8 、募集资金用途

本次重组募集配套资金不超过 26,000.00 万元。募集资金拟用于标的公司在 建的低空雷达能力提升建设项目。具体情况如下表所示：

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序号	项目	项目总投资金额	募集资金投资金额
1	低空雷达能力提升建设项目	26,399.70	26,000.00
合计		26,399.70	26,000.00

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分 由博微长安自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，博 微长安可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

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第二节本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

中文名称： 安徽四创电子股份有限公司 股票简称： 四创电子 股票代码： 600990 股票上市交易所： 上海证券交易所 成立日期： 2000 年 8 月 18 日 上市日期： 2004 年 5 月 10 日 法定代表人： 陈信平 董事会秘书： 刘永跃 注册资本： 136,702,040 元人民币 住所： 安徽省合肥市高新技术产业开发区香樟大道 199 号 公司类型： 股份有限公司（上市） 统一社会信用代码： 91340000719986552R 邮政编码： 230088 联系电话： 0551-65391324

互联网网址： www.sun-create.com

卫星电视广播地面接收设备设计、生产、安装、销售；雷 达整机及其配套产品、集成电路、广播电视及微波通信产 品、电子系统工程及其产品的设计、研制、生产、销售、 出口、服务；有线电视工程设计安装（乙级），校园网工 程建设，安全技术防范工程设计、施工、维修；应急指挥 经营范围： 通信系统、城市智能交通视频监控系统研发、生产与集成； 卫星导航集成电路及用户机的研发、生产与运营；电源和 特种元件的研发、生产；车辆销售；家用电器、电子产品、 通信设备销售；移动电话机及移动通信终端的研发、生产、 销售和服务；新能源产品技术研发、生产、销售及光伏电

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站项目开发、建设、运营管理；本企业生产所需的原辅材 料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口；承包境外 建筑智能化系统集成工程的勘测、咨询、设计和监理，上 述境外项目所需设备、材料出口；对外派遣实施上述境外 项目所需劳务人员。（以上项目涉及前置许可的，凭许可 证经营）

二、本次发行履行的相关程序

（一）上市公司已履行的决策程序

1、2016 年 3 月 9 日，四创电子第五届董事会第二十次会议审议通过了本次 重组预案等相关议案。

• 2、2016 年 8 月 4 日，四创电子第五届董事会第二十三次会议审议通过了本

• 次重组草案等相关议案。

3、2016 年 8 月 25 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次重组 相关事项，且同意华东所及其一致行动人免于发出收购要约。

（二）交易对方及其实际控制人已履行的决策程序

1、本次交易方案已通过华东所内部决策审议。

2、本次交易方案已通过中国电科内部决策审议。

（三）本次交易已履行的外部审批程序

• 1、2016 年 2 月 3 日，国家国防科技工业局批准本次交易方案。

• 2、2016 年 5 月 13 日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务

• 院国有资产监督管理委员会备案。

• 3、2016 年 8 月 19 日，国务院国资委批准本次重组事宜。

• 4、2017 年 1 月 17 日，中国证监会批准本次重组事宜。

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第三节相关机构及经办人员

一、发行人

名称：安徽四创电子股份有限公司

法定代表人：陈信平

经办人员：高梅

住所：安徽省合肥市高新技术产业开发区香樟大道 199 号

电话：0551-65391324

传真：0551-65391322

二、独立财务顾问、主承销商

名称：中信建投证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

法定代表人：王常青

电话：010-85130365

传真：010-65608451

经办人员：王晨宁、刘先丰、赵启、田九玺、罗文超、洪悦、万佥、元德江

三、律师

名称：安徽天禾律师事务所

地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层

负责人：张晓健

电话：0551-62620429

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传真：0551-62620429

经办人员：喻荣虎、李结华

四、验资机构

名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901/22 至 901/26 负责人：肖厚发

电话：010-66001391 传真：010-66001392

经办人员：廖传宝、郁向军、万文娟

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第四节独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行 对象合规性的结论意见

独立财务顾问（主承销商）对本次非公开发行股份募集配套资金的发行过程 和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

一、本次发行定价过程的合规性

（一）发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次重组董事会决议公告日（即 2016 年 3 月 11 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%，最终确定 为 61.68 元/股。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，四创电子如有派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整。

2016 年 4 月 11 日，四创电子召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配预案》，公司以 2015 年末总股本 136,702,040 股为基数，每 10 股派 发现金红利人民币 1.00 元（含税）。2016 年 6 月 7 日，公司实施了上述利润分配 方案，因此，四创电子本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 61.58 元/股。

2017 年 4 月 20 日，四创电子召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《2016 年度利润分配预案》，公司以 2015 年末总股本 136,702,040 股为基数，每 10 股派 发现金红利人民币 1.00 元（含税）。2017 年 5 月 4 日，公司实施了上述利润分配 方案，因此，四创电子本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 61.48 元/股。

（二）发行数量

本次募集配套资金的总额不超过 26,000.00 万元，按照 61.48 元/股的发行价 格计算，本次募集配套资金部分发行的股份数量不超过 4,229,014 股。

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其中，本次发行股份募集配套资金交易对方最终认购股数折合四创电子发行 的股份数量不是整数的，则相应取整数精确至个位，认购的募集配套资金金额中 折合不足一股的金额，由四创电子无偿获得。

（三）发行种类及面值

本次非公开发行股份中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

（四）发行对象

本次非公开发行股份的发行对象为中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信 建投（作为“中信建投定增财富 9 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 10 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 11 号定向资产管理计划”、“中信 建投定增财富 12 号定向资产管理计划”的管理人）等 4 位投资者。

（五）募集资金金额

本次募集配套资金的总额不超过 26,000.00 万元，占拟购买资产交易价格的 比例为 23.18%，不超过拟购买资产交易价格的 100%。

经独立财务顾问核查，本次非公开发行股份的发行价格、发行数量、发行种 类及面值、发行对象及募集资金总额符合发行人 2016 年第二次临时股东大会决 议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相 关规定。

二、本次发行对象选择的合规性

本次非公开发行的发行对象为中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投 等 4 名投资者。

本次交易前，中电科投资为四创电子实际控制人中国电科的下属控股公司， 为上市公司的关联方，其余三家认购方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间不存在关联关系。

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本次募集配套资金认购方之间不存在关联关系。

中电科投资为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，不属于《中华 人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向 中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。

冉钰投资为依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，截至重组报告书 签署日已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SM2394。哥钰投资为依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，截至重组 报告书签署日已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SM2395。

中信建投资管计划委托人涉及的备案情况如下：“中信建投定增财富 9 号定 向资产管理计划”的委托人北京裕达益通投资管理中心（有限合伙）为私募投资 基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SM8039； “中信建投定增财富 10 号定向资产管理计划”的委托人信泰人寿保险股份有限 公司为依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，不需要向中国证券投资基 金业协会办理私募基金备案；“中信建投定增财富 11 号定向资产管理计划”的 委托人上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已在中国证 券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 S84613；“中信建投定 增财富 12 号定向资产管理计划”的委托人霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公司 为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，不需要向中国证券投资基金业 协会办理私募基金备案。

参与本次非公开发行的特定投资者已作出承诺：本次参与认购的资金来源合 法、合规，全部系自有资金或合法筹集的资金，不存在非法汇集他人资金投资的情 形，不存在四创电子或其董事、监事、高级管理人员提供财务资助、担保或者补偿 的情形，不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何代持、信托持股的协 议安排，亦不包含任何杠杆融资结构化设计产品参与本次交易的情形。

经独立财务顾问核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办

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法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关 规定。

三、持续督导责任的内容及履行方式

根据中国证监会《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和上海证券交 易所《上市公司持续督导工作指引》，独立财务顾问（主承销商）通过日常沟通、 定期回访、现场检查、尽职调查等方式对四创电子进行持续督导，具体情况如下：

1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章 和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各 项承诺。

2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、 董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、 会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外 投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其 他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他 文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补 充，如发行人不予更正或补充，应及时向上海证券交易所报告。

6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受 到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监 管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，如发行人 及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项，应及时向上海证券交易所报告。

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• 8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。

9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，独立财务顾问（主 承销商）应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。

10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场 检查工作质量。

11、督促并购重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案，及时办理产 权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务。

• 12、督促发行人按照《上市公司治理准则》的要求规范运作。

13、督促和检查发行人落实后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务 的情况。

14、结合发行人定期报告，核查并购重组是否按计划实施、是否达到预期目 标；其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预 测或者管理层预计达到的业绩目标。

15、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，独立财务顾问（主承销商） 应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人 进行专项现场检查。

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第五节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意

见

安徽天禾律师事务所认为：

“（一）四创电子本次发行已取得必要的批准与授权，本次发行的批准 程序合法、合规。

（二）本次发行的发行价格、发行对象及发行数量符合相关法律、法 规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。

（三）本次发行的发行过程及结果符合相关相关法律、法规和规范性 文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。”。

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第六节有关中介机构声明

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发行人律师声明

本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的 法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法 律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签名）： 喻荣虎李结华

律师事务所负责人（签名）： 张晓健

安徽天禾律师事务所 2017 年 5 月 25 日

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第七节备查文件

一、备查文件

1、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于安 徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行过 程和认购对象合规性的报告》；

2、安徽天禾律师事务所出具的《安徽天禾律师事务所关于安徽四创电子股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

3、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字 [2017]3953号）；

4、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

安徽四创电子股份有限公司

地址：安徽省合肥市高新技术产业开发区香樟大道199号

电话：0551-65391324 传真：0551-65391322

中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座

电话：010-85130670

传真：010-65608451

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30

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四、信息披露网址

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

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（本页无正文，为《安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易之发行情况报告书》之盖章页）

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发行人：安徽四创电子股份有限公司
2017 年 5 月 25 日
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