SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — AGM Information 2015

Dec 30, 2015

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安徽四创电子股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

目 录

一、会议议程

二、议案

三、决议

四、股东大会法律意见书

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一、会议议程

会议主持人：陈信平先生

现场会议时间：2016年1月8日（星期五），下午14:00 网络投票时间：2016年1月8日（星期五）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段：上午9:15－9:25，9:30-11:30,下午13:00－

15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

现场会议地点：合肥市高新区香樟大道199号公司会议室

（一）主持人宣布会议开始

（二）与会人员听取会议报告并审议

1、审议《关于申请公司股票延期复牌的议案》

（三）股东发言

（四）投票表决

• 1、通过会议点票人名单

• 2、点票人查验票箱

• 3、股东投票

• 4、点票人清点表决票并宣布表决结果

• （五）律师宣读法律意见书

（六）宣读会议决议（与会董事在会议记录上签字）

（七）主持人宣布会议结束

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安徽四创电子股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

二、议案

关于申请公司股票延期复牌的议案

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）因公司筹划收购控股股东华东电子工程研究所的全资子公司安徽博微 长安电子有限公司等资产，该事项对公司构成了重大资产重组，经公司申请，公 司股票自2015 年10 月12 日起停牌，并于2015 年10 月12 日进入重大资产重组 程序。

（二）筹划重大资产重组背景及原因

为进一步完善产业布局，提升业务盈利能力，公司拟通过发行股份购买资产 的方式，扩充业务范围，发挥协同效应，助推公司经营业绩增长，提升公司综合 竞争力。

（三）重组框架方案介绍

1、主要交易对方：本次重大资产重组主要交易对方初步确定为公司控股股 东，募集配套资金主要交易对方初步确定为认购投资者。

2、交易方式：本次重大资产重组初步方案拟以发行股份、支付现金或者发 行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产，并募集配套资金。

3、标的资产情况：拟购买的标的资产为公司控股股东华东所持有的博微长 安100%股权等相关资产，所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业。

二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

停牌期间，公司与中信建投证券股份有限公司签署了《安徽四创电子股份有 限公司与中信建投证券股份有限公司之独立财务顾问协议》，聘请中信建投证券 股份有限公司担任重大资产重组的独立财务顾问，并组织独立财务顾问、律师事 务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构对标的资产进行尽职调查，就交 易相关事项与相关方进行沟通与磋商。目前，公司已与交易对方华东电子工程研 究所签署了资产重组框架协议，初步形成重组方案，现已报请国防科工局审批， 相关工作正在积极推进中。

（二）已履行的信息披露义务

本公司分别于2015 年10 月10 日发布《重大资产重组停牌公告》（公司股票 自2015 年10 月12 日起停牌不超过30 天），于2015 年11 月12 日发布《重大资

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安徽四创电子股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

产重组继续停牌公告》（公司股票自2015年11 月12日起继续停牌不超过1个月）。 2015 年12 月3 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司 重大资产重组继续停牌的议案》（详见《审议重大资产重组继续停牌的董事会决 议公告》，编号：临 2015-053）后，公司向上海证券交易所申请公司股票自2015 年12 月14 日起继续停牌不超过1 个月。在上述停牌期间，公司按规定履行信息 披露义务，每五个交易日披露了一次重大资产重组进展公告。上述信息披露文件 刊载于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、继续停牌的必要性和理由

本次筹划中的资产收购事项对于促进公司产业布局的完善和整体经营业绩 的提升将产生积极正面的影响，但由于与本次股权收购相关的尽职调查和审计评 估等工作较为复杂，相关各方需要较长时间商讨论证股权收购方案。截至目前已 形成本次重大资产重组初步方案，但由于本次重组交易双方为央企控股单位、交 易内容涉及军工资产上市等特殊属性，导致前置审批较多，审批结果尚不确定， 暂时无法形成可提交董事会审议的重组预案。为保证公平信息披露，维护投资者 利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对重大资产重组相关工作进 行了认真核查，并出具了核查意见。认为：公司目前正在积极推进本次重组相关 事宜，考虑到本次方案的复杂性，股票延期具有合理性，有利于重组事项的顺利 推进及公司股东利益的维护。

四、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

本次重大资产重组方案需要经过实际控制人中国电子科技集团公司审核，并 报请国防科工局、国务院国资委审批同意。

五、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票及其衍生品种预计复牌 时间

根据上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公 司股票自2016 年1 月12 日起延期复牌不超过2 个月，并提交公司股东大会审议， 同时，公司根据相关规定向上海证券交易所提出公司股票继续停牌申请。

停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合 工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程 序，以确保本次重大资产重组顺利实施。

敬请各位股东审议！

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安徽四创电子股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

三、决议（会议召开后公告）

四、股东大会法律意见书（会议召开后公告）

2015 年 12 月 31 日

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