SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Regulatory Filings 2015

Mar 27, 2015

证券代码：600990 股票简称：四创电子 编号：临 2015-010

安徽四创电子股份有限公司

关于确认2014 年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

安徽四创电子股份有限公司（以下简称“公司”）2013 年度股东大会审议通 过了《关于2014 年度预计关联交易的议案》，批准公司2014 年拟向华东电子工 程研究所（以下称“华东所”或“中国电子科技集团公司第三十八研究所”）及 其控股子公司销售雷达及印制板、微波电路及组件、雷达通信系统等雷达配套产 品约人民币1.86 亿元，公司控股子公司华耀电子工业有限公司（以下简称“华 耀电子”）向华东所及其控股子公司销售变压器、军用电源等雷达配套产品约 1.84 亿元；批准公司向华东所及其控股子公司采购元部件及委托加工约 5,660.88 万元，华耀电子向华东所及其控股子公司采购元器件及委托加工约270 万元；批准公司及控股子公司租用华东所房屋及场地费用约364 万元，租用华东 所设备及仪表费用约148 万元。

因为上述交易的交易方华东所是本公司的控股股东，华耀电子是公司控股子 公司，所以上述交易构成关联交易。

公司于2015年3月26日召开的五届十次董事会审议通过了《关于确认2014年 度日常关联交易的议案》，与会董事一致通过了本议案，关联董事回避了表决， 独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。上述关联交易尚须获 得本公司2014年度股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联人将放弃 在股东大会上对议案的投票权。

二、公司2014年度实际发生的关联交易情况

1、销售商品、提供劳务发生的关联交易

公司及控股子公司2014 度向华东所及其控股子公司销售雷达及配套和其他 产品。交易价格的确定方式：参照市场价格或以向合同外第三方出售同类产品的 交易价格确定；如无上述价格，即以前几年销售同种产品的价格或成本加合理利

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润确定。结算方式及付款条件为：当月发货，按季结算，实际发生数额如下：

关联方	关联交易内容	本期发生额（元）
中国电子科技集团公司第三十八研究所	雷达及配套	182,297,587.11
中国电子科技集团公司第三十八研究所	公共安全	29,572,160.72
中国电子科技集团公司第三十八研究所	广电产品	418,803.42
中国电子科技集团公司第三十八研究所	电源及元件	207,406,691.36
安徽博微广成信息科技有限公司	公共安全	18,867.92
安徽博微长安电子有限公司	电源及元件	751,692.31
安徽博微长安电子有限公司	雷达及配套	103,090.60
安徽博微长安电子有限公司	公共安全	13,266.67
合肥博微田村电气有限公司	电源及元件	53,923.08
合肥博微田村电气有限公司	雷达及配套	107,446.53
合计		420,743,529.72

2、购买商品、接受劳务发生的关联交易

关联方	关联交易内容	本期发生额（元）
中国电子科技集团公司第三十八研究所	电子产品及加工	12,589,669.54
安徽博微广成信息科技有限公司	电子产品及加工	29,501,693.75
安徽博微长安电子有限公司	电子产品及加工	3,006,689.23
合肥博微田村电气有限公司	电子产品	5,437,969.31
中电科技（合肥）博微信息发展有限责任公司	电子产品	4,396,805.20
合计		54,932,827.03

3、租赁

出租方名称	租赁资产种类	本期确认租赁费（元）
中国电子科技集团公司第三十八研究所	房屋及建筑物	3,566,889.54
中国电子科技集团公司第三十八研究所	机械设备	755,782.91
合计		4,322,672.45

4、其他关联交易

4、其他关联交易
关联方	拆入金额	起始日	到期日	年利率
中国电子科技财务有限公司	100,000,000.00	2014/5/5	2015/5/4	5.40%
中国电子科技财务有限公司	100,000,000.00	2014/7/11	2015/7/10	5.40%
中国电子科技财务有限公司	40,000,000.00	2014/9/19	2015/9/18	5.40%
中国电子科技财务有限公司	60,000,000.00	2014/10/15	2015/10/14	5.40%
中国电子科技财务有限公司	100,000,000.00	2014/11/27	2015/11/26	5.04%
中国电子科技财务有限公司	100,000,000.00	2014/12/29	2015/12/28	5.04%
合计	500,000,000.00

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三、2014 年度关联销售实际发生额超出年初预计金额的情况

2014 年，公司本部、华耀电子向华东所及其控股子公司销售商品实际金额 分别为2.125 亿元和2.082 亿元，实际发生额较年度预计金额分别增加2,653 万元和2,421 万元。具体如下：

单位：万元

						单位：万元
公司名称	关联方名称	项目	2014年预 算金额	2014年实 际金额	超出 金额	超出原因
公司本部 （母公司）	华东所及控 股子公司	销售商品	18,600	21,253	2,653	2014 年华东所对公司雷达配套 及微波组件的订货量略有增加
华耀电子	华东所及控 股子公司	销售商品	18,400	20,821	2,421	2014 年，华东所雷达订货量较 年初预期有一定增长，其配套 电源订货量也随之增加

四、关联关系介绍和关联关系

• （1）华东电子工程研究所基本情况如下：

注册地址：合肥市淠河路88 号

法定代表人：陈信平 注册资金：7,418万元

经营范围：雷达、电子系统、技术防范工程、电子产品技术服务，机械加工， 百货、五金交电、家具、木模、建筑材料销售；印刷；住宿、餐饮、货物运输、 物业管理与服务、房屋租赁；几何量测试、无线电测试、环境实验；电镀及服务。

• 关联关系情况：华东电子工程研究所是本公司控股股东，持有本公司41.05%

• 的股份。

• （2）中电科技（合肥）博微信息发展有限公司基本情况如下：

• 注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6 号海恒大厦二楼212 法定代表人：陈信平

注册资金：4,000 万

经营范围：软件开发及销售服务；电子元器件、电子整机研究开发及电子工 程系统、通信产品的销售；物流培训及服务；自营和代理各类商品和技术的进出 口（国家限定和禁止的除外）；钢材、建材、金属型材、实验设备、办公设备、 办公用品的销售。

关联关系情况：中电科技（合肥）博微信息发展有限公司是公司控股股东华 东电子工程研究所子公司，持股比例80%。

• （3）合肥博微田村电气有限公司基本情况如下：

注册地址：安徽省合肥市高新开发区天智路41 号

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法定代表人：陈信平 注册资本：832.65 万美元

经营范围：电子产品（电子变压器）、电源产品（电源分配单元、配电系统） 自动化设备的开发、生产、销售（无进出口商品分销业务）；第一、二、三类医 疗器械的开发、销售。

关联关系情况：合肥博微田村电气有限公司是公司控股股东华东电子工程研 究所的子公司，持股比例50%。

（4）安徽博微长安电子有限公司基本情况如下：

注册地址：六安经济开发区前进路以南经三北路以东 法定代表人：陈信平 注册资本：24,518 万元

经营范围：车辆改装；资本运营及设计制造电子,微波,通讯设备,技术开发, 系统工程安装,汽车空气压缩机,家用电器,机电设备；安全防范工程设计、安装 与维修；经济技术信息咨询服务(不含中介),经营本企业和成员企业自产的出口 业务,经营本企业和成员企业生产所需的机械设备,零配件,原辅材料的进口业务, 加工贸易和补偿贸易业务。

关联关系情况：安徽博微长安电子有限公司是公司控股股东华东所的独资子 公司。

（5）安徽博微广成信息科技有限公司

注册地址：合肥市高新区黄山路605 号民创中心四层

法定代表人：陈信平 注册资本：4,204.5 万元

经营范围：音视频产品、嵌入式计算机软硬件产品、微波电子产品、通信设 备、计算机系统软件和应用软件、多媒体网络应用产品的开发、生产、销售，技 术服务；安全防范工程，灯饰音响工程设计、施工、技术服务；机电产品销售； 计算机信息系统集成项目的设计、实施、技术服务。

关联关系情况：安徽博微广成信息科技有限公司是公司控股股东华东所的子 公司，持股比例47.05%

五、定价政策和定价依据

• 1、公司本部向关联人销售产品，是依据产品市场定价原则，与关联方协商

• 最终确定。

• 2、华耀电子为华东所设计开发和生产雷达配套电源，依据《军品价格管理

• 办法》确定定价原则，与关联方协商最终确定。

3、以上日常关联交易均严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件以及

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公司关联交易相关制度的规定。

六、交易目的和交易对上市公司的影响

公司2014 年度日常关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所 必须，是在平等、互利基础上进行的，未损害公司及全体股东的利益，未影响公 司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

七、独立董事意见

独立董事杨棉之先生、张云燕女士、刘振南先生在公司五届十次董事会召开 前审阅了本次关联交易的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：本次关联交 易是公司日常生产经营活动的需要，同意将此次关联交易提交公司五届十次董事 会审议。

公司五届十次董事会于2015年3月26日召开，独立董事对本次关联交易均投 赞成票，并发表了独立意见，认为：本次关联交易是公司日常生产经营活动的需 要，公平合理，决策和表决程序合法、合规，同意该项关联交易。

八、保荐机构意见

国元证券认为：（一）针对四创电子2014年度关联销售实际发生额超出年初 预计金额的情况，已经四创电子第五届董事会第十次会议审议通过或补充确认， 关联董事遵守了回避表决的制度，该事项还将提交四创电子股东大会审议，上述 决策机构和审批程序合法有效。（二）四创电子及华耀电子承诺严格按上述定价 原则和程序确定与华东所的关联交易价格并保证交易的真实性和价格的相对公 允性，以保障公司及股东利益，特别是非关联股东利益。

因此，国元证券对公司2014年度关联销售实际发生额超出年初预计金额的情 况事项无异议。

九、备查文件

• 1、公司五届十次董事会决议

• 2、公司独立董事意见

3、国元证券股份有限公司出具的《关于安徽四创电子股份有限公司2014年 度日常关联交易事项的专项核查意见》

安徽四创电子股份有限公司董事会 2015年3月28日

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