SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2013

Sep 6, 2013

股东大会法律意见书

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安徽天禾律师事务所

关于安徽四创电子股份有限公司 二○一三年第二次临时股东大会的法律意见书

致：安徽四创电子股份有限公司

依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和 《安徽四创电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽四创电子股份 有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派蒋敏、李结华两位律 师（以下简称“本所律师”）就公司于 2013 年 9 月 6 日召开的 2013 年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）出具法 律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，参与了本次临时股东大会，并对公司提供的有关文件和事实 进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次临时股东大会的召集程序

本次临时股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2013 年 8 月 17 日在《上海证券报》和公司指定的信息披露网站上刊登了《关 于召开 2013 年第二次临时股东大会的通知》。

本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集程序符合法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次临时股东大会的召开程序

本次临时股东大会于 2013 年 9 月 6 日上午 9：30 如期召开，由 于董事长吴曼青先生因工作原因无法参加会议，经半数以上董事推

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选，会议由董事陈信平先生主持，会议召开的实际时间、地点、内 容与公告内容一致。

经核查，本次临时股东大会的召开程序符合法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的有关规定。

三、本次临时股东大会出席会议人员的资格

经查验，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共 39 人， 代表股份数 65,242,563 股，占公司股份总数的 47.73%。经核查，股 东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章 程》的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。出 席及列席本次临时股东大会的还有公司董事、监事、高级管理人员 以及公司聘请的律师。

经验证，出席及列席本次临时股东大会人员的资格符合法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

四、本次临时股东大会的表决程序

本次临时股东大会采用记名投票的方式对各项提案逐项进行了 表决，董事、监事的选举采取累积投票制进行，独立董事与非独立 董事的表决分别进行，并按《公司章程》规定的程序进行了监票， 当场公布表决结果；对涉及关联交易的议案，关联方股东已实施回 避表决；会议记录由出席会议的公司董事签名；出席会议的股东和 股东代理人对表决结果没有提出异议。

表决结果如下：

• 1、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，具体如下：

（1）选举陈信平先生为公司第五届董事会董事，任期自本次股 东大会会后至第五届董事会届满；

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（2）选举吴剑旗先生为公司第五届董事会董事，任期自本次股 东大会会后至第五届董事会届满；

（3）选举吴君祥先生为公司第五届董事会董事，任期自本次股 东大会会后至第五届董事会届满；

（4）选举刘克胜先生为公司第五届董事会董事，任期自本次股 东大会会后至第五届董事会届满；

（5）选举曲惠民先生为公司第五届董事会董事，任期自本次股 东大会会后至第五届董事会届满；

（6）选举周勇先生为公司第五届董事会董事，任期自本次股东 大会会后至第五届董事会届满；

（7）选举戚全魁先生为公司第五届董事会董事，任期自本次股 东大会会后至第五届董事会届满；

（8）选举杨棉之先生为公司第五届董事会独立董事，任期自本 次股东大会会后至第五届董事会届满；

（9）选举张云燕女士为公司第五届董事会独立董事，任期自本 次股东大会会后至第五届董事会届满；

（10）选举武士国先生为公司第五届董事会独立董事，任期自 本次股东大会会后至第五届董事会届满；

• （11）选举刘振南先生为公司第五届董事会独立董事，任期自

• 本次股东大会会后至第五届董事会届满。

2、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，具体如下：

（1）选举陈学军先生为公司第五届监事会监事，任期自本次股 东大会会后至第五届监事会届满；

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（2）选举张宇星先生为公司第五届监事会监事，任期自本次股 东大会会后至第五届监事会届满；

（3）选举张小旗先生为公司第五届监事会监事，任期自本次股 东大会会后至第五届监事会届满。

以上三位监事与已由公司职工代表大会选举产生的王晓龙、江 磊两位职工代表监事共同组成公司第五届监事会。

3、审议通过了《<公司章程>修正案》。

4、审议通过了《<募集资金管理办法>（修订）》。

5、审议通过了《关于确认公司 2013 年上半年日常关联交易事 项及调整 2013 年下半年日常关联交易事项的议案》。股东华东电子 工程研究所由于和审议事项具有关联关系，已实施表决回避，其所 持表决权数没有计入审议该议案有表决权总数。

本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集程 序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规 范性文件和《公司章程》规定，合法、有效；本次临时股东大会通 过的决议合法、有效。

本所同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的公告文件， 随公司其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。

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（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽四创电子股份有 限公司二○一三年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

安徽天禾律师事务所

负责人： __ 经办律师： _______ 张晓健 蒋 敏 _______ 李结华 二○一三年九月六日