SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2015

Mar 27, 2015

安徽四创电子股份有限公司 独立董事2014年度述职报告

各位董事：

2014 年，作为公司独立董事，我们按照《公司法》、《证券法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定和要求，恪尽 职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相 关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立 董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东的合法权益。现 将独立董事2014 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

张云燕，女，中国籍，1975 年1 月出生，安徽大学法学院经济法学研究生， 中国科技大学高级工商管理硕士，承义律师事务所合伙人，承义应用法学研究所 理事，合肥、蚌埠仲裁委员会仲裁员，安徽省律师协会理事。2004 年获“安徽 省优秀律师”称号，安徽省九届、十届政协委员，全国青联委员。2008 年被安 徽省司法厅记个人三等功。具备独立董事资格。

杨棉之，男，中国籍，1969 年7 月出生，中国人民大学管理学博士，安徽 大学商学院教授。财政部全国会计（学术类）领军人才和安徽省学术与技术带头 人后备人选。曾在原安徽省人民银行农金处从事会计工作，现任安徽大学商学院 副院长。具备独立董事资格。

刘振南，男，中国籍，1963 年6 月出生，中共党员，工商管理硕士，研究 员，历任航天部第三研究院第三总体设计部技术员，航空航天部综合计划司规划 处主任科员、技术改造办公室副主任，中国航天工业总公司综合计划部规划处处 长，中国航天科工集团公司发展计划部副部长、部长，中国航天科工集团二院副 院长、党组成员兼长峰集团党委书记、北京航天长峰股份有限公司董事长，航天 信息股份有限公司总经理、董事长，浙江好创生物科技有限责任公司总经理，现 任浙江好创生物科技有限责任公司顾问，兼任重庆邮电大学教授。具备独立董事 资格。

武士国，男，中国籍，1952 年6 月出生，中共党员，经济学博士，历任国 家计委经济研究所研究室主任，绍兴市市长助理，国家发展计划委员会经济研究 所副所长、研究员，中国驻德国大使馆经济处经济参赞、国务院振兴东北办相关 产业组组长，国家发改委东北振兴司巡视员，现已退休。具备独立董事资格。

2014 年9 月2 日，武士国先生根据党政领导干部在企业兼职（任职）的有 关文件要求，辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。 二、独立董事年度履职概况

1、参加董事会情况

独立董 事姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大会情况	参加股东大会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	本年应参加 股东大会次 数	亲自出 席次数
张云燕	7	7	5	0	0	否	2	2
杨棉之	7	7	5	0	0	否	2	2
刘振南	7	7	5	0	0	否	2	1
武士国	6	6	4	0	0	否	1	1

2014 年，我们出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案 资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身专业知识，对董 事会议案提出合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。 2、出席股东大会情况

2014 年，我们作为独立董事，对股东大会审议的关于日常关联交易、推举 董事和利润分配等议案发表了独立意见。

3、现场考察及公司配合独立董事工作情况

2014 年，在公司编制年报的过程中，我们认真在现场听取公司管理层对相 关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验， 对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。 公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项 进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易事项

公司五届四次董事会审议通过《关于公司与安徽博微广成信息科技有限公司 签署物资采购协议的关联交易的议案》、五届五次董事会审议通过《关于公司与 中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的关联交易的议案》 、《关于2013 年度关联交易和2014 年度拟发生的关联交易的议案》。我们作为独立董事针对上 述关联交易事项，对有关材料进行了事前审核，听取了汇报，并基于独立判断发 表了独立意见，认为公司与博微广成签订《物资采购协议》有利于公司系统集成 业务的快速发展，博微广成充分利用自身在系统集成业务上的综合实力和优势， 为公司系统集成业务在物资采购和系统维护上提供服务和支持；认为公司与财务 公司签订《金融服务协议》有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资 成本，是公司业务发展的需要；认为房屋租赁、产品购销等关联交易事项是公司

日常生产经营活动的需要，遵循了公平、合理的原则，审批程序符合《公司法》、 《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，未损害公司及其他股东，特别是 中、小股东和非关联股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，我们作为安徽四创电子股份有 限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司对外担保情况和控股股东及其 它关联方占用资金情况进行了认真的调查了解，相关说明和独立意见如下：

1、报告期内，没有控股股东及其它关联方非经营性资金占用的情况。

2、截止2014 年12 月31 日，公司不存在任何对外担保的情况。

（三）募集资金的使用情况

1、对于公司五届七次董事会审议的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，发表如下独立意见：公司在确保不影响募集资金投资项 目实施的情况下，继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能有效降低公 司财务费用，提高闲置募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向和损害 广大中小股东利益的情况。同意公司继续以不超过1 亿元的闲置募集资金暂时补 充流动资金，使用期限自董事会批准之日起12 个月。

2、对于公司五届七次董事会审议的《关于继续使用部分闲置募集资金购买 保本型理财产品的议案》，发表如下独立意见：公司使用部分闲置募集资金购买 保本型理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等相关规定，在不影响募集资金投资计划正常进行及保 障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金不超过3,000.00 万元购买保本型 理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，不会 影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益 的情形。相关审批程序符合法律法规的相关规定。因此，同意公司使用部分闲置 募集资金购买保本型理财产品。

3、对于公司五届七次董事会审议的《关于募集资金投资项目建设延期的议 案》，发表如下独立意见：公司对募集资金投资项目建设延期，是基于公司业务 发展战略规划，结合当前募投项目实际实施进展，谨慎、合理作出的，符合公司 长远利益。本次募集资金投资项目推迟建设进度和今后实施地点的预期变化，不 涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向， 或因不当变更而损害公司股东利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法（修订）》等规定。

因此，同意公司募集资金投资项目建设延期。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

我们对公司董事会聘任的总经理和副总经理候选人资格和标准进行了审查， 并发表了独立意见：同意聘任何启跃先生为公司总经理，同意聘任丁镇先生为公 司副总经理。公司总经理及其他高管人员的任职资格和聘任程序符合《中华人民 共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

（五）业绩预报及业绩快报情况

截止本报告期，公司未出现公告业绩预告的事项发生，亦未出现需公告业绩 预告而未予以公告的情形。

我们认为：公司严格履行了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日 常信息披露工作备忘录》以及公司关于信息披露相关规则的规定，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（六）聘任或更换会计师事务所情况

1、报告期内，没有更换会计师事务所的情况。

2、根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，我们作为公司的 独立董事，通过对年审会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）2013 年度工作情况的审查，我们同意公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2014 年度财务报告审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司以2013 年12 月末总股本136,702,040 股为基准，向全体股东每10 股 派发现金红利0.40 元（含税），共分配现金红利5,468,081.60 元，剩余未分配 利润176,644,810.92 元结转到下期。我们认为：该利润分配预案符合《公司章 程》现金分红政策，但对照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，不满足 《指引》关于上市公司拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利 润之比不低于30%的规定。其主要原因为公司正处于转型升级快速成长期，需要 较大的资金投入。鉴此，我们认为该利润分配预案能够保障股东的合理回报并兼 顾公司的可持续发展，符合公司长远利益，同意公司董事会的利润分配预案。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司控股股东华东所承诺：1、截至承诺函签署日，华东所及其他附属企业 未生产、开发任何与四创电子及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的 产品，未单独直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的业务构成竞 争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的 产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、华东所将不直接或 间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争

的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；3、如四创电子及 其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，华东所保证不直接或间接经营任何与 四创电子及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资 任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成 竞争的其他公司、企业或其他经营实体；4、在华东所与四创电子存在关联关系 期间，承诺函为有效之承诺。

公司实际控制人中国电子科技集团公司承诺：1、中国电科下属各企业在产 品定位及应用领域方面均有明确区分，与四创电子不存在因中国电科作为同一国 有资产出资人及控股关系而构成的实质性同业竞争；2、本着充分保护四创电子 全体股东利益的角度出发，中国电科将公允地对待各被投资企业，不会利用作为 国有资产管理者的地位及获得的业务信息，作出不利于四创电子而有利于其他企 业的安排或决定；3、若因中国电科直接干预有关企业的具体生产经营活动而导 致同业竞争，并致使四创电子遭受损失的，中国电科将承担相关责任。

（九）信息披露的执行情况

作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时 披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执 行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的 规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。

（十）内部控制的执行情况

2014 年度，公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项 专项监督基础上，组织开展内部控制评价工作。根据公司财务报告内部控制重大 缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺 陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。报告期内，公司不存在其他可能 对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重 大影响的其他内部控制信息。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2014 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责， 其中，公司董事会全年召开了七次会议，审议通过了公司2013 年年度报告等关 系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展；董事会审计委员 会主要开展的工作有公司2013 年度财务报告审议、年报编制监督、2014 年度审 计机构续聘等；董事会薪酬与考核委员会审阅了公司绩效考核和工资奖励及福利 发放情况；董事会提名委员会对公司相关高管人员的聘任进行了审核；董事会战

略委员会对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司发展战略及实 施提出了合理化建议。

四、总体评价和建议

2014 年，我们以诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，站在股东 特别是中小股东的角度，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，推动公司 不断完善治理结构，提高公司运作水平，切实维护全体股东的合法权益。

2015 年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利， 履行独立董事的义务，促进公司健康持续发展，进一步加强同公司董事会、监事 会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公 司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。