SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

May 21, 2013

见证意见书

==> picture [101 x 23] intentionally omitted <==

安徽天禾律师事务所

关于安徽四创电子股份有限公司

非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的

见证意见书

皖天律证字第 060 号

致：安徽四创电子股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）以及中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办 法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等 有关法律、法规及规范性文件的规定，安徽四创电子股份有限公司（以下 简称“四创电子”或者“公司”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本 所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所喻荣虎、谢明碧、李结 华律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，为四创电 子非公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）的发行过程 和认购对象合规性进行见证，出具本见证意见书。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职 精神，对四创电子本次发行的发行过程进行了见证，对与本次发行以及本 次发行认购对象相关的文件资料进行了审查判断，并在此基础上出具见证 意见。本所保证本见证意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

本见证意见仅供四创电子本次发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本见证意见作为四创电子本次发行所必备的法定文件，随 其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

一、本次发行的批准和授权

1

==> picture [101 x 23] intentionally omitted <==

见证意见书

（一）四创电子本次发行已经公司第四届董事会第十五次、十六次会 议和 2012 年第二次临时股东大会审议通过。上述董事会、股东大会的召 集、召开、决议内容符合我国现行法律、法规和《安徽四创电子股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，合法有效。

（二）四创电子 2012 年第二次临时股东大会已作出决议，授权公司 董事会全权办理本次发行的相关事宜。上述股东大会对董事会授权的范 围、程序合法有效。

（三）2013 年 3 月 26 日，中国证监会出具证监许可[2013]281 号《关 于核准安徽四创电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准四创电 子非公开发行不超过 2,620 万股新股。

本所律师认为，四创电子本次发行已依法取得必要的批准和授权。 二、本次发行的询价、申购和配售

（一）四创电子与主承销商国元证券股份有限公司（以下简称“国元 证券”）已按照《实施细则》，编制了《安徽四创电子股份有限公司非公开 发行股票发行方案》（以下简称《发行方案》）、《安徽四创电子股份有限公 司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《安 徽四创电子股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称《申购 报价单》）。《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、 认购程序和规则、特别提示以及针对证券投资基金管理公司认购的特别声 明等事项。

2013 年 5 月 3 日，四创电子与国元证券共向 125 家/名特定对象发出 《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。上述特 定对象包括：截至 2013 年 4 月 22 日收市后的公司前 20 名股东（控股股 东、实际控制人除外）、证券投资基金管理公司 25 家、证券公司 15 家、 保险机构投资者 6 家以及其他投资者 59 家。

（二）截至 2012 年 5 月 8 日 16 时整，本次发行共有 21 家询价对象 在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》以传真方式发送至国

2

见证意见书

==> picture [101 x 23] intentionally omitted <==

元证券。本次发行有效报价为 21 家，有效报价区间为 14.64 元/股～19.94 元/股，具体情况如下（按照收到《申购报价单》传真时间优先顺序排列）：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20	询价对象名称 安徽轻工国际贸易股份有限公司 世纪财富投资有限公司 东海证券有限责任公司 中国银河证券股份有限公司 广发基金管理有限公司 国都证券有限责任公司 恒泰证券股份有限公司 华宝兴业基金管理公司 新华信托股份有限公司 张怀斌 山东润沃投资管理有限公司 汇添富基金管理有限公司 西藏瑞华投资发展有限公司 郝慧 安桂林 兴业全球基金管理公司 中广核财务有限责任公司 平安大华基金管理公司 工银瑞信基金管理公司 新华基金管理有限公司	每档报价（由高到 低）(元/股) 15.54 15.34 15.14 17.64 16.64 15.64 14.64 16.04 18.04 17.94 16.04 17.04 16.64 16.04 15.84 14.74 16.54 19.94 16.84 14.64 17.04 15.64 14.74 18.94 16.74 15.64 17.64 17.04 15.84 17.84 18.04 17.14 15.64 17.04	每档数量 (万股) 是否为有效 申报报价 240 是 240 是 240 是 240 是 250 是 260 是 240 是 300 是 380 是 240 是 240 是 240 是 240 是 240 是 240 是 240 是 240 是 240 是 480 是 480 是 500 是 260 是 280 是 260 是 300 是 350 是 290 是 570 是 600 是 320 是 240 是 240 是 480 是 600 是

3

			见证意见书
21	嘉实基金管理公司	17.04 16.04	420 是 600 是

本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者每家缴纳认购保 证金人民币 700 万元，认购保证金的金额低于拟认购金额的 20%。

（三）根据四创电子的《发行方案》及《认购邀请书》规定的程序和 规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，四创电子和国元证 券确定本次发行股票的发行价格为 17.64 元/股，发行数量为 19,102,040 股， 募集资金总额为 336,959,985.60 元。配售情况如下：汇添富基金管理有限 公司 2,400,000 股，安桂林 2,600,000 股，广发基金管理有限公司 3,800,000 股、平安大华基金管理公司 2,400,000 股，国都证券有限责任公司 2,400,000 股，中广核财务有限责任公司 3,200,000 股，兴业全球基金管理公司 2,302,040 股。

（四）2013 年 5 月 13 日，大华会计师事务所有限公司出具大华验字 [2013]000129 号《验证报告》，对认购资金的到账情况进行了验证，本次发 行获得配售的发行对象均已足额缴纳认购款项。国元证券在扣除承销费用 及保荐费用后向四创电子开立的本次募集资金专户划转了认股款。2013 年 5 月 14 日，大华会计师事务所有限公司出具大华验字[2013]000128 号《验 资报告》，确认本次发行募集资金到账。

本所律师认为，本次发行的询价、申购和配售程序合法、有效。 三、认购人的主体资格

（一）根据四创电子 2012 年第二次临时股东大会决议，本次发行的 发行对象为符合条件并在中国证券业协会登记备案的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外 机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其 管理的两只以上基金认购的视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对 象的，只能以自有资金认购。

（二）本次发行对象为 7 家投资者，配售情况如下：

4

==> picture [101 x 23] intentionally omitted <==

见证意见书

				见证意见书
序 号	认购人全称	获配价格(元/ 股)	获配股数(万 股)	认购金额(万元)
1	汇添富基金管理有限公 司	17.64	240	4,233.60
2	安桂林	17.64	260	4,586.40
3	广发基金管理有限公司	17.64	380	6,703.20
4	平安大华基金管理公司	17.64	240	4,233.60
5	国都证券有限责任公司	17.64	240	4,233.60
6	中广核财务有限责任公 司	17.64	320	5,644.80
7	兴业全球基金管理公司	17.64	230.204	4,060.79856
	合 计		1,910.204	33,695.99856

（三）经核查上述发行对象的《企业法人营业执照》、身份信息等相 关资料，本所律师认为，本次发行的发行对象属于符合相关规定条件的境 内法人或合伙企业，具备成为本次发行对象的主体资格；本次发行的发行 对象、价格及数目均符合《管理办法》及四创电子相关股东大会决议的规 定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本见证意见出具之日，四创电子本次 发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购 邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股 数的确认等事宜，均由本所律师见证。本次发行过程以及发行对象均符合 法律、法规和规范性文件的规定。四创电子询价及配售过程涉及的有关法 律文件真实、合法、有效。

5

见证意见书

==> picture [101 x 23] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽四创电子股份有限公司非 公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的见证意见书》之签署页）

本见证意见书于二〇一三年五月十五日在安徽省合肥市签署。

本见证意见书正本陆份，无副本。

安徽天禾律师事务所

负责人： 经办律师： 张晓健 喻荣虎

谢明碧 李结华

6