SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

May 21, 2013

国元证券股份有限公司

关于安徽四创电子股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]281 号文核准，安徽四创电子股份有限公司（以下简称“四创电子”、“公司”或“发 行人”）于2013年5月3日开始向特定对象非公开发行不超过2,620万股新股的工作 （鉴于2013年1月8日公司召开的第四届董事会第十八次会议决议调减本次非公 开发行股票募集资金总额，故本次非公开发行股票数量由中国证监会核准文件的 不超过2,620万股调减为不超过2,310万股）。国元证券股份有限公司（以下简称 “国元证券”或“本保荐机构”）作为四创电子非公开发行股票（以下简称“本 次发行”）的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券 发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规 定，以及发行人2012年第二次临时股东大会通过的非公开发行股票的方案，对发 行人本次发行股票的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性 进行了检查，现出具审核报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公 告日（即2012年5月11日），发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价的90%，即不低于14.72元/股。因公司于2012年10月30日实施了2012年中期 利润分配方案，因此公司本次非公开发行股票的发行底价由14.72元/股相应调整 为14.64元/股。

本次发行的发行价格最终确定为17.64元/股，相当于发行底价14.64元/股的

1

120.49%；相当于发行询价截止日前一日（即2013年5月7日）股票交易均价21.95 元/股的80.36%；相当于发行询价截止日（即2013年5月8日）前20个交易日均价 24.31元/股的72.56%。

（二）发行数量

2013年3月26日，经中国证监会证监许可[2013]281号文核准，四创电子拟向 特定投资者非公开发行不超过2,620万股新股，鉴于2013年1月8日公司召开的第 四届董事会第十八次会议决议调减本次非公开发行股票募集资金总额，故本次非 公开发行股票数量由中国证监会核准文件的不超过2,620万股调减为不超过2,310 万股。2013年5月8日，公司以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行了 19,102,040股人民币普通股（A股）。

（三）发行对象

本次非公开发行共计21名询价对象提供了有效的《申购报价单》，有效报价 区间为14.64元/股～19.94元/股。根据认购价格优先、认购金额优先、收到《申购 报价单》传真时间优先、认购保证金到账时间优先的原则，最终7名投资者获得 配售，配售数量总计为19,102,040股。未超过《上市公司证券发行管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。

（四）募集资金金额

本次非公开发行募集资金总额为336,959,985.60元，扣除发行费用（包括保 荐承销费、律师费、会计师费、信息披露费等）20,019,102.04元后，募集资金净 额为316,940,883.56元。实际募集资金净额不超过发行人拟投入项目所需的资金 总额。

经核查，本保荐机构认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金总额符合发行人2012年第二次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理 办法》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

四创电子本次非公开发行A股股票履行了以下程序：

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1、2012年5月9日和2012年8月17日，公司第四届董事会第十五次、十六次会 议分别审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行 相关的事项和《公司非公开发行股票预案修正案》。

2、2012年9月7日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了关于公司本 次非公开发行股票相关的议案。

3、2013年1月8日，根据公司2012年第二次临时股东大会决议的授权，公司 第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调减<非公开发行股票方案>中募 集资金总额的议案》。

4、2012年9月26日，发行人向中国证监会报送本次非公开发行申报材料，2012 年10月10日中国证监会受理本次非公开发行申请，2013年2月1日获得中国证监会 发行审核委员会有条件审核通过。

5、2013年3月26日，中国证监会核发了《关于核准安徽四创电子股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]281号），核准公司非公开发行不超 过2,620万股新股。鉴于2013年1月8日公司召开的第四届董事会第十八次会议决 议调减本次非公开发行股票募集资金总额，故本次非公开发行股票数量由中国证 监会核准文件的不超过2,620万股调减为不超过2,310万股。

经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国 证券监督管理委员会的核准。

三、本次发行的具体情况

（一）发出认购邀请书的情况

四创电子与主承销商已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了 《安徽四创电子股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方 案》”）、《安徽四创电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认 购邀请书》”）及其附件《安徽四创电子股份有限公司非公开发行股票申购报价单》 （以下简称“《申购报价单》”）。《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认 购时间安排、认购程序和规则、特别提示以及针对证券投资基金管理公司认购的 特别声明等事项。

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2013年5月3日，四创电子和主承销商共向125家/名投资者发出了《认购邀请 书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。其中包括截至2013年4月18 日收市后的公司前20名股东（控股股东、实际控制人除外）、证券投资基金管理 公司25家、证券公司15家、保险机构投资者6家以及其他投资者59家。

上述发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。 《认购邀请书》发送后，四创电子和主承销商向上述投资者就《认购邀请书》 及其附件《申购报价单》等资料的查收情况进行了电话确认。

经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券 发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等规范性文件的规定以及发行人2012年第二次临时股东大会通过的本次发行 股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对 象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情 形。

（二）询价对象认购情况

截至2013年5月8日16时整，本次发行共有21家/名询价对象在《认购邀请书》 规定的时间内，将《申购报价单》以传真方式发送至主承销商。本次发行有效报 价为21家/名，有效报价区间为14.64元/股～19.94元/股，本保荐机构与发行人对 所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。截至2013年5月8日16时整，本次非 公开发行股票投资者缴纳的申购保证金（证券投资基金管理公司无需缴纳）共计 9,100万元。

投资者的各档申购报价情况如下（按照收到《申购报价单》传真时间优先顺 序排列）：

序 号	询价对象名称	每档报价（由 高到低）(元/ 股)	每档数 量 (万股)	是否交纳 保证金	是否有 效申购 报价
1	安徽轻工国际贸易股份有限公司	15.54	240	是	是
		15.34	240	是	是
		15.14	240	是	是
2	世纪财富投资有限公司	17.64	240	是	是
		16.64	250	是	是
		15.64	260	是	是

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3	东海证券有限责任公司	14.64	240	是	是
4	中国银河证券股份有限公司	16.04	300	是	是
5	广发基金管理有限公司	18.04	380	不需要	是
6	国都证券有限责任公司	17.94	240	是	是
7	恒泰证券股份有限公司	16.04	240	是	是
8	华宝兴业基金管理公司	17.04	240	不需要	是
9	新华信托股份有限公司	16.64	240	是	是
		16.04	240	是	是
		15.84	240	是	是
10	张怀斌	14.74	240	是	是
11	山东润沃投资管理有限公司	16.54	240	是	是
12	汇添富基金管理有限公司	19.94	240	不需要	是
		16.84	480	不需要	是
		14.64	480	不需要	是
13	西藏瑞华投资发展有限公司	17.04	500	是	是
14	郝慧	15.64	260	是	是
		14.74	280	是	是
15	安桂林	18.94	260	是	是
		16.74	300	是	是
		15.64	350	是	是
16	兴业全球基金管理公司	17.64	290	不需要	是
		17.04	570	不需要	是
		15.84	600	不需要	是
17	中广核财务有限责任公司	17.84	320	是	是
18	平安大华基金管理公司	18.04	240	不需要	是
19	工银瑞信基金管理公司	17.14	240	不需要	是
		15.64	480	不需要	是
20	新华基金管理有限公司	17.04	600	不需要	是
	金	17.04	420	不需要	是
21	嘉实基管理公司	16.04	600	不需要	是

本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者每家/名缴纳认购保证金 人民币700万元，认购保证金的金额低于拟认购金额的20%。

经核查，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》 及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购 邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

（三）本次配售的基本原则

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发行人和保荐机构（主承销商）根据认购价格优先、认购金额优先、收到《申 购报价单》传真时间优先、认购保证金到账时间优先的原则确定发行对象，且必 须满足全部发行对象不超过10名、募集资金总额不超过33,817.40万元、发行总量 不超过2,310万股的条件。

1、该认购价格及以上的认购价格对应的认购金额累计大于或等于最大募集资金 量（最大募集资金量包括本次募集资金项目总投资、本次发行权益性证券发生的承 销费、保荐费、申报会计师费、律师费等与本次发行权益性证券直接相关的新增 外部费用）；

2、高于该认购价格的上一个认购价格及以上的认购价格对应的认购金额累计小 于最大募集资金量。

本次拟发行的股份总数为最大募集资金量除以按上款确定的发行价格。 发行对象配售金额的确定原则如下：

1、如果有效认购量大于最大募集资金量，申报价格高于发行价格的发行对 象将获得全额配售，申报价格等于发行价格的发行对象按照认购金额优先、收到 《申购报价单》传真时间优先、认购保证金到账时间优先原则确定配售；

2、如果有效认购量等于最大募集资金量，最低的有效认购价格为发行价格， 发行对象将获得全额配售；

3、如果有效认购量小于最大募集资金量，最低的有效认购价格为发行价格， 发行对象将获得全额配售，同时发行人和主承销商将按照认购价格优先、认购金 额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、认购保证金到账时间优先的原则优 先满足已申购者的追加认购需求，如仍不足则发行人和主承销商以最低的有效价 格即发行价格向其他投资者发售。

4、若部分获配者放弃认购导致有效认购不足时：

（1）发行人和主承销商将按照申报价格从高到低、认购金额从大到小、收 到《申购报价单》传真时间由先到后的顺序、认购保证金到账时间由先到后的顺 序优先满足其他获配者的追加认购需求；

（2）如仍不足则发行人和主承销商将按照申报价格从高到低、认购金额从 大到小、收到《申购报价单》传真时间由先到后的顺序、认购保证金到账时间由 先到后的顺序优先满足其他已有效申购者的追加购买需求；

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（3）如所有原申购者追加认购后认购量仍不足或者均放弃增加认购量的， 发行人和主承销商将考虑以已确定的发行价格向其他投资者发售；

• （4）按以上方法仍然认购不足的，发行人和主承销将考虑降低发行价格，

• 按照原申报价依次递补。

• 5、在确保发行对象不超过10名、募集资金总额不超过33,817.40万元的情况

• 下，发行人和主承销商保留调整实际募集资金总额的权利。

• 6、发行人和主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，

• 以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《发行方案》及《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集 资金投资项目的资金需要量，四创电子和主承销商确定本次非公开发行股票的发 行价格为17.64元/股，发行数量为19,102,040股，募集资金总额为336,959,985.60 元。发行对象及其认购价格、获售股数、认购金额的具体情况如下：

序号	认购人全称	获配价格(元/股)	获配股数(万股)	认购金额(万元)
1	汇添富基金管理有限公司	17.64	240	4,233.60
2	安桂林	17.64	260	4,586.40
3	广发基金管理有限公司	17.64	380	6,703.20
4	平安大华基金管理公司	17.64	240	4,233.60
5	国都证券有限责任公司	17.64	240	4,233.60
6	中广核财务有限责任公司	17.64	320	5,644.80
7	兴业全球基金管理公司	17.64	230.204	4,060.79856
合 计			1,910.204	33,695.99856

上述7家/名发行对象符合四创电子2012年第二次临时股东大会决议关于本 次发行相关决议的规定。

本次发行共21家/名投资者报价，均为有效报价，根据《发行方案》及《认 购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按认购价格优 先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、认购保证金到账时间优 先的原则确定发行对象。其中：汇添富基金管理有限公司2,400,000股、安桂林 2,600,000 股、广发基金管理有限公司 3,800,000 股、平安大华基金管理公司 2,400,000股、国都证券有限责任公司2,400,000股、中广核财务有限责任公司 3,200,000股全额获配，兴业全球基金管理公司获配2,302,040股（申报股数为

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2,900,000股）。

经核查，本保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行 对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》 确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最 大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或 调控发行股数的情况。

（五）缴款与验资

发行人于2013年5月10日向上述7家获得配售股份的投资者发出了《四创电子 股份有限公司关于“四创电子非公开发行股票”缴款通知书》，通知该7家/名投 资者按规定于2013年5月13日17:00前将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定 的收款账户。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年5月13日出具了大华验字 [2013]000129号《验证报告》。经审验，截至2013年5月13日止，非公开发行股票 认购资金人民币336,959,985.60元已汇入国元证券在中国工商银行股份有限公司 合肥四牌楼支行人民币账户（账号为1302010129027337785）。

2013年5月14日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人 指定账户划转了认股款。

2013年5月14日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字 [2013]000128号《验资报告》，根据该报告，截至2013年5月14日止，国元证券 为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为336,959,985.60元， 扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、会计师费、信息披露费等）20,019,102.04 元后，募集资金净额316,940,883.56元。其中：新增股本19,102,040.00元，资本公 积297,838,843.56元。

经核查，本保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合 规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

四、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

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经核查，本保荐机构认为：

• 1、本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；

• 2、本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《中华人民

• 共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和发行人2012 年第二次临时股东大会决议；

• 3、本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽四创电子股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人（签名）：

朱焱武 何光行

法定代表人（签名）：

蔡 咏

保荐机构（公章）： 国元证券股份有限公司

2013 年 5 月 15 日

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