SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2020

Apr 24, 2020

独立董事2019 年度述职报告

各位董事：

2019 年，作为公司独立董事，我按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定和要求，恪尽职守、 勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议， 认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作 用，维护了公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事 2019 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

刘振南，男，中国籍，1963 年6 月出生，中共党员，工商管理硕士，研究员， 历任航天部第三研究院第三总体设计部技术员，航空航天部综合计划司规划处主 任科员、技术改造办公室副主任，中国航天工业总公司综合计划部规划处处长， 中国航天科工集团公司发展计划部副部长、部长，中国航天科工集团二院副院长、 党组成员兼长峰集团党委书记、北京航天长峰股份有限公司董事长，航天信息股 份有限公司总经理、董事长，浙江好创生物科技有限责任公司总经理。现任浙江 好创生物科技有限责任公司顾问，兼任重庆邮电大学教授。具备独立董事资格。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加会议情况

一）参加会议情况
参加董事会情况
本年应参会次数	9
亲自出席次数	9
通讯方式参加次数	6
参加股东大会情况
本年应参会次数	2
亲自出席次数	2

2019 年，我出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料， 并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身专业知识，对董事会议 案提出合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。 （二）出席股东大会情况

2019 年，我作为独立董事，对股东大会审议的关于日常关联交易、利润分配 和募集资金等议案发表了独立意见。

（三）考察及公司配合独立董事工作情况

2019 年，在公司编制年报的过程中，我认真听取公司管理层对相关事项介绍， 全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会 相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高 度重视与我的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我 履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易事项

公司六届十五次董事会审议通过《关于确认2018 年度日常关联交易超出预计 部分的议案》,六届十六次董事会审议通过《关于公司与中国电子科技财务有限公 司签署金融服务协议的关联交易的议案》、《关于预计2019 年度日常关联交易的议 案》，我作为独立董事针对上述关联交易事项，对有关材料进行了事前审核，听取 了汇报，并基于独立判断发表了事前认可意见和独立意见。关联董事在审议事项 时回避了表决，审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程 的规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2017]16 号）的要求，我作为独立董事，对公司对外担 保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真的调查了解，相关说明 和独立意见，报告期内，没有控股股东及其它关联方非经营性资金占用的情况， 公司不存在任何对外担保的情况。

（三）募集资金的使用情况

1、对公司六届十六次董事会审议通过的《关于募集资金投资项目调整建设内 容、增加实施地点并建设延期的议案》，发表如下独立意见：本次募投项目调整建 设内容、增加实施地点并建设延期，是结合博微长安业务发展和当前项目建设进 展的客观情况，谨慎、合理作出的，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目 实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意

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本次募集资金投资项目调整建设内容、增加实施地点并建设延期。

对公司六届十六次董事会审议通过的《关于公司全资子公司博微长安继续使 用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，发表如下独立意见：博微长安在 确保募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金项目正常进行的前提下， 拟以部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少 财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在 变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，履行了公司必要的审批程序， 符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意博微长安使用闲置募集资金临时 补充流动资金的金额为1.00 亿元，使用期限自公司董事会审议通过之日起至2020 年1 月31 日。

（四）聘任或更换会计师事务所情况

对于六届十六次董事会审议通过的《关于续聘2019 年度财务审计机构的议 案》、《关于续聘2019 年度内部控制审计机构的议案》发表如下独立意见：华普天 健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普所”）具备证券、期货相关业 务执业资格和多年为上市公司提供审计服务的经验，能够遵照勤勉、独立、客观、 公正的执业准则为公司提供审计服务，满足公司 2019 年度财务报告及内部控制审 计工作的要求。我同意公司聘请华普所为公司 2019 年度财务报告及内部控制审计 机构，聘期一年，审计服务费用分别为人民币 50 万元、20 万元。公司本次聘请 2019 年度财务及内部控制审计机构符合相关法律法规和公司实际情况，不存在损 害公司及全体股东利益的情况。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

以2018年12月末总股本159,179,110股为基准，向全体股东每10股派发现金红 利1.7元（含税），共分配现金红利27,060,448.70元，剩余未分配利润结转到下 期。我认为：该利润分配预案符合《公司章程》现金分红政策，但对照《上海证 券交易所上市公司现金分红指引》，不满足《指引》关于上市公司拟分配的现金 红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%的规定。其主要原因 为公司加快发展需要较大的资金投入。鉴此，我认为该利润分配预案能够保障股 东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合公司长远利益，同意公司董事会的 利润分配预案。

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（六）公司及股东承诺履行情况

1、公司控股股东华东所承诺：

（1）截至承诺函签署日，华东所及其他附属企业未生产、开发任何与四创电 子及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未单独直接或间接经 营任何与四创电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务， 也未参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的其他企业；

（2）华东所将不直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司 生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营 实体；

（3）如四创电子及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，华东所保证不 直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争 的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；

（4）在华东所与四创电子存在关联关系期间，承诺函为有效之承诺。

2、公司实际控制人中国电子科技集团有限公司承诺：

（1）中国电科下属各企业在产品定位及应用领域方面均有明确区分，与四创 电子不存在因中国电科作为同一国有资产出资人及控股关系而构成的实质性同业 竞争；

（2）本着充分保护四创电子全体股东利益的角度出发，中国电科将公允地对 待各被投资企业，不会利用作为国有资产管理者的地位及获得的业务信息，作出 不利于四创电子而有利于其他企业的安排或决定；

（3）若因中国电科直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争， 并致使四创电子遭受损失的，中国电科将承担相关责任。

（七）信息披露的执行情况

作为公司独立董事，我持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披 露进行有效的监督和核查。经核查，我认为公司的信息披露工作能够严格执行法 律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，

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能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。

（八）内部控制的执行情况

2019 年度，公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项专 项监督基础上，组织开展内部控制评价工作。根据公司财务报告内部控制重大缺 陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日， 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。报告期内，公司不存在其他可能对投 资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影 响的其他内部控制信息。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2019 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责， 其中公司董事会全年召开了9 次会议，审议通过了公司2018 年年度报告等关系公 司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展；董事会审计委员会主 要开展的工作有公司2018 年度财务报告审议、年报编制监督、2019 年度审计机构 续聘等；董事会薪酬与考核委员会审阅了公司绩效考核和工资奖励及福利发放情 况；董事会战略委员会对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司 发展战略及实施提出了合理化建议。

（十）关于会计政策变更的事项

对公司六届十六次董事会审议通过的关于会计政策变更的事项发表如下意 见：根据财政部发布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，公司进行 了会计政策变更。我认为本次会计变更使公司的会计政策符合财政部、中国证监 会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营 成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我同意公 司本次会计政策变更。

（十一）关于公司向兴业银行股份有限公司合肥分行申请综合授信额度的事 项

对公司六届十七次董事会审议通过的《关于向兴业银行股份有限公司合肥分 行申请综合授信额度的独立意见》，作为公司独立董事，就公司向兴业银行股份有

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限公司合肥分行申请综合授信额度事项了解了具体情况，发表如下独立意见：本 次公司向兴业银行股份有限公司合肥分行申请综合授信额度，符合公司经营资金 的需求，有利于各项生产经营活动有序推进，不存在损害公司及全体股东利益的 情况。我同意公司向兴业银行股份有限公司合肥分行申请总额不超过5 亿元人民 币综合授信额度，授信期限为不超过一年。综合授信种类包括商业票据、银行保 函、票据贴现、银行保理、融资租赁等授信业务。以上授信额度及授信期限最终 以银行实际授信批复为准。

（十二）关于公司开展长期应收款无追索权保理业务的事项

对公司六届十四次董事会审议通过的《关于公司开展长期应收款无追索权 保理业务的议案》，作为公司独立董事，发表如下独立意见：本次保理业务，有利 于缩短长期应收款回笼时间，加速资金周转，提高资金使用效率，改善资产负债 结构及经营性现金流状况，符合公司发展规划和整体利益。同意公司向招商银行 股份有限公司合肥分行申请办理长期应收款无追索权保理业务。

（十三）关于与中电科融资租赁有限公司开展融资租赁暨关联交易的事项

对公司六届十六次董事会审议通过的《关于与中电科融资租赁有限公司开展 融资租赁暨关联交易的议案》，我作为独立董事针对上述关联交易事项，对有关 材料进行了事前审核，听取了汇报，并基于独立判断发表了事前认可意见和独立 意见如下：公司与财务公司签订金融服务协议有利于公司开拓融资渠道，增加融 资方式，提高资金结算效率，是公司业务发展的需要。此次关联交易遵循了公平、 合理的原则，审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程 的规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。 同意 《关于公司与中电科融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。

（十四）关于聘任公司高级管理人员的独立意见

对公司六届十九次董事会审议通过的《关于聘任公司总经理的议案》，发表 如下独立意见：对董事长提名的总经理张春城先生的任职资格和标准进行了审查， 认为其具备有关法律法规规定的任职资格，未发现有《公司法》第147条规定的情 况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。公司高级管 理人员的任职资格和聘任程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易 所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。同意聘任张春城先生为公司总经

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理，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满日止。

对公司六届二十一次董事会审议通过的《关于聘任公司高级管理人员的议 案》，发表如下独立意见：对总经理提名的高级管理人员的任职资格和标准进行 了审查，认为其具备有关法律法规规定的任职资格，未发现有《公司法》第147条 规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。公 司高级管理人员的任职资格和聘任程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海 证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。同意聘任王竞宇、周世 兴、王健、林亮为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会 届满日止。

四、总体评价和建议

2019 年，我以诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，站在股东特别 是中小股东的角度，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，推动公司不断 完善治理结构，提高公司运作水平，切实维护全体股东的合法权益。2020 年，我 将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务， 促进公司健康持续发展，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、 交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和股东特别是 中小股东的合法权益。

本报告尚须提交公司股东大会审议。

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