SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2020

May 19, 2020

中信建投证券股份有限公司

关于安徽四创电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

部分限售股解禁上市流通的核查意见

“ ” “ ” 中信建投证券股份有限公司（以下简称 中信建投 、 独立财务顾问 ）作为 “ ” “ ” 安徽四创电子股份有限公司（以下简称 四创电子 、 公司 ）发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等法规，就部分限售股解禁上市流通的事项进行了核查，具体情况如 下：

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽四创电子股份有限公司向华东电 子工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]77 号）， 核准公司向华东电子工程研究所（中国电子科技集团公司第三十八研究所，以下 简称“华东所”）发行 18,218,423 股股份购买其持有的博微长安 100%股权，核 准公司非公开发行不超过 4,222,146 股股份募集本次发行股份购买资产的配套资 金。

2017 年 5 月 6 日，公司发布《关于 2016 年度利润分配方案实施后调整发行 股份购买资产并募集配套资金股票发行价格和发行数量的公告》（编号：临 2017-018），根据重组方案相关规定，将本次发行股份购买资产的发行股份数量 调整为 18,248,056 股，募集配套资金的发行股份数量调整为 4,229,014 股。

2017 年 5 月 23 日，公司向华东所非公开发行股份购买资产的 18,248,056 股 股份在在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，股 份限售期为 36 个月。同日，公司向中电科投资控股有限公司（以下简称“中电 科投资”）、上海冉钰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“冉钰投资”）、 上海哥钰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“哥钰投资”）、中信建投证券

股份有限公司（以下简称“中信建投”）4 名投资者非公开发行募集配套资金的 4,229,014 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登 记手续。具体发行情况如下：

序号	发行对象类别	股东名称	认购数量（股）	锁定期（月）
1	发行股份购买资产	华东所	18,248,056	36
2	募集配套资金	中电科投资	598,773	36
3		冉钰投资	1,197,547	36
4		哥钰投资	479,018	36
5		中信建投	1,953,676	36
合计			22,477,070	-

注 1：由于自本次交易完成起 6 个月内，公司股价连续 20 个交易日低于发行价格，根 据华东所作出的持有上市公司股份锁定期的承诺，华东所于本次交易中取得的公司股份锁定 期自动延长 6 个月。

注 2：2019 年，华东所将持有的公司 45.67%的股份无偿划转给中电博微电子科技有限 公司（以下简称“中电博微”），华东所不再持有公司股份。中电博微将继续履行华东所在 本次交易中做出的上述承诺。

注 3：中信建投依据信泰人寿保险股份有限公司（以下简称“信泰人寿”）、北京裕达 益通投资管理中心（有限合伙）（以下简称“裕达益通”）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“诚鼎新扬子”）、霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公司（以下简 称“飞鹏投资”）委托，设立资产投资计划并作为管理人。

本次解除限售上市流通股为公司向中电科投资等四家机构募集配套资金非 公开发行的 4,229,014 股股份，限售期为 36 个月，上市流通日期为 2020 年 5 月 25 日。

二、本次限售股份形成后至今公司股本数量变化情况

2017 年 5 月 23 日，本次资产重组非公开发行股份登记完成后，公司总股本 由 136,702,040 股增加至 159,179,110 股。

截至本核查意见出具日，除上述事项外，四创电子总股本未发生其他变化。

三、本次申请解除部分股份限售的股东之承诺及履行情况

（一）申请解除股份限售股东的承诺

1、中电科投资、中信建投

根据《安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》，中电科投资、中信建投承诺：“本次认购的上市公司股份自上市 之日起 36 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规 和上证所的规则办理。”

2、冉钰投资、哥钰投资

根据《安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》，冉钰投资、哥钰投资承诺：“本次认购的上市公司股份自上市之 日起 36 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让。本合伙企业的合伙人，在上述股票锁定期内将不转让其持有的合 伙企业份额，不退出合伙。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的 法律法规和上证所的规则办理。”

（二）股份锁定承诺的履行情况

截至本核查意见出具日，中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投严格 履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的事项。

本次申请上市的限售股持有人无上述承诺之外的上市特别承诺，亦不存在相 关承诺未履行影响本次限售股上市流通情况。

三、本次解除限售股份上市流通安排

本次限售股上市流通数量为 4,229,014 股，上市流通日期为 2020 年 5 月 25 日。

非公开发行限售股上市流通明细清单

单位：股

					单位：股
序号	股东名称	持有限售股数量	持有限售股占公司总股本比例	本次解除限售股份数量	剩余限售股数量
1	中电博微	18,248,056	11.46%	0	18,248,056

2	中电科投资	598,773	0.38%	598,773	0
3	冉钰投资	1,197,547	0.75%	1,197,547	0
4	哥钰投资	479,018	0.30%	479,018	0
5	信泰人寿	756,131	0.48%	756,131	0
6	裕达益通	479,018	0.30%	479,018	0
7	诚鼎新扬子	419,141	0.26%	419,141	0
8	飞鹏投资	299,386	0.19%	299,386	0
	合计	22,477,070	14.12%	4,229,014	18,248,056

四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
	1、国家持有股份	0	0	0
	2、国有法人持有股份	18,846,829	-598,773	18,248,056
有限售条件的流通股份	3、其他境内法人持有股份	3,630,241	-3,630,241	0
	4、境内自然人持有股份	0	0	0
	有限售条件的流通股份合计	22,477,070	-4,229,014	18,248,056
无限售条件的	A股	136,702,040	+4,229,014	140,931,054
流通股份	无限售条件的流通股份合计	136,702,040	+4,229,014	140,931,054
股份总额		159,179,110	0	159,179,110

五、独立财务顾问核查意见

公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。

截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份解除限售并上市流通的信息披 露真实、准确、完整，本次解除限售股份持有人严格履行了重大资产重组配套融 资时的限售安排，本次解除限售股份不存在还未履行完毕的承诺。本次限售股份 解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规。

独立财务顾问对四创电子本次解除限售股份事项无异议。

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于安徽四创电子股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通 的核查意见》的签章页）

财务顾问主办人：

刘先丰 赵 启

中信建投证券股份有限公司 年 月 日