SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2013

Aug 16, 2013

国元证券股份有限公司

关于安徽四创电子股份有限公司

之控股子公司关联交易事项的核查意见

一、声明

（一）国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为安徽四创电子股份有 限公司（以下简称“四创电子”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》 和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对四创电子控股子公司 合肥华耀电子工业有限公司（以下简称“华耀电子”）2013 年上半年及调整2013 年下半 年日常关联交易事项进行核查并发表意见。

（二）本核查意见所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实等由四创电子及华 耀电子提供，其真实性、准确性和完整性由四创电子承担全部责任。

二、核查情况

经对照四创电子第四届董事会第二十次会议和2012 年度股东大会会议审议通过的 2013 年预计关联交易事项，2013 年上半年华耀电子委托控股股东华东电子工程研究所 （以下简称“华东所”）研制开发事项超出了原预计范围。具体情况如下：

（一）2013 年上半年，华耀电子与华东所及其控股子公司之间发生的关联交易情况

单位：万元

				单位：万元
关联人名称	关联交易内容	2013 年上半年 实际金额	2013 年度 预算金额	2013 年上半年 已超出预计金额
华东所及控股 子公司	元器件采购及委托加工	66.56	500.00	3,103.93
华东所	委托研制开发雷达电源 控制分系统	3537.37	0.00

根据华耀电子及四创电子的书面陈述并经适当核查，华耀电子委托华东所研制开发 “雷达电源控制分系统”的原因、定价依据及其合理性等情况如下：

• 1、关联交易产生的原因

2013 年上半年，华耀电子承担了华东所雷达项目的电源整体系统研制，由于本身暂 不具备电源控制分系统的设计和开发能力，为保证雷达整体设计和技术指标的一致性和

整机接口的兼容性，华耀电子只能委托华东所进行设计研发。

2、定价过程及其合理性

华东所接受华耀电子委托，为其设计开发电源控制分系统的报价，由华东所参照《军 品价格管理办法》的要求予以确定，华耀电子及四创电子在审查对方报价合理性的基础 上，方确定委托关系并与对方签订委托开发合同。

（二）预计华耀电子2013 年下半年与华东所及其控股子公司之间（以下合称“关 联人”）增加关联交易的情况

除上述预计并已通过四创电子股东大会审议的“材料采购及外协加工”交易外，预 计2013 年下半年，华耀电子将继续委托华东所研制雷达电源控制分系统，委托开发费 用不超过400 万元，具体定价仍按照上述原则和程序确定。

（三）关于华耀电子2013 年上半年及调整2013 年下半年日常关联交易事项履行的 审议程序

2013 年8 月15 日，四创电子召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于确认2013 年上半年日常关联交易及调整2013 年下半年日常关联事项的议案》，关联 董事予以回避表决，公司全体独立董事事前发表了同意意见。

该事项还将提交公司股东大会审议。

三、核查意见

综上核查，国元证券认为：

（一）2013 年上半年，华耀电子委托华东所研制开发电源控制分系统交易事项及预 计2013 年下半年继续交易事项，已经四创电子第四届董事会第二十三次会议审议通过 或补充确认，关联董事遵守了回避表决的制度，该事项还将提交四创电子股东大会审议， 上述决策机构和审批程序合法有效。

（二）四创电子及华耀电子承诺严格按上述定价原则和程序确定与华东所的关联交 易价格并保证交易的真实性和价格的相对公允性，以保障公司及股东利益，特别是非关 联股东利益。

因此，国元证券对四创电子控股子公司华耀电子2013年上半年调整及预计2013年下 半年日常关联交易事项事项无异议。同时，建议四创电子及其控股子公司减少与控股股 东之间的关联交易。

（以下无正文）

（此页无正文，为国元证券股份有限公司《关于安徽四创电子股份有限公司之控股 子公司关联交易事项的核查意见》签章页）