SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — AGM Information 2010

Feb 24, 2010

安徽四创电子股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料

安徽四创电子股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料

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四、股东大会法律意见书

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一、会议议程

会议主持人：吴曼青先生 会议时间：2010 年 3 月 2 日上午 9:30 会议地点：合肥市高新区香樟大道199 号公司会议室

（一）主持人宣布会议开始

（二）与会人员听取会议报告并审议

• 1、议案汇报

• （1）审议《2009 年度董事会工作报告》； （2）审议《2009 年度监事会工作报告》；

（3）审议《2009 年度报告全文和摘要》；

（4）审议《2009 年度财务决算报告》；

• （5）审议《2009 年度利润分配预案》；

• （6）审议《关于2009 年度关联交易和2010 年度拟发生的关联交易的议案》； （7）审议《关于首发募集资金使用情况说明的议案》；

（8）审议《关于聘请2010 年度审计机构的议案》；

（9）审议《2010 年度财务预算报告》；

（10）审议《关于董事会换届选举的议案》； （11）审议《关于监事会换届选举的议案》。

2、独立董事向股东大会进行述职。

（三）股东发言

（四）投票表决

1、通过会议点票人名单

2、点票人查验票箱

3、股东投票

• 4、点票人清点表决票并宣布表决结果

（五）律师宣读法律意见书

（六）宣读会议决议（与会董事在会议记录上签字）

（七）主持人宣布会议结束

二、议案

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一 会议资料之

2009 年度董事会工作报告

一、管理层讨论与分析

(一)报告期内公司经营情况

1、报告期内公司总体经营情况

2009 年，在董事会的正确领导和全体员工积极努力下，公司紧紧围绕“一 个中心，三个强化”的战略，即以利润为中心，强化是市场先导，强化主业凸显， 强化成本控制，积极有效的开展各项经营工作，实现了销售收入的较快增长。报 告期内，母公司实现营业收入3.94 亿元，同比增加30.54%；实现净利润1,932.15 万元，同比减少10.37%；合并报表下公司实现营业收入5.77 亿元，同比减少 2.53%；归属于上市公司普通股股东的净利润3,111.9 万元，同比减少10.98%。

2、报告期内重点工作

2009 年．公司以市场为先导，深入开展营销组织机构、管理模式的改革， 不断完善市场营销体系，切实提高了市场的销售能力。最为突出的是通过营销总 监的设置和作用的发挥，创新了市场销售的理念与方法，突破已有市场，加快培 育新的市场增长点；在雷达、射频微波通信、公共安全等领域，以营销总监为核 心的营销团队成功拓展了市场，建立了新疆办事处，打造事业部销售团队、区域 销售组织、市场部的三级销售体系，实现了销售业绩的大幅提升，为公司年度目 标的完成做出了巨大贡献。

2009 年公司强化主业凸显，强化了雷达探测系统和应急指挥系统的竞争优 势；提升了射频微波产品的竞争力；积极培育了北斗卫星导航业务。2009 年4 月，注资成立合肥博微电子安全科技有限公司，从事360°全景摄像头研制生产； 在大股东的支持下，成功收购华耀电子工业有限公司，获得华耀公司90.83％的 股权，进入了电源领域。

2009 年公司通过加强供应链，积极拓宽供货渠道，坚持竞争性谈判、招标和 直购，降低了采购成本；加强研发项目的经费管理，提高了研发投入的使用效果。 （二）公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行 业或 分产 品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业 收入 比上 年增 减(%)	营业 成本 比上 年增 减(%)	营业利润 率比上年 增减（%）
分行业
电子 行业	574,412,822.63	439,439,327.43	23.50	-2.44	-8.75	增加5.29 个百分点
分产品
雷达 及雷 达配	160,995,294.59	103,926,544.19	35.45	6.31	4.21	增加1.30 个百分点

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套
广电 产品	110,943,286.97	98,332,111.29	11.37	29.71	24.32	增加3.84 个百分点
公共 安全	121,675,618.13	99,853,198.62	17.93	90.85	85.43	增加2.40 个百分点
电源 产品 等	73,322,770.13	47,669,944.54	34.99	0.54	-4.70	增加3.57 个百分点
变压 器产 品	98,894,985.52	83,716,194.74	15.35	-53.84	-57.79	增加7.91 个百分点
其他 产品	842,014.00	601,804.78	28.53	-2.19	9.29	减少7.51 个百分点
移动 视频 服务 器等	7,738,853.29	5,339,529.27	31.00

报告期内，公司雷达及雷达配套业务收入、营业利润率均有所增加，主要是 国内雷达市场呈稳定发展态势，公司雷达产业受其带动也增长态势；广电产品收 入、营业利润率均有所增加，主要原因是国家实行卫星电视村村通工程，公司成 为直播星高频头行业第一供应商，导致业务整体收入和营业利润率均有所增加。 公共安全业务收入大幅增加，营业利润率也有所增加，主要是公司今年强力开拓 公共安全应急通信领域，应急指挥车通信系统的销售收入增加所致；移动视频服 务器等产品为报告期内新成立的子公司合肥博微安全电子科技有限公司产品，全 年实现营业收入7,738,853.29 元,营业利润率为31.00%；电源产品为报告期内 通过企业合并纳入合并范围的子公司合肥华耀公司电子工业有限公司产品，受政 策和市场环境影响，该业务单元在电源市场的份额不断扩大，营业收入和营业利 润率均较上年有所增加；变压器产品为华耀公司控股子公司合肥华耀田村电子有 限公司产品，因合肥华耀电子工业有限公司在报告期内转让合肥华耀田村电气有 限公司股权而造成上年与报告期内合并期间发生变化，报告期合并期间为1-8 月，上年合并期间为1-12 月，结果导致纳入合并范围的业务收入下降。

2、主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	486,582,772.86	27.78
国外	87,830,049.77	-57.77

二、对公司未来发展的展望

(1) 新年度经营计划

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收 入 计 划 (亿 元)	费用 计划 (亿 元)	新年度经营 目标	为达目标拟采取的策略和行动
6.4	0.88	2010 年，公 司将按照 “围绕一个 使命，坚持 四个聚焦， 加速发展四 创电子”的 指导思想， 重点在资本 运营效率、 市场营销、 主业增长和 全员学习四 个方面来规 划布局，全 力以赴开展 各项经营管 理工作，实 现股东和员 工利益的最 大化。	1、提高资本运营效率，要着力开展行业内项目调 研，围绕主营业务，选择合适项目，采用合适办法， 同时加大公司内部投资项目的产业化论证，解决研 发生产瓶颈问题，集聚内外部资源，加快新业务的 产业化进程。另外，加大投资项目的跟踪服务，探 讨事业部运行新机制。2、强化市场营销，使与市 场有关的所有工作贴近市场营销一线，贴近激励销 售一线，达到销售业绩的快速提升和销售能力的快 速提升；3、突出主业增长，实现效能倍增。在流 程优化、产品研发、质量控制、产能提升、产业规 划等五个方面加强建设，打造四创电子精益化、标 准化、体系化的发展模式，进一步优化主营业务， 完善技术、产品、产业发展链条；4、建立学习基 地，实现活力倍增。以创造价值为目标，建立价值 导向的绩效衡量体系；做好员工职业规划，发挥员 工潜能，谋求员工与企业共同成长。

三、 公司投资情况

三、 公司投资情况 现股东和员 工利益的最 大化。	，。
	单位:万元 币种:人民币
报告期内公司投资额	8,687.61
报告期内公司投资额比上年增减 数	7,179.80
报告期内公司投资额增减幅度 (%)	376.17

报告期内公司投资额大幅增加，主要是股权投资大幅增加，报告期内投资 490 万成立合肥博微安全电子科技有限公司，以及出资6199.15 万元收购合肥华 耀电子工业有限公司90.83%的股权。

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1、募集资金总体使用情况

单位:元 币种:人民币

募集 年份	募 集 方 式	募集资金总额	本年度已使用 募集资金总额	已累计使用募集 资金总额	尚 未 使 用 募 集 资 金 总 额	尚未使 用募集 资金用 途及去 向
2004	首 次 发 行	186,922,151.79	19,984,572.52	186,922,151.79	0
合计	/	186,922,151.79	19,984,572.52	186,922,151.79	0

2、承诺项目使用情况

单位:元 币种:人民币

承诺项目名称	是否变更 项目	拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划 进度
民用雷达研制 生产基地项目	否	126,500,000	108，374，017.36	否
通讯射频组件 研制生产基地 项目	否	110,000,000	78，548，134.43	否
合计	/	236,500,000	186,922,151.79	/

3、非募集资金项目情况

报告期内，公司非募集资金投资项目如下：

（1）2009 年4 月，公司投资490 万元，与合肥欧特思科技有限公司合资成 立合肥博微安全电子科技有限公司，双方各占注册资本的50%。合肥博微安全电 子科技有限公司经营范围为安全监控系统及产品、电子系统工程设计、研发、生 产、销售、服务；网络信息技术研发、销售、咨询、服务；家用电器、电子产品、 通讯设备销售；自营代理各类商品及技术的进出口业务。

（2）2009 年12 月，公司出资6199.15 万元，收购控股股东华东电子工程研 究所所持合肥华耀电子工业有限公司90.83%的股权。合肥华耀电子工业有限公 司经营范围为变压器、铁芯、薄膜电容器、开关电源、脉冲电源等系列电子产品 的开发、生产、销售、技术服务及进出口业务。

四、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 五、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

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会议届 次	召开日期	决议内容	决议刊登的 信息披露报 纸	决议刊登的 信息披露日 期
三届十 四次	2009 年4 月2 日	详见公告	上海证券报	2009 年4 月4 日
三届十 五次	2009 年4 月21 日	审议通过《2009 年第 1 季度报告全文及正 文》。	上海证券报	2009 年4 月 24 日
三届十 六次	2009 年8 月20 日	详见公告	上海证券报	2009 年8 月 22日
三届十 七次	2009 年9 月8 日	详见公告	上海证券报	2009 年9 月9 日
三届十 八次	2009 年10 月 22 日	审议通过《2009 年第 3 季度报告全文及正 文》	上海证券报	2009 年10 月 24 日
三届十 九次	2009 年11 月 24 日	详见公告	上海证券报	2009 年11 月 26 日

2、董事会对股东大会决议的执行情况

董事会严格按照股东大会决议的内容，完成各项决议的执行，重点如下： （1）2008 年度股东大会审议批准了2008 年度利润分配方案，以2008 年度末总 股本5880 万股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.15 元（含税），共计分配 利润882 万元，已实施完毕。

• （2）2009 年第一次临时股东大会审议批准了参与竞购华耀公司90.83%股权的议 案，该方案已实施完毕，公司以6199.15 万元竞得华耀公司90.83%的股权，并 于2009 年12 月22 日签署了产权交易合同，于2009 年12 月30 日完成股权变更 登记。

• 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职 情况汇总报告

公司董事会审计委员会由一名独立董事与两名董事组成，其中一位为会计专业人 员。根据本公司《审计委员会对年度财务报告审计工作规程》的规定，本次年度 审计履行了下列必要程序：

• （1）公司审计委员会与会计师事务所协商确定了审计进场时间及报告签署时间； （2）审计委员会以电话方式督促会计师事务所在约定时限内进场审计及提交审 计报告；

• （3）审计委员会在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，并提 出了审阅意见；

• （4）年审注册会计师进场后，审计委员会成员与每位独立董事参加了与年审会 计师的双方沟通会，

• （5）在初稿形成后审计委员会进行再一次审阅，并形成会议纪要，签署书面确 认意见。

• （6）年度报告出具后，审计委员会三名成员形成一致意见：同意天健正信会计 师事务所从事出具的关于公司2009 年度财务审计报告，该财务审计报告客观、 公正的反映了本公司2009 年度的生产经营状况；同意将此报告提交董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

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董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，公司董事会薪酬与考核 委员会成员由3 名董事组成，其中1 名为独立董事委员，并担任薪酬与考核委 员会主任。

报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司2009 年度主要财务指标和经营目 标完成情况，委员们审阅了公司绩效考核和工资奖励及福利发放情况，委员会认 为公司的薪酬制度和考核奖励办法，能够体现公司员工利益的基础上基本符合多 劳多得和岗位绩效的原则。同时，委员会审查了年度报告中公司董事、监事和高 级管理人员的薪酬，认为与实际发放情况一致，基本按照公司考核办法实施。薪 酬委员会建议公司管理层进一步设计评估岗位职责，改革完善薪酬制度，以便更 好的调动公司全体员工的积极性，提高工作绩效，体现薪酬奖励与绩效挂钩原则。

六、公司前三年分红情况：

		单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
分红年度	现金分红的数额（含 税）	分红年度的净利 润	比率(%)
2008	8,820,000	21,590,714.57	40.85
2007	5,880,000	19,555,355.09	30.06
2006	5,880,000	18,710,421.96	31.43

本议案已经公司三届二十一次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请 各位股东及股东代表审议。

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会议资料之二

2009 年度监事会工作报告

2009年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公 司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司 规范运作、财务状况、关联交易、募集资金使用等有关方面进行了一系列监督、 审核活动。在促进公司规范化运作、维护股东权益等方面认真规范的履行了监事 会监察督促的职能。

(一) 监事会的工作情况

(一) 监事会的工作情况
监事会会议情况	监事会会议议题
第三届监事会第七次会议于2009 年4 月2日上午在合肥市高新区公司会议室 召开。会议由监事会主席陈学军先生主 持，会议应到监事3 人，实到监事3 人， 符合《公司法》、《公司章程》等有关规 定。全体监事通过列席三届十四次董事 会，听取了有关议案的汇报，对董事会 审议的所有议案无异议。	与会监事经过认真审议、讨论，形成决 议如下：1、审议通过《2008 年度监事 会工作报告》；2、审议通过《2008 年年 报及摘要》；3、审议通过《2008 年度财 务决算报告》；4、审议通过《2009 年度 财务预算报告》；5、审议通过《2008 年度利润分配预案》；6、审议通过《关 于2008 年度关联交易和2009 年度拟发 生的关联交易的议案》；7、审议通过《关 于募集资金前期累计使用情况及募集 资金今后使用计划的议案》；8、审议通 过《关于航管二次雷达转让的议案》。
第三届监事会第八次会议于2009 年4 月23日以通讯方式召开,会议应到监事 3 名,实到监事 3 名,符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。	审议通过《2009 年第1 季度报告全文和 正文》。
第三届监事会第九次会议于2009 年8 月20 日下午在合肥市高新区公司会议 室召开。会议由监事会主席陈学军先生 主持，会议应到监事3 人，实到监事3 人，符合《公司法》、《公司章程》等有 关规定。监事通过列席三届十六次董事 会，听取了有关议案的汇报，对董事会 审议的议案无异议。	与会监事经过认真审议、讨论，审议通 过了以下事项：审议通过《2009 年半年 度报告全文和摘要》。
第三届监事会第十次会议于2009 年10 月22日以通讯方式召开,会议应到监事 3 名,实到监事 3 名,符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。	会议审议并通过以下议题：审议通过 《2009 年三季报全文和正文》。

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(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规 进行规范运作，未发现公司有违法违规经营的行为，公司已建立较为完善的内部 控制制度，决策程序合法。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家 法律法规、公司章程和内部制度的规定，没有出现违反法律、法规、公司章程或 损害公司利益的行为。

• (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

天健正信会计师事务所对本公司2009年度财务报告进行了审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告，监事会认为此审计意见客观公正，本年度财务报告真 实反映了公司财务状况和经营成果。

• (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为募集资金 实际投入项目与承诺投入项目一致，公司在募集资金使用方面符合《募集资金管 理办法》的规定。在2009年度，公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入 项目一致，实际投资项目没有变更。

• (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司在报告期内，收购资产行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理， 决策科学、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产 流失的行为。

• （六） 监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合 理，没有损害股东和公司的利益；公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占 用公司资金的情况。

本议案已经公司三届十一次监事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请各 位股东及股东代表审议。

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会议资料之三

安徽四创电子股份有限公司 2009 年度报告全文和摘要

《2009 年度报告》和《2009 年度报告摘要》内容见上海证券交易所网站（http： //www.sse.com.cn）及 2010 年 2 月 10 日的《上海证券报》。

本议案已经公司三届二十一次董事会和三届十一次监事会审议通过，现提交 本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。

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会议资料之四

2009 年度财务决算报告

2009 年在董事会和控股股东华东电子工程研究所的正确领导下，公司在 “做大做强”战略方针的指引下，经全体员工的共同努力，主营业务收入有了较 大的提升。

一、资产质量

2009 年末公司总资产为 74,369.27 万元，比年初的 66,928.72 万元，增长了 11.12%；报告期公司资产负债率为 51.53%，流动比率为 1.51，总资产周转率为 0.81；上年同期分别为 38.24%、1.93 和 0.92。资产管理的核心是加速资产周转， 提高资产使用效率。

二、盈利能力

全年实现合并报表下营业收入 5.77 亿元，比上年同期减少2.53%；归属于 上市公司普通股股东的净利润3,111.9 万元，同比减少10.98%。公司主营业务 收入主要由雷达及配套产品、广电产品、公共安全产品、电源产品、变压器产品 等构成，目前公司利润主要来源于雷达产品，电源及变压器产品。2009 年净利 润下降的主要原因：一是计提了1095.77 万元坏账准备金和存货跌价准备金，二 是销售费用同比增加了1341.74 万元所致。

2009 年财务报告已经天健正信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准 无保留意见审计报告。

现将本议案提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。

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会议资料之五

2009 年度利润分配预案

经公司聘请的审计机构——天健正信会计师事务所有限公司审计，2009 年 1-12 月母公司实现净利润 19,321,485.61 元，减去本年提取的法定盈余公积金（按 10%计提）1,932,148.56 元，加上年初剩余未分配利润 69,313,803.02 元，本次可 供股东分配的利润合计 86,703,140.07 元。

公司 2009 年利润分配预案：拟以 2009 年 12 月 31 日总股本 5,880 万股为基 数向全体股东每 10 股派发股票股利 5 股（含税），每 10 股资本公积金转增 5 股， 每 10 股派发现金股利 1 元（含税），剩余未分配利润 80，823，140.07 元结转到 下一年度。

现将本议案提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。

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会议资料之六

关于2009 年度关联交易和

2010 年度拟发生的关联交易的议案

一、公司2009 年度与关联方发生了如下关联交易

1、销售商品、提供劳务发生的关联交易

公司及控股子公司 2009 年度向华东电子工程研究所（以下简称“华东所”） 提供技术服务，销售雷达及雷达配套产品；向华东所控股子公司安徽博微长安电 子有限公司销售通讯设备；向华东所控股子公司中电科技（合肥）电子信息发展 有限公司销售产品。交易价格的确定方式：参照市场价格或以向合同外第三方出 售同类产品的交易价格确定；如无上述价格，即以前几年销售同种产品的价格或 成本加合理利润确定。结算方式及付款条件为：当月发货，按季结算，各期实际 发生数额如下：

单位：元 币种：人民币

					单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
关联方	关联 交易 类型	关联交易 定价原则	本期数		上年同期数
			金额	占同类交易 金额的比例 （%）	金额	占同类交易 金额的比例 （%）
华东电子工 程研究所	销售 商品	市价	53,308,505.77	9.24%	78,075,893.64	13.20%
华东电子工 程研究所	技术 服务		32,962,318.93	5.71%	44,967,167.06	7.60%
安徽博微长 安电子有限 公司	销售 商品	市价	1,933,048.07	0.34%	35,288.72	0.01%
中电科技 （合肥）电 子信息发展 有限公司	销售 商品	市价	33,846.15	0.01%
合计			88,237,718.92		123,078,349.42

2、购买商品、接受劳务发生的关联交易

单位：元 币种：人民币

					单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
关联方	关联交 易类型	关联交 易定价 原则	本期数		上年同期数
			金额	占同类交 易金额的 比例（%）	金额	占同类交易 金额的比例 （%）
华东电子工 程研究所	购买商 品	市价	11,104,400.07	2.09%	8,865,340.37	2.38%
安徽博微长 安电子有限 公司	购买商 品	市价	198,000.00	0.04%	28,000.00	0.01%

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中电科技（合 肥）电子信息 发展有限责 任公司	购买商 品	市价	10,620,743.18	2.00%	1,155,060.95	0.31%
合计			21,923,143.25

3、租赁

单位：元 币种：人民币

出租方 名称	承租方 名称	租赁资 产情况	租赁资产 涉及金额	租赁期限	租赁收益	租赁收 益确定 依据	租赁收 益对公 司影响
安徽四 创电子 股份有 限公司	华东电 子工程 研究所	正常使 用	5,191,370.00	2009年1月 1 日～2009 年12 月31 日	519,137.00	租赁合 同	收益影 响较小
华东电 子工程 研究所	安徽四 创电子 股份有 限公司	正常使 用	9,255,367.03	2009年1月 1 日～2009 年12 月31 日	1,285,840.99	租赁合 同	收益影 响较小

4、其他关联交易

单位：元 币种：人民币

						单位：元	币种：人民币
委托贷款 关联方名 称		本年			上年		定价政策
中国电子 科技集团 公司	金额(万 元	比例	支付利息 （万元）	金额(万 元	比例	支付利息 （万元）
	9,500.00	100%	118.00	4,000.00	66.67%	204.95	银行同期贷 款利率下浮 10%

二、公司2010 年度与关联方拟发生的关联交易

1、销售商品、提供劳务发生的关联交易

根据经营活动的需要，2010 年公司及其控股子公司销售商品、提供劳务时 拟发生如下关联交易：

（1）公司拟向华东所预计销售雷达及印制板、微波电路及组件、雷达通信 系统等雷达配套产品约人民币3000 万元，承建华东所新区智能安全项目，拟发 生合同金额1000 万元；公司拟向华东所控股子公司安徽博微长安电子有限公司 销售微波等电子器材100 万元，承建安徽博微长安电子有限公司新区弱电工程项 目拟发生合同金额500 万元。

（2）本公司控股子公司合肥华耀电子工业有限公司拟向华东所销售变压器、 军用电源等雷达配套产品约4000 万元；拟向华东所控股子公司安徽博微长安电 子有限公司销售变压器、军用电源等产品约200 万元；拟向华东所控股子公司合 肥华耀田村电气有限公司销售电源等产品约20 万元。

2、购买商品、接受劳务发生的关联交易

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安徽四创电子股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料

根据经营活动需要，2010 年公司及其控股子公司购买商品、接受劳务时拟 发生如下关联交易：

（1）预计公司向华东所采购外协加工件和原材料以及技术协作、检验试验、 委托加工等约人民币 800 万元；向中电科技（合肥）电子信息发展有限责任公司 采购电子元器件 300 万元；向合肥华耀电子工业有限公司采购特种变压器、电源 等约人民币 800 万元；向安徽博微长安电子有限公司采购原材料 50 万元；

（2）预计合肥华耀电子工业有限公司向华东所采购元器件约 300 万元；向 中电科技（合肥）电子信息发展有限责任公司采购元器件 600 万元；向合肥华耀 田村电气有限公司采购元器件 100 万元；委托安徽博微长安电子有限公司机械加 工费用 50 万元。

3、租赁

2010 年，公司拟继续租用华东所机加厂房一至三层建筑面积 3010.5 平方米， 位于合肥市清溪路，参照合肥市同类房屋的租赁价格，双方商定该出租房屋月租 金为 10 元/平方米，租赁期自 2010 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止。房屋 租金共计人民币 361,260 元（具体租赁金额将以公司实际使用的期限按面积和单 价计算）。另外，公司拟租用华东所设备、仪表等，预计支付费用 1,233,005 元。 华东所拟租用公司设备仪表等，预计支付费用 519,137 元。

公司控股子公司合肥华耀电子工业有限公司拟于 2010 年继续租赁华东所华 电大厦厂房及生产设备租赁费用 1,367,390 元。

三、关联关系介绍

1、合肥华耀电子工业有限公司是公司控股子公司，成立于 1993 年，位于合 肥市高新区，法定代表人吴曼青，注册资金 2745 万元，经营范围为变压器、电 感器、铁芯、薄膜电容器等电子元件和逆变电源、脉冲功率源、开关电源等电子 设备的设计、开发、生产、销售、技术服务及进出口业务。

2、中电科技（合肥）信息发展有限公司是公司控股股东华东所的控股子公 司，成立于 2003 年 7 月，位于合肥市高新区，法定代表人吴曼青，注册资金 4000 万，经营范围为软件开发及销售服务；电子元器件、电子整机研究开发及电子工 程系统、通讯产品的生产销售；物流培训及服务；自营和代理各类商品和技术的 进出口。

3、安徽博微长安电子有限公司是公司控股股东华东所的独资子公司，成立 于 2001 年 6 月 18 日，位于安徽省六安市经济开发区，法定代表人吴曼青，注册 资本 10018 万元，经营范围为资本运营及设计制造电子、微波、通讯设备，技术 开发，系统工程安装，汽车空气压缩机；车辆改装，家用电器，机电设备，经济 技术信息咨询服务（不含中介），经营本企业和成员企业自产的出口业务，经营 本企业和成员企业生产所需的机械设备，零配件，原辅材料的进口业务，加工贸 易和补偿贸易业务。

4、合肥华耀田村电气有限公司是公司控股股东华东所的控股子公司。华耀 公司成立于 2000 年 6 月 8 日，位于合肥市长江西路，法定代表人吴曼青，注册 资本 82.68 万美元，经营范围为电子变压器为主的电子产品的开发、生产、销售 （无进出口商品分销业务）。

现将本议案提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。

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安徽四创电子股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料

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会议资料之七

关于首发募集资金使用情况的议案

一、首发募集资金的数额和资金到帐时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2004〕16 号文核准，公司于2004 年4 月16 日通过上海证券交易所和深圳证券交易所的交易系统向二级市场投资 者定价配售发行人民币普通股（A 股）股票2000 万元，每股面值为人民币1.00 元，每股发行价为人民币9.79 元，其中发行为非每股人民币0.4439 元。发行募 集资金总额为人民币19580 万元，扣除发行相关各项费用人民币887.78 万元， 实际募集资金年为人民币18692.22 万元。上述资金已于2004 年4 月22 日收讫， 并经华证会计事务所有限责任公司华证验字〔2004〕第08 号验资报告验证。

二、首发募集资金管理、存放情况

为规范和加强募集资金管理和使用，公司制定了《募集资金管理办法》，设 立了募集资金年专用账户，以便对募集资金的使用进行监督。根据董事会决议， 公司在招商银行和中国银行分别设立募集资金年专用账户，以便对募集资金年进 行专户管理。

首发募集资金专用账户招商银行大钟楼支行（账号：652680137110002）初 始存放金额189,252,151.79 元。之后为避免交通麻烦，在高新区中国银行又开 设募集资金专户（账号：496800754508092001），将招商银行部分募集资金转移 过去使用。

二、首发募集资金的实际使用情况：

募集资金总体使用情况 单位：元

序号	承诺投 资项目	项目计划投资额	募集资金净额	募集资金实 际投入
1	民用雷 达研制生产 基地项目	126,500,000.00	（1）按照民用雷达研制 生产基地项目、通讯射频组 件研制生产基地项目的顺序 分别投入；（2）资金缺口通 过银行贷款、企业自筹等方 式解决。	108,374,017.36
2	通讯射 频组件研制 生产基地项 目	110,000,000.00		78,548,134.43

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安徽四创电子股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料

合计 236,500,000.00 186,922,151.79 186,922,151.79

截至2009 年12 月31 日公司首发募集资金已使用完毕，募集资金实际投资 项目与承诺投资项目一致，未变更投资项目；不存在将闲置募集资金临时用于其 他用途的情况；

首发募集资金的投入，增强了公司的研发能力，增加了产品品种，优化了产 品结构，扩大生产能力，提高了产品的市场竞争力，促进了民用雷达产品、通信 射频组件产品系列化、规模化的发展。

现将本议案提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。

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安徽四创电子股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料

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会议资料之八

关于聘请2010 年度审计机构的议案

公司2009 年度财务审计机构为天健正信会计师事务所有限公司，拟继续聘 请其为公司2010 年度财务审计机构，聘期一年，审计费用20 万元。

敬请各位股东及股东代表审议。

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会议资料之九

2010 年度财务预算报告

根据公司 2009 年财务指标的完成情况，结合公司 2010 年的市场预测和目前 的产品结构，拟订了以下 2010 年财务预算。

2010 年公司销售收入预算为6.4 亿，费用预算为 0.88 亿元。

敬请各位股东及股东代表审议。

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安徽四创电子股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料

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会议资料之十

关于董事会换届的议案

公司第三届董事会全体董事任期即将届满（2007 年4 月至2010 年4 月）， 根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，应进行换届选举。

三届二十一次董事会推选吴曼青先生、陈信平先生、宗伟先生、鲁加国先生、 刘韵洁先生、曲惠民先生、陈晓剑先生、杨棉之先生、张云燕女士为公司第四届 董事候选人，其中陈晓剑先生、杨棉之先生、张云燕女士为独立董事候选人。

现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。

附件：第四届董事候选人简历

1.吴曼青：男，1965 年9 月出生，硕士学历，研究员级高级工程师，中国工程院院士，安 徽省人大代表，中共十七大代表。历任华东所总体部副主任、副总工程师。现任华东所所长， 本公司董事长。

2.陈信平：男，1962 年11 月出生，大学学历，研究员级高级工程师，享受国务院政府特 殊津贴专家，主持研制的项目分获国家科技进步二等奖，电子工业部科技进步一等奖等。1991 年获机械电子部优秀科技青年称号，1997 年获光华科技基金奖二等奖。历任华东电子工程 研究所总体部主任助理、副主任，现任华东电子工程研究所副所长,本公司董事。

3.宗 伟：男，1966 年 11 月出生，工学硕士，研究员级高级工程师，中央企业青联二届全 国委员、中国国防邮电工会二届全国委员，曾获得国家进步二等奖、国防科学技术进步三等 奖。历任华东所工艺部副主任、所长助理。现任华东所副所长，本公司董事。

4.刘韵洁：男，1943 年1 月出生，山东烟台人。1968 年毕业于北京大学技术物理系，中国 工程院院士。先后获得国家科技进步一等奖1 项，部级科技进步一等奖2 项，国家发明专利 多项。曾任邮电部数据所所长、邮电部电信总局副局长兼数据通信局局长、中国联通总工程 师、副总裁等职，现任中国联通科技委主任。

5.鲁加国：男，1964 年12 月出生，硕士，研究员，博士生导师，享有国家特殊津贴专家， 国家863 计划专家，总装特邀专家，入选国防“511 人才工程”，是 IEEE 高级会员，中国 电子学会高级会员、中国电子学会雷达分会和微波分会委员，长期从事新技术研究管理工作。 历任研究部副主任、主任，现任华东电子研究所副总工程师，本公司董事、总经理。

6.曲惠民：男，1963 年8 月出生，本科学历，高级经济师。历任中国电子进出口总公司三 处业务员、业务九部副总经理、业务十部总经理、第三事业部总经理兼公司总裁助理，现任 中国电子进出口总公司副总裁，本公司董事。

7.陈晓剑：男，1960 年11 月出生，中国科学技术大学教授。先后主持国家自然科学基金、 教育部和省自然科学基金等科研项目。本公司独立董事。

8.杨棉之：男，1969 年7 月出生，中国人民大学管理学（财务学）博士，安徽大学工商管 理学院副教授，硕士研究生导师。先后参与国家自然科学基金项目两项，主持教育部人文社 科项目、安徽省软科学研究项目、安徽大学人才队伍建设项目和安徽大学“211 工程”三期 重点学科建设项目。2009 年被遴选为全国会计（学术类）领军人才和安徽省学术与技术带 头人（后备）人选。曾在原安徽省人民银行农金处从事会计工作，现任安徽大学工商管理学 院财务系副主任。

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安徽四创电子股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料

9.张云燕：女，中国籍，1975 年1 月出生，安徽大学法学院经济法学硕士，承义律师事务 所合伙人，承义应用法学研究所理事长，合肥、蚌埠仲裁委员会仲裁员，安徽省律师协会涉 外法律专业委员会主任。2004 年获“安徽省优秀律师”称号，2006 年当选为安徽省青年联 合会常委，2007 年当选为安徽省政协委员。2007 年因参与安徽日报与南非MIH 集团的合作 被安徽省司法厅记三等功。

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安徽四创电子股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料

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一 会议资料之十

关于公司监事会换届选举的议案

公司第三届监事会任期已届满三年（2007 年4 月至2009 年4 月），根据《公 司法》和《公司章程》有关规定，应进行换届选举

三届十一次监事会选举陈学军先生、吴君祥先生为公司第四届监事会股东代 表监事候选人，并提请本次股东大会审议。经公司职工代表大会选举，朱明辉先 生当选为公司第四届监事会职工代表监事，与股东代表监事共同组成公司第四届 监事会。

敬请各位股东及股东代表审议。

附：股东代表监事候选人及职工代表监事候选人简历

一、 股东代表监事候选人简历：

陈学军：男，1966 年12 月 12 日出生，工学硕士，研究员级高级工程师，合肥工业大学兼 职博导，享受安徽省政府津贴。获省部级级科技进步奖两项。1991 年 4 月毕业于合肥工业 大学材料系， 毕业后入 38 所参加工作， 1995 年 3 月任38 所工艺部副主任， 2001 年 10 月任38 所所长助理兼制造部主任，2008 年1 月至今任38 所党委副书记兼纪委书记。

吴君祥：男，1965 年10 月出生，高级工商管理硕士，高级会计师。历任华东所财务处会 计员、处长助理、副处长、处长、所长助理。现任华东所总会计师，本公司监事。

二、 职工代表监事候选人简历：

朱明辉：男，1974 年 12 月出生，公共管理硕士学历。历任38 所总体二部助理工程师， 人事处工程师，党办副主任、主任，高级工程师。现任公司党总支书记,本公司监事。

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安徽四创电子股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料

三、决议（会议召开后公告）

四、股东大会法律意见书（会议召开后公告）

二Ｏ一Ｏ年二月二十四日

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