Sumavision Technologies Co.,Ltd — Remuneration Information 2015

Apr 26, 2015

证券代码：300079

证券简称：数码视讯

北京数码视讯科技股份有限公司 2015 年股票期权激励计划 （草案）摘要

北京数码视讯科技股份有限公司

二〇一五年四月

北京数码视讯科技股份有限公司 2015 年股票期权激励计划（草案）

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

• 1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

• 《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件， 以及《北京数码视讯科技股份有限公司章程》制定。

2、北京数码视讯科技股份有限公司（以下简称“数码视讯”或“公司”） 拟 向激励对象授予 5974.40 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普 通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 68889.6931 万股的 8.67%。其中首 次授予 5377 万份，占本计划签署时公司股本总额 68889.6931 万股的 7.81%；预 留 597.4 万份，占本计划拟授出股票期权总数的 10%，占本计划签署时公司股 本总额的 0.87%。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期 内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为数码视讯向 激励对象定向发行的公司股票。

3、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 19.89 元。在本激励计划 公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、 派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将 做相应的调整。

4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数 量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

5、本激励计划有效期为自首次股票期权授予之日起计算，最长不超过 5 年。

6、本激励计划授予的激励对象共计 434 人，包括公司中层管理干部、核心 技术（业务）骨干人员及子公司高管。公司独立董事、公司监事不在本次股权激 励的激励对象范围之内。

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北京数码视讯科技股份有限公司 2015 年股票期权激励计划（草案）

7、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未

参与本激励计划。

8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其

他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 9、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司按相关规定

召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

11、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

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目 录

第一章 释义 ....................................................... 5 第二章 股票期权激励计划的目的 ..................................... 6 第三章 股票期权激励对象的确定依据和范围 ........................... 6 第四章 股权激励计划具体内容 ....................................... 7 第五章 公司、激励对象发生异动的处理 .............................. 14 第六章 附则 ...................................................... 15

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北京数码视讯科技股份有限公司 2015 年股票期权激励计划（草案）

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

数码视讯、本公司、公司	指	北京数码视讯科技股份有限公司。
股票期权激励计划、本激 励计划、本计划	指	以数码视讯股票为标的，对公司中高级管理人员及 其他员工进行的长期性激励计划。
股票期权、期权	指	数码视讯授予激励对象在未来一定期限内以预先确 定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
激励对象	指	本次股票期权激励计划中获得股票期权的数码视讯 中高级管理人员及其他员工。
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须 为交易日。
有效期	指	从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为 止的时间段。
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的 股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按 照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交 易日。
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买数码视讯股票的价 格。
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必 需满足的条件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》	指	《北京数码视讯科技股份有限公司章程》。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
证券交易所	指	深圳证券交易所。
元	指	人民币元。

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第二章 股票期权激励计划的目的

为进一步完善北京数码视讯科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建 立、健全激励约束机制，充分调动公司中高级管理人员及员工的积极性，有效地 将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长 远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性 文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。

第三章 股票期权激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据

《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》1、2、3 号 等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结 合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为目前公司董事、中高级管理人员以及公司董事会认为需 要进行激励的相关员工；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象 范围之内。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计 434 人，包括：

（一）公司中层管理干部；

（二）公司核心技术（业务）骨干人员；

（三）子公司高管。

以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所 有激励对象必须在本计划的有效期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

三、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以 说明。

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第四章 股权激励计划具体内容

一、标的股票来源

本激励计划的股票来源为数码视讯向激励对象定向发行的公司股票。 二、授出股票期权的数量

本计划拟向激励对象授予 5974.40 万份股票期权，涉及的标的股票种类为 人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 68889.6931 万股的 8.67%。其中首次授予 5377 万份，占本计划签署时公司股本总额 68889.6931 万 股的 7.81%；预留 597.4 万份，占本计划拟授出股票期权总数的 10%，占本计划 签署时公司股本总额的 0.87%。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期 内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

职务	获授的股票期权 数量（万份）	占授予期权总数的 比例	占目前总股本 的比例
中层管理干部（119人）	2518.00	10.85%	0.94%
核心技术（业务）骨干人员（306 人）	2211.00	42.15%	3.66%
子公司高管（9人）	648.00	37.01%	3.21%
小计（434 人）	5377.00	90.00%	7.81%
预留部分	597.40	10.00%	0.87%
合计	5974.40	100.00%	8.67%

注：

1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激 励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近 亲属。

• 2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司权益总额均未超过公司总

• 股本的 1%。

• 3、预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专

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业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相 关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续 期间纳入激励计划的激励对象，包括对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事 会认为需要激励的其他人员。本次草案中预留的期权将在首次授出期权后一年内 授予公司自己培养或从外部引进的中高级管理人员、技术（业务）骨干人员。

四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 （一）股票期权激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自首次股票期权授予之日起计算，最长不超过 5 年。 （二）授予日

授予日在公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。授予日应自公司股东 大会审议通过本计划之日起 30 日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象进 行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区 间日：

1、定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预 约公告日前 30 日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• （三）等待期

指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为 1 年。 （四）可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自各次的授予日起满 12 个月后可以开始 行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• 1、公司定期报告公告前 30 日至定期报告公告后 2 个交易日内，因特殊原因

• 推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至定期报告公告后 2 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• “ ” “ ” “ ”

• 上述 重大交易 、 重大事项 及 可能影响股价的重大事件 为公司依据《深

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圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未

来36个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授 期权数量比例
第一个行权期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予 日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予 日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予 日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留部分的股票期权自相应的授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权，行权时间如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授 期权数量比例
第一个行权期	自预留部分期权授予日起12个月后的首个交易日起至 相应授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自预留部分期权授予日起24个月后的首个交易日起至 相应授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自预留部分期权授予日起36个月后的首个交易日起至 相应授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股 票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期 权由公司注销。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

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3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

五、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

（一）本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为 19.89 元。

（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

• 1、股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价；

• 2、股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收

盘价。

（三）预留部分的股票期权行权价格的确定方法

预留部分在每次授予股票期权前召开董事会，并披露授予股票期权情况的摘

要。行权价格取下列两个价格中的较高者：

• 1、预留部分授予董事会公告日前 1 个交易日的公司标的股票收盘价；

• 2、预留部分授予董事会公告日前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘

价。

六、激励对象获授、行权的条件

（一）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

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• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• （二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条

件：

1、公司层面业绩考核要求

本计划首次授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效 考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2013-2014年净利润均值为基数，2015年净利润增长率不低于15%。
第二个行权期	以2013-2014年净利润均值为基数，2016年净利润增长率不低于32%。
第三个行权期	以2013-2014年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于52%。

预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：	预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2013-2014年净利润均值为基数，2015年净利润增长率不低于15%。
第二个行权期	以2013-2014年净利润均值为基数，2016年净利润增长率不低于32%。
第三个行权期	以2013-2014年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于52%。

“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润； 由本次股权激励产生的期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列 支。若期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权 条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

除此之外，等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水 平且不得为负。

根据《北京数码视讯科技股份有限公司2015年股票期权激励计划实施考核管

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理办法》，若激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股 票期权即被注销。

七、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩

股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为

n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或

缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

• 2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

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其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 4、派息 P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价 格。

（三）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。 （四）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整 行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、 《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

八、股票期权会计处理

（一）期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司 范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允 价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计 算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2015年4月26日用 该模型对首次授予的5377万份股票期权进行测算，每份股票期权价值为3.70元， 授予的5377万份股票期权总价值为19894.90万元。

（二）期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

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假设公司 2015 年 7 月初授予期权，以每份期权价值为 3.70 元进行测算，则 2015 年-2018 年期权成本摊销情况见下表：

期权份额 （万份）	单位期权价值 （元）	期权成本 （万元）	2015 年 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）
5377	3.70	19894.90	3315.82	6631.63	6631.63	3315.82

本计划在期权授予日所在年度及次年度的摊销费用数额较大，预计将对公司 当期净利润造成一定影响，但随着产能的不断释放，公司后续年度的利润预计将 稳步增长，预计期权成本不会对公司的利润产生长期不良影响。

第五章 公司、激励对象发生异动的处理

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

（一）公司控制权发生变更；

（二）公司出现合并、分立等情形；

（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （五）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股 票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可 以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行 使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 4、因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公

• 司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原 因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

• 5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情

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形。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已 获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但 尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权 的期权作废。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对 象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权， 其未获准行权的期权作废。

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励 对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。 （五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行 权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继 承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行 权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方 式。

第六章 附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

北京数码视讯科技股份有限公司

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二Ο一五年四月二十六日

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