Sumavision Technologies Co.,Ltd — Remuneration Information 2011

Dec 23, 2011

北京数码视讯科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）

证券代码：300079 证券简称：数码视讯

北京数码视讯科技股份有限公司 股票期权激励计划 （草案修订稿）

北京数码视讯科技股份有限公司

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北京数码视讯科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项1-3号备忘录》等有 关法律、法规、规章，以及北京数码视讯科技股份有限公司（以下简称“数码视 讯”）《公司章程》的有关规定制定。

2、数码视讯拟授予激励对象1252万份股票期权，涉及的标的股票种类为人 民币A股普通股。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格 和行权条件购买1股数码视讯股票的权利。激励计划的股票来源为数码视讯向激 励对象定向增发的1252万股数码视讯股票。

本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为1252万股，占激励计划公告时 股本总额22,400万股的5.59%，其中首次授予1127万份，占本计划签署时公司股 本总额22,400万股的5.03%；预留125万份，占本计划授出股票期权总数的9.98%， 占本计划签署时公司股份总额的0.56%。股票期权有效期内发生资本公积转增股 本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标 的股票总数将做相应的调整。

3、预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激 励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证 监会相关要求进行备案，并在完成其他法定程序后进行授予。

4、本激励计划首次授予激励对象的股票期权的行权价格为25.56元。预留股 票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律、法规确定。

5、行权安排：本计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超 过5年。

本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满12个月后，激励

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北京数码视讯科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）

对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如 下表所示：

下表所示：
行权期	行权期间	可行权数量占获授 期权数量比例
第一个行权期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。	30%
第二个行权期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。	30%
第三个行权期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。	40%

预留部分股票期权在首次授予日起12个月内一次性授出，预留部分的股票期

权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。预留 部分期权行权期及各期行权期间安排如下表所示：

行权期	行权期间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自预留部分期权的授予日起12个月后的首个交易日 起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当 日止。	30%
第二个行权期	自预留部分期权的授予日起24个月后的首个交易日 起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当 日止。	30%
第三个行权期	自预留部分期权的授予日起36个月后的首个交易日 起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当 日止。	40%

如遇计划数量调整的，同比例调整其股票期权的数量。如未能满足行权条件 的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象符合行权条件但未在上 述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

6、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，数码视讯承诺不为激励对象依 据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助、包括为其 贷款提供担保。

7、主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以2010年净利润为基 数，2011-2013 年相对于2010年的净利润增长率分别不低于15%、32.25%、 52.08%， 2011-2013年加权平均净资产收益率分别不低于7.43%、7.87%、8.30%。

以上加权平均净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润 作为计算依据，2011年、2012年、2013年净利润指归属于母公司所有者的净利润。

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如果公司当年发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量 后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

8、数码视讯承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人，以及持股5%以上 的主要股东或实际控制人的配偶及其直系近亲属未参与本激励计划。

9、数码视讯承诺股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行 增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

10、激励计划必需满足如下条件后方可实施：经本公司董事会审议通过后报 中国证券监督管理委员会审核无异议，且经数码视讯股东大会批准。

11、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的 方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网 络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

12、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定 召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

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目 录

声 明 ..................................................................................................................................... 2-2-2 特别提示 ................................................................................................................................ 2-2-2 释 义 ...................................................................................................................................... 1-2-6 一、总则 ................................................................................................................................. 1-2-7 二、激励对象的确定依据和范围 .................................................................................... 1-2-7 三、激励计划的股票种类、股票来源和股票数量 .................................................... 1-2-9 四、激励对象及期权分配情况 ........................................................................................ 1-2-9 五、激励计划的有效期、授予日、可行权日、禁售期 ......................................... 1-2-10 六、股票期权的行权价格和行权价格的确定 ........................................................... 1-2-12 七、股票期权的获授条件和行权条件 ......................................................................... 1-2-12 八、激励计划的调整方法和程序 .................................................................................. 1-2-15 九、股权激励会计处理方法及对业绩的影响 ........................................................... 1-2-17 十、实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序 ................................ 1-2-19 十一、公司与激励对象各自的权利与义务 ................................................................ 1-2-21 十二、激励计划变更、终止 ........................................................................................... 1-2-22 十三、附则 ........................................................................................................................... 1-2-24

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北京数码视讯科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

公司、本公司、数码 视讯	北京数码视讯科技股份有限公司
本激励计划	指《北京数码视讯科技股份有限公司股票期权激励计划 （草案）》
激励对象	指按照本激励计划规定获授股票期权的人员
高级管理人员	指数码视讯总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
股票期权、期权	指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价 格和条件购买公司一定数量A股股票的权利
标的股票	指根据本激励计划，激励对象有权购买的公司A股股票
授予日	指公司向激励对象授予股票期权的日期
行权	指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先 确定的价格和条件购买公司标的股票的行为
可行权日	指激励对象可以行权的日期
行权价格	指公司向激励对象授予股票期权时所确定的，激励对象 购买公司A股股票的价格
薪酬与考核委员会	指公司董事会下设的薪酬与考核委员会
董事会	指数码视讯董事会
股东大会	指数码视讯股东大会
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所	指深圳证券交易所
登记结算公司	指中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》	指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录1-3号》	指《股权激励有关事项备忘录1-3号》
《公司章程》	《北京数码视讯科技股份有限公司章程》
《激励考核办法》	指《北京数码视讯科技股份有限公司股票期权激励计划 实施考核办法》
元	指人民币元

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一、总则

（一）为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团 队和核心业务及技术人员实现公司持续、健康发展的责任感与使命感，确保公司 发展目标的实现，数码视讯依据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、 《备忘录1-3号》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的相关规定，制定 本激励计划。

（二）本激励计划由数码视讯薪酬与考核委员会拟定，经公司董事会审核， 并经中国证监会备案无异议后，由公司股东大会批准实施。

（三）制定激励计划所遵循的基本原则

• 1、公开、公平、公正；

• 2、激励和制约相结合；

• 3、股东利益、公司利益和激励对象利益一致，有利于公司可持续发展；

• 4、维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

• （四）制定激励计划的目的

• 1、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；

• 2、倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股权激励与约束机制，形成股东

• 与管理团队之间的利益共享与风险共担，充分调动公司管理人员和核心业务及技 术人员积极性；

• 3、激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；

• 4、帮助管理层平衡短期目标与长期目标；

• 5、吸引与保留优秀公司管理人员和核心业务及技术人员，确保公司长期发

• 展目标；

• 6、鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据。激励对象以《公司法》、《证券法》、《股权激

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励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及数码视讯《公司章程》的相关 规定为依据而确定。

2、激励对象确定的职务依据。本计划的激励对象为公司高级管理人员、核 心业务及技术人员。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象包括高级管理人员、核心业务及技术人员，合计 199人（不包括预留部分），公司现有员工总计976人，激励对象占员工总数的 20.38%，部分激励对象名单如下：

20.38%，部分激励对象名单如下：
姓名	职务
张怀雨	副总裁
张刚	副总裁、董事
王万春	副总裁
宿玉文	副总裁、董事
孙鹏程	财务总监
其他核心业务及技术人员	共194人

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审议，公司监事会核查，需报 经公司股东大会批准的还应履行相关程序。

预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站 按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东 大会批准时尚未确定但在本计划有效期内纳入激励计划的激励对象，包括公司新 进核心业务及技术人员与管理骨干。

上述激励对象均不包括独立董事、监事以及持有公司5%以上股份的主要股 东或实际控制人，或持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及其直系近亲 属。

（三）不得参与本计划的人员

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。

如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与激励计划情形 的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部 股票期权。

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三、激励计划的股票种类、股票来源和股票数量

（一）本计划拟授予激励对象1252万份股票期权，每份股票期权可以在可行 权日以本计划规定的行权价格和行权条件购买1股数码视讯人民币普通股（A股） 股票。

（二）本激励计划的股票来源：激励计划的股票来源为数码视讯向激励对象 定向发行1252万股数码视讯股票。

（三）激励计划的股票数量：激励计划的股票数量：本激励计划拟授予股票 期权数量1252万份；涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；涉及的标的股票 数量为1252万股；标的股票数量占本计划签署时公司股本总额22,400万股的 5.59%。其中首次授予1127万份，占本计划签署时公司股本总额22,400万股的 5.03%；预留125万份，占本计划授出股票期权总数的9.98%，占本计划签署时公 司股份总额0.56%。

四、激励对象及期权分配情况

股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授股票期权 数量（万股）	获授期权数量占 总股本比列	获授期权数量占 总期权数量比列
1	张怀雨	副总裁	10.00	0.0446%	0.80%
2	张刚	副总裁、董事	10.00	0.0446%	0.80%
3	王万春	副总裁	10.00	0.0446%	0.80%
4	宿玉文	副总裁、董事	10.00	0.0446%	0.80%
5	孙鹏程	财务总监	15.00	0.0669%	1.20%
6	其他核心业务及技术 人员（合计194人）		1072	4.7857%	85.62%
7	预留期权数		125	0.5580%	9.98%
合计			1252	5.5893%	100.00%

注释：

• 1、本次激励对象均未同时参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

• 2、本激励计划的激励对象中，无公司监事、无公司独立董事、无持有公司5%以上的主

• 要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及其直系近亲属。

• 3、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励

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对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备 案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要信息及激励对象的相关信息。本 股权激励计划中预留的125万份期权将根据实际情况在首次授予日起12个月内一次性授出。

4、非经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授 的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

五、激励计划的有效期、授予日、可行权日、禁售期

（一）激励计划的有效期

本激励计划的有效期自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过5年。每 份股票期权自相应的授权日起4年内有效。

股权激励计划的时间触发点为股票期权的首次授予日。

（二）激励计划的授予日

本计划授予日在本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后 由董事会按本计划规定确定。首次授予部分期权的授予日应自股东大会审议通过 股权激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完 成登记、公告等相关程序。预留部分股票期权的授予日由授予前召开的董事会确 定。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公 告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 授予日需在授权条件成就之后。

（三）激励计划的等待期

本激励计划的等待期为股票期权每次授予后至股票期权可行权日之间的时 间，本计划每次授予的股票期权等待期均为一年。

（四）激励计划的可行权日

在本计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授予日起满12个月后可以开 始行权，可行权日为数码视讯定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告

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公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：

• 1、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• 2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；

“ ” “ ” “ ” 上述 重大交易 、重大事项 及 可能影响股价的重大事件 ，为公司依据《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出 但尚未行权的股票期权不得行权。

（五）标的股票的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期 权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

1、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《公司章程》 的规定。

2、公司董事、高级管理人员每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有 的公司股份总数的25%，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份，上述人 员不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

3、除上述规定外，上述人员转让所持有的公司股票还需遵循交易所和证监 会的其他相关规定。

4、若在股票期权有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律法规关于董事、 高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让所持 有的公司股票，应当符合转让时《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规 定。

（六）股权激励与重大事件间隔期

1、公司推出股票期权激励期间，不存在以下两种情形：

（1）公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项履 行信息披露义务期间至履行信息披露义务完毕后未满30日；

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（2）公司已提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议实施完 毕，或实施完毕后未满30日。

• 2、公司在披露股权激励计划（草案）至股权激励计划经股东大会审后30日

• 内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

六、股票期权的行权价格和行权价格的确定

（一）本激励计划首次授予的股票期权的行权价格

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为25.56元，即满足行权条件后， 激励对象获授的每份股票期权可以25.56元的价格认购1股数码视讯股票。

（二）本激励计划首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：

• 1、股票期权激励计划草案摘要公布前1个交易日的数码视讯股票收盘价

• 25.56元；

• 2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的数码视讯股票平均收

• 盘价24.69元。

（三）预留部分的股票期权行权价格的确定方法

预留部分在授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格取下述两 个价格中的较高者：

• 1、预留部分授权情况摘要披露前1个交易日的数码视讯股票收盘价；

• 2、预留部分授权情况摘要披露前30个交易日内的数码视讯股票平均收盘价。

七、股票期权的获授条件和行权条件

（一）激励对象获授股票期权的条件

• 1、数码视讯未发生如下任一情形：

• （1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告。

• （2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

• （3)中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

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北京数码视讯科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

• （2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

• （3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

• 股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会将对激励对象名单予以

核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

• （二）行权条件

激励对象对已获授的股票期权行权时必须满足以下条件：

• 1、根据《北京数码视讯科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，

• 激励对象上一年度绩效考核合格。

• 2、数码视讯未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告。

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

• （3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

• 3、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选。

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

• （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

• 人员情形。

• 4、在股票期权激励计划有效期内，行权期内的行权还需要达到下列财务指

• 标条件方可实施：

本计划首次授予的股票期权，在2011年至2013年的三个会计年度中，分年度 进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对 象的行权条件。各年度绩效考核目标如下所示：

第一个行权期：以2010年净利润为基数，2011年净利润增长率不低于15%， 2011年加权平均净资产收益率不低于7.43%。

第二个行权期：以2010年净利润为基数，2012年净利润增长率不低于32.25%， 2012年加权平均净资产收益率不低于7.87%。

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北京数码视讯科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）

第三个行权期：以2010年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于52.08%， 2013年加权平均净资产收益率不低于8.30%。

预留的125万份股票期权将在首次授予股票期权后的12个月内授予现有或新 引进的中高级人才，根据授予日所在期间情况确定不同的绩效考核安排，具体安 排如下：

第一个行权期：以2010年净利润为基数，2012年净利润增长率不低于32.25%， 2011年加权平均净资产收益率不低于7.87%。

第二个行权期：以2010年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于52.08%， 2012年加权平均净资产收益率不低于8.30%。

第三个行权期：以2010年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于74.90%， 2013年加权平均净资产收益率不低于8.70%。

以上加权平均净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润 作为计算依据，2011年、2012年、2013年、2014年净利润指归属于母公司所有者 的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

如果公司当年发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量 后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度 的平均水平且不得为负。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权 数量由公司注销。

行权条件的合理性说明：

上述业绩考核指标的设定，主要考虑了公司的历史业绩、公司业务所处行业 的未来发展等几个因素，并结合公司未来的业务发展定位，从制定本次股票期权 激励计划有利于上市公司的快速、持续发展角度，合理设置了公司的业绩考核指 标。

（三）行权安排

本股票期权激励计划有效期为自首次授予股票期权的授予日起不超过5年。 每份股票期权的有效期为自首次授予日起4年。

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北京数码视讯科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）

首次授予的股票期权自首次授予日起满12个月后,激励对象应在未来36个月 内分三期行权。首次授予的期权行权期及各期行权期间安排如表所示：

行权期	行权期间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授 予日起24个月内的最后一个交易日当日止。	30%
第二个行权期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止。	30%
第三个行权期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授 予日起48个月内的最后一个交易日当日止。	40%

预留部分股票期权在首次授予日起12个月内一次性授出，预留部分的股票期

权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，预留 部分期权行权期及各期行权期间安排如下表所示：

行权期	行权期间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自预留部分期权的授予日起12个月后的首个交易日 起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当 日止。	30%
第二个行权期	自预留部分期权的授予日起24个月后的首个交易日 起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当 日止。	30%
第三个行权期	自预留部分期权的授予日起36个月后的首个交易日 起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当 日止。	40%

如遇计划数量调整的，同比例调整其股票期权的数量。如未能满足行权条件

的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象符合行权条件但未在上 述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

八、激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前数码视讯有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整，如发生增发新股 情形，公司不调整股票期权数量。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

Q＝Q0×(1＋n)

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Q0：为调整前的股票期权数量

n：为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股

股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)

Q：为调整后的股票期权数量

• 2、缩股

Q＝Q0×n

Q0：为调整前的股票期权数量

• n：为缩股比例(即1 股数码视讯股票缩为n股股票)

• Q：为调整后的股票期权数量

• 3、配股

Q=Q0×P1×（1+n）/(P1+P2×n)

Q0：调整前的股票期权数量

P1：股权登记日当日收盘价

P2：配股价格

• n：配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）

• Q：调整后的股票期权数量

• （二）行权价格的调整方法

若在行权前数码视讯有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆

细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，如发生增发新股情形，公司不 调整行权价。调整方法如下：

• 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

P=P0/（1+n）

P0：调整前的行权价格

• n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股

股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）

P：调整后的行权价格数量

2、缩股：

P=P0/n

P0：调整前的行权价格

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• n：缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）

P：调整后的行权价格

3、配股：

P=P0×（P1+P2×n）/（P1× (1+n)）

P0：调整前的行权价格

P1：股权登记日当日收盘价

P2：配股价格

n：配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）

P：调整后的行权价格

4、派息：

P=P0-v

P0：调整前的行权价格

v：每股派息额

P：调整后的行权价格

（三）激励计划调整的程序

数码视讯股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数 量、行权价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数 量、具体授予对象后，应报中国证监会备案且获无异议，及时公告并通知激励对 象。

因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做 出决议报中国证监会备案且无异议后经股东大会审议批准。

公司应当聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》 和激励计划的规定向董事会出具专业意见。

九、股权激励会计处理方法及对业绩的影响

（一）股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融 工具确认和计量》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成 本进行计量和核算：

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1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相 关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授 予日的公允价值。

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股 票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进 行调整。

4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期 内确认的“资本公积——其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。 （二）股票期权总成本的测算及对公司的业绩影响

1、股票期权总成本的测算

根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定 的相关规定，公司选择Black-Scholes期权定价模型对公司股票期权的公允价值进 行测算：

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其中：

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C =期权成本

S =授予日价格

X =行权价格

T =期权剩余存续年限（单位：年）

r =无风险收益率

σ =标的股票历史波动率

N(.)为标准正态分布累计概率分布函数 ln(.)为对数函数

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参数选取情况说明：

（1）授予日价格S=25.56元（暂以2011年8月22日收盘价计算）

（2）期权的行权价X=25.56元。（2011年8月22日收盘价）

（3）无风险收益率：选取银行活期存款利率0.5%。

（4）历史波动率：24.07%（注：使用天相二级行业信息技术——计算机硬 件的行业指数数据，取本草案公告前24个月行业收益的波动率为参数计算）。

根据上述参数，计算得出公司首次授予的股票期权在各等待期内的期权成本 估算如下：

估算如下：
行权期	期权份数（万份）	单位价值（元/份）	公允价值（万元）
第一个行权期	338.10	3.57	1205.60
第二个行权期	338.10	4.38	1481.59
第三个行权期	450.8	5.07	2285.93
合计	1127	-	4973.12

2、对公司业绩的影响

本激励计划假设2012年1月1日为首次授予股票期权的授予日，假设首次全部 激励对象均符合本计划规定的行权条件，根据以上参数计算得出本次股权激励的 期权成本在各等待期的资产负债表日记入管理费用估算如下（单位：万元）：

年度	第一期	第一期	第二期	第二期	第三期	第三期	合计	合计
	当期	累计	当期	累计	当期	累计	当期	累计
2012	1205.60	1205.60	740.79	740.79	761.98	761.98	2708.37	2708.37
2013			740.79	1481.59	761.98	1523.95	1502.77	4211.14
2014					761.98	2285.93	761.98	4973.12
合计	751.66		1018.04		1661.97		4973.12

假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权， 则首次授予的股票期权总成本为人民币4973.12万元，即需要摊销的股票期权成 本为4973.12万元。公司相信，本股权激励计划的实施将有助于公司业务的发展， 公司业务的发展将确保公司有能力承担上述股权激励成本，故不会对公司各年业 绩造成实质性的影响。

受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计的期 权成本总额会与实际授予日确定的期权成本总额存在差异。

预留股票期权参照上述方法进行处理。

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十、实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序

（一）实行股票期权激励计划的程序

1、薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案及《激励考核办法》，并提交董 事会审议。

2、董事会审议通过激励计划草案及《激励考核办法》，独立董事应当就该计 划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意 见。

3、监事会核实激励对象名单。

• 4、董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激励

• 计划草案摘要、独立董事意见。

5、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。

6、激励计划有关申请材料报中国证监会备案，同时抄报证券交易所和中国 证监会北京证监局。

7、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大 会的通知，并同时公告法律意见书。

8、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。

9、股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证 券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东 可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

10、股东大会审议激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大 会上进行说明。

11、股东大会批准激励计划后方可实施。董事会根据股东大会的授权办理具 体的股票期权授权、行权等事宜，包括与激励对象签署股票期权授权协议等。

12、激励计划自公司股东大会审议通过之日起30日内，将按相关规定召开董 事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

（二）本计划股票期权的授予程序

1、董事会薪酬与考核委员会根据《股权激励管理办法》、《激励考核办法》 的规定对激励对象进行考核、确认，并依据本计划、考核结果及《股权激励管理 办法》规定的程序确定激励对象获授股票期权的数量。

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• 2、监事会核实薪酬与考核委员会拟定的激励对象名单。

• 3、董事会对激励对象资格与数量进行确认。

• 4、股东大会审议通过股票期权激励计划之日起30日内，公司召开董事会对

• 激励对象进行授权，并发布授予公告。

• 5、公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定双方的权利义务。

• 6、公司于授予日向激励对象发出《股票期权授予通知书》。

• 7、激励对象在5个工作日内签署《股票期权授予通知书》。

• 8、公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、

• 获授股票期权的数量、授予日期、股票期权授予协议书编号等内容。

• 9、公司在获授条件成就后30日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程

• 序，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜。 （三）本计划激励对象行权的程序

• 1、激励对象向董事会薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出

• 行权申请（除最后一次行权外，行权数量应为100股的整数倍）。

• 2、董事会授权董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审

• 查确认。

• 3、激励对象的行权资格及行权条件经公司董事会薪酬与考核委员会确认后，

• 由公司向证券交易所提出行权申请。

• 4、经证券交易所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付于公司

• 指定账户，并经注册会计师验资确认。

• 5、公司向登记结算公司办理登记结算事宜。

• 6、公司向公司登记机关办理公司变更登记手续。

十一、公司与激励对象各自的权利与义务

（一）公司的权利义务

• 1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不

• 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚 未行权的股票期权。

• 2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等

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行为严重损害公司利益或声誉，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

3、激励对象违反与公司的劳动合同，或者在行权前公司与激励对象的劳动 合同解除的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税 及其它税费。

5、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算 公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国 证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并 给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。

3、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

• 4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税

• 及其它税费。

5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十二、激励计划变更、终止

（一）公司控制权发生变化

若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，激励对象根据本 计划所获授的所有股票期权不作变更，激励对象不能加速行权或提前解锁。

（二）公司分立、合并 当公司发生分立或合并时，不影响股票期权激励计 划的实施。

（三）控股子公司控制权发生变化

控股子公司控制权发生变化时，控股子公司激励对象所有未行权的股票期权

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即被取消。

（四）激励对象发生职务变更、离职或死亡

1、激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人 员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。 但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄 露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经 公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立 董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应注销其所有尚未行权的股 票期权。

2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行 为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期 权即被注销。

• 3、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权

• 不作变更，仍可按规定行权。

• 4、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被注

• 销。

5、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被注销。但激 励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被注销的股票期权价值对激励 对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

6、对于由于上述第（1）、（2）、（4）、（5）项原因被注销或失效的未行权股 票期权，授权董事会将该部分期权予以注销。

（五）公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激 励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告。

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

• 3、中国证监会认定的其他情形。

（六）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的 尚未行使的股票期权应当终止行使：

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• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

• （七）除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计

划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何期 权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的期权即被取消。

十三、附则

• （一）公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关规定

• 执行。

• （二）本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效。

• （三）本激励计划的解释权属于公司董事会。

北京数码视讯科技股份有限公司

董事会 2011年12月23日

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