Sumavision Technologies Co.,Ltd — Regulatory Filings 2012

Aug 28, 2012

北京市君泽君律师事务所

关于

北京数码视讯科技股份有限公司

二〇一二年第二次临时股东大会

法律意见书

北京市君泽君律师事务所

北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼六层 电话： 010-66523388 传真： 010-66523399

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中国北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层，邮政编码：100033 电话：（8610）6652-3388 传真：（8610）6652-3399 网址：www.junzejun.com

北京市君泽君律师事务所

关于北京数码视讯科技股份有限公司

二〇一二年第二次临时股东大会

法律意见书

致：北京数码视讯科技股份有限公司

北京数码视讯科技股份有限公司（“公司”）二〇一二年第二次临时股东 大会（“本次股东大会”）于2012年8月27日9:30分（星期一）在北京市海淀区 中关村东路1号清华科技园科技大厦A座27层新斋会议室召开，北京市君泽君律师 事务所（“本所”）接受公司的委托，指派赵世焰律师、邢玉晟律师（“本所律 师”）出席会议，并依据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公 司股东大会规则》的要求发表法律意见并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，并根据《中华人 民共和国公司法》（“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及 《北京数码视讯科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了相关文件，并对公司 本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合 法性、有效性进行了认真核查。

公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料真实、准确、 完整，不存在重大遗漏。

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本所律师依据本法律意见书出具当日及以前已经发生或存在的事实，以及中 国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以 公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

一、本次股东大会的召集、召开程序

1．本次股东大会的召集

经核查，公司董事会于2012 年8 月9 日召开会议，通过了关于召开本次股 东大会的议案，并于2012 年8 月10 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 刊登了召开本次股东大会的通知。

公司在本次股东大会召开15 日前刊登了会议通知。公司上述公告载明了会 议的时间、地点、会议审议事项、股权登记日、出席会议股东的登记办法以及联 系电话、联系人等其他事项，并对所有提案的具体内容进行了披露。

2．本次股东大会的召开

公司本次股东大会于2012 年8 月27 日上午九时三十分（09:30）在北京市 海淀区中关村东路1 号清华科技园科技大厦A 座27 层新斋会议室召开，会议召 开的时间、地点符合通知内容。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的 规定。

二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

1．出席会议的人员

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止2012 年8 月22 日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公 司股东名册，现场对出席本次股东大会人员提交的股票账户卡、身份证、股东的 授权委托书及其它有效证件和身份证明等文件的查验，证实出席本次股东大会的 股东及委托代理人共5 名，代表公司有效表决权股份101,353,977 股，占公司总 股本的30.16%。

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公司部分董事、部分监事、高级管理人员、保荐代表人及本所律师出席或列 席了本次会议。

2．会议召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

经核查，本所律师认为，上述出席本次会议人员的主体资格及会议召集人的 主体资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的审议内容

根据公司提供的资料，本次股东大会审议的议案为：

1．《关于修改<公司章程>的议案》

• 2．《董监事薪酬的议案》

• 3．《关于变更数字电视嵌入式软件平台研发项目实施主体以及投资设立全

• 资子公司的议案》

• 4．《关于变更募投项目实施主体的议案》

5．《关于选举新的董事的议案》

本次股东大会没有临时议案。

经核查，本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，符合《公 司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件的要求以及《公司 章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票方式进行了表决，并按 《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。表决结果如下：

1. 《关于修改<公司章程>的议案》的表决结果：同意101,353,977 股，占 出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的100%；弃权0 股，占出 席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；反对0 股，占出席本 次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

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1. 关于《董监事薪酬的议案》的表决结果：同意101,353,977 股，占出席 本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的100%；弃权0 股，占出席本 次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；反对0 股，占出席本次股 东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

2. 《关于变更数字电视嵌入式软件平台研发项目实施主体以及投资设立全 资子公司的议案》的表决结果：同意101,353,977 股，占出席本次股东大会股东 及股东代理人所持有效表决权的100%；弃权0 股，占出席本次股东大会股东及 股东代理人所持有效表决权的0%；反对0 股，占出席本次股东大会股东及股东 代理人所持有效表决权的0%。

3. 《关于变更募投项目实施主体的议案》的表决结果：同意101,353,977 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的100%；弃权0 股， 占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；反对0 股，占出 席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

4. 《关于选举新的董事的议案》的表决结果：同意101,353,977 股，占出 席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的100%；弃权0 股，占出席 本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；反对0 股，占出席本次 股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

5. 会议记录由出席会议的公司董事、董事会秘书、召集人以及会议主持人 签名，决议由出席会议的公司董事和记录人签名。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的 规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司二〇一二年第二次临时股东大会的召集、召 开、出席会议人员的主体资格和表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会 规则》等法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，本次股东大会 通过的决议合法有效。

本法律意见书于2012 年8 月27 日出具，正本一式三份。

（本页无正文，下转签字页）

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（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于北京数码视讯科技股份有限公 司二〇一二年第二次临时股东大会法律意见书》之签字页）

北京市君泽君律师事务所

负责人：___

王冰

经办律师：___

赵世焰

经办律师：___

邢玉晟

二○一二年八月二十七日

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