Sumavision Technologies Co.,Ltd — Regulatory Filings 2012

Jan 12, 2012

证券代码：300079 证券简称：数码视讯 公告编号：2012-080

北京数码视讯科技股份有限公司

关于股票期权激励计划授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

北京数码视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权 激励计划规定的首次期权授予条件已经满足，根据公司2012年1月12 日召开的第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司股 票期权激励计划首期期权授予事项的议案》，董事会同意授予198名 激励对象1124万份期权，首期股票期权的授予日为2012年1月12日。

一、公司股票期权激励计划的简述

根据《数码视讯科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订 稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及《公司股权计划首 期激励对象名单》（注：激励对象之一罗明因个人原因辞职，被取消 授予资格，故对原《股票期权激励计划》及《公司股权计划首期激励 对象名单》进行相应调整）。公司股票期权激励计划主要内容如下：

• 1、授予给激励对象的激励工具为股票期权；

• 2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；

• 3、向198名激励对象授予1124万份股票期权，涉及的标的股票种

• 类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额224,00

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万股的5.02%。

4、该计划授予的股票期权具体分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授股票期权 数量（万股）	获授期权数量占 总股本比列	获授期权数量占 总期权数量比列
1	张怀雨	副总裁	10.00	0.04%	0.80%
2	张刚	副总裁	10.00	0.04%	0.80%
3	王万春	副总裁	10.00	0.04%	0.80%
4	宿玉文	副总裁	10.00	0.04%	0.80%
5	孙鹏程	财务总监	15.00	0.07%	1.20%
6	其他核心业务及技术 人员（合计193人）		1069	4.77%	85.60%
7	预留期权数		125	0.56%	10.00%
合计			1249	5.58%	100.00%

5、本计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超 过5年。

本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满12 个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予期权行权

期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期	行权期间	可行权数量占获授 期权数量比例
第一个行权期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。	30%
第二个行权期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。	30%
第三个行权期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。	40%

预留部分股票期权在首次授予日起12个月内一次性授出，预留部 分的股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来36 个月内分三期行权。预留部分期权行权期及各期行权期间安排如下表 所示：

行权期	行权期间	可行权数量占获 授期权数量比例

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第一个行权期	自预留部分期权的授予日起12个月后的首个交易日 起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当 日止。	30%
第二个行权期	自预留部分期权的授予日起24个月后的首个交易日 起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当 日止。	30%
第三个行权期	自预留部分期权的授予日起36个月后的首个交易日 起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当 日止。	40%

6、主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以2010年 净利润为基数，2011-2013 年相对于2010年的净利润增长率分别不低 于15%、32.25%、52.08%， 2011-2013年加权平均净资产收益率分别 不低于7.43%、7.87%、8.30%。

以上加权平均净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损 益的净利润作为计算依据，2011年、2012年、2013年净利润指归属于 母公司所有者的净利润。

如果公司当年发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣 除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

7、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提 供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时 公司将根据国家税收法法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人 所得税及其他税费。

二、公司股票期权激励计划的审议情况

1、2011 年8 月22 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通 过的《北京数码视讯科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》， 公司独立董事对此股票期权激励计划（草案）发表了独立意见；

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2、2011年8月22日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《北 京数码视讯科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并对激 励对象名单进行了核查，认为激励对象符合公司股票期权激励计划 （草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对 象的主体资格合法、有效；

3、根据中国证监会的反馈意见，公司形成了《北京数码视讯科 技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监 会审核无异议；2011年12月23日，公司第二届董事会第十九次会议审 议通过了《北京数码视讯科技股份有限公司股票期权激励计划（草案 修订稿）》；公司独立董事对此修订稿发表了独立意见；

4、2011 年12 月23 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过 了《北京数码视讯科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订 稿）》；且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划》规定的激励对 象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有 效；

5、2012年1月9日，公司2012年第一次临时股东大会逐项审议通 过了《北京数码视讯科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订 稿）》；并审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权 激励计划相关事宜的议案》及《数码视讯股权激励计划考核办法》。 6、2012年1月12日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了 《关于公司股权激励计划激励对象调整的议案》、《关于公司股票期 权激励计划首期授予事项的议案》，独立董事对公司股票期权激励计

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划首期授予相关事项发表了独立意见。

7、2012 年1 月12 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通 过了《关于公司股权激励计划激励对象调整的议案》、《关于公司股票 期权激励计划首期授予事项的议案》，认为首次获授股票期权的198 名激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有 效，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。 三、股票期权的授予条件说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关 事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励 有关事项备忘录3 号》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》等 的有关规定，董事会认为公司满足授予条件，并同意授予198名激励 对象1124万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：

• 1、数码视讯未发生如下任一情形：

• （1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告。

• （2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处

罚。

• （3)中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

公司的审计机构利安达会计师事务所有限责任公司对公司2010 年财务报表出具了标准无保留意见的利安达审字[2011]第1165 号 《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。因此，公司不存在“最近 一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

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示意见的审计报告”，此外公司也不存在“最近一年内因重大违法违 规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定的其他情 形”。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

• （2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处

罚的。

• （3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

• 形的。

经董事会核查，激励对象未发生上述情形。

• 四、实施股权激励的方式、股票来源及调整

• 1、本次实施股权激励的方式系股票期权；

• 2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票

• 期权的来源；

• 3、《北京数码视讯科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》

• 公告后至首次股票期权的授予日（2012年1月12日），公司未实施派 息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的 情况，《股票期权激励计划》规定的股票期权的行权价格目前无需进 行调整。

• 4、本次向激励对象定向发行股票期权筹集的资金用于补充公司

• 流动资金。

• 五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公

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司股票情况的说明

公司副总经理王万春在2011年6月9日在二级市场卖出持有的本 公司股票27,500股，除此之外，参与激励的董事、高级管理人员无在 授予日前6个月内买卖公司股票的情况。

六、首期股票期权的授予情况

根据《股票期权激励计划》，董事会决定股票期权的首次授予具 体情况如下：

• 1、根据公司第二届董事会第二十次会议决议，本次股票期权的

• 授予日为2012年1月12日

• 2、本次授予的激励对象共198人、授予的股票期数量为1124万股，

• 为公司高管及核心技术（业务）人员。

• 3、公司授予激励对象股票期权的行权价格为每股25.56元。

• 4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异说

明

本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。 七、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的核实意见 1、薪酬与考核委员会审议情况

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关 事项备忘录1号-3 号》以及《北京数码视讯科技股份有限公司股票期 权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，薪酬与考核委员会认为授 予条件已经满足，同意授予198名激励对象1124万股股票期权。

• 2、独立董事意见

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独立董事经审议认为：

1、根据《北京数码视讯科技股份有限公司股票期权激励计划（草 案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）、《数码视讯 首期股权激励对象名单》所确定的激励对象不存在《股权激励管理办 法管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》所规定的禁止获授股权激 励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

2、董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2012年1月12 日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《股 票期权激励计划》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合《股 票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。

独立董事同意公司股票期权激励计划首次期权的授权日为2012 年1月12日，并同意198名激励对象获授1124万股股票期权。 3、监事会意见

公司监事会对《股票期权激励计划》首次期权的激励对象名单进 行了核查后认为：

不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选 的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司 董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股 权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有 关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《股票期

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权激励计划》规定的激励对象范围，其作为《股票期权激励计划》获 授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激 励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》 有关规定获授股票期权。

八、首次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的 影响

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2012 年1月12日用该模型对授予的1124万份股票期权的公允价值进行了测 算：公司第一、第二和第三行权期的单份期权价值分别为2.74元、3.52 元、4.18元，授予的1124万份股票期权总价值为3988.99万元。 根据 《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完 成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期 权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本 公积。 假设公司2012年1月初开始摊销，以各行权期的单份期权价值 进行测算，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，则2012年

-2014年期权成本摊销情况见下表：

年度	第一期	第一期	第二期	第二期	第三期	第三期	合计	合计
	当期	累计	当期	累计	当期	累计	当期	累计
2012	923.62	923.62	593.24	593.24	626.30	626.30	2143.15	2143.15
2013			593.24	1186.48	626.30	1252.60	1219.54	3362.69
2014					626.30	1878.90	626.30	3988.99
合计	923.62		1186.48		1878.90		3988.99

受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际 成本可能会与此处的数据有所差异（由于激励对象存在业绩考核不达

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标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最 终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。

• 九、君泽君律师事务所法律意见书的结论意见

• 君泽君律师事务所律师认为：

公司本次激励计划的股票期权授予已经取得了必要的授权和批 准，授权日的确定、授予条件的满足等事项均符合《公司法》、《证 券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》 及《激励计划草案修订稿》的有关规定，激励对象不存在不符合《激 励计划草案修订稿》规定的获授条件的情形。

• 十、不符合条件的股票期权的处理方式

• 1、控股子公司控制权发生变化时，控股子公司激励对象所有未

• 行权的股票期权即被取消。

• 2、激励对象发生职务变更、离职或死亡

（1）激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、 高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获 授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不 合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为 严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可 以注销激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其 他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应注销其所有尚未行权的 股票期权。

• （2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失

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职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之 日起所有未行权的股票期权即被注销。

（3）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获 授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

（4）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股 票期权即被注销。

（5）激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即 被注销。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被注 销的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人 继承。

• （6）对于由于上述第（1）、（2）、（4）、（5）项原因被注销或失

• 效的未行权股票期权，授权董事会将该部分期权予以注销。

• 3、公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对

• 象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

• 见或者无法表示意见的审计报告。

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处

• 罚。

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 4、在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其

• 已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

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（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚的。

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管

• 理人员情形的。

5、除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计 划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何 激励对象授予任何期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的期 权即被取消。

十一、备查文件

• 1、《北京数码视讯科技股份有限公司第二届董事会第二十次会

• 议决议》

• 2、《独立董事关于公司股票期权激励计划首期期权授予事项的

• 专项意见》

• 3、《北京数码视讯科技股份有限公司第二届监事会第十一次会

• 议决议》

4、君泽君律师事务所出具的《关于北京数码视讯科技股股份公 司股票期权激励计划股票期权授予事项之法律意见书》

特此公告。

北京数码视讯科技股份有限公司

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2012年1月12日

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