Sumavision Technologies Co.,Ltd — Regulatory Filings 2012

Jan 12, 2012

北京市君泽君律师事务所

关于

北京数码视讯科技股份有限公司

股票期权激励计划授予相关事项的

法律意见书

北京市君泽君律师事务所

北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼六层

电话： 010‐66523388 传真： 010‐66523399

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中国北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层，邮政编码： 100033 电话：（ 8610 ） 6652‐3388 传真：（ 8610 ） 6652‐3399 网址： www.junzejun.com

北京市君泽君律师事务所

关于北京数码视讯科技股份有限公司

股票期权激励计划授予相关事项的

法律意见书

致：北京数码视讯科技股份有限公司

北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受北京数码视讯科技股 份有限公司（以下简称“数码视讯”或“公司”）的委托，指派赵世焰、宋修 文律师（以下简称“本所律师”）就公司实行股票期权激励计划（以下简称“本 次激励计划”）的股票期权授予的相关事宜出具本法律意见书。本法律意见书 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下 简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》（以下简称 “《备忘录》”）等法律、法规、规章及规范性文件和《北京数码视讯科技股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和《公司法》、 《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》等现行有效的法律、法规和规范 性文件的规定发表法律意见书。

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公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原 始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文 件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真 实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，对本次激励计划授予相关事项进行了充分的核查验证，保证本法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他 目的。为此目的，本所律师同意公司将本法律意见书作为本次激励计划的必备 法律文件之一，随同其他文件一并公告，并依法对所出具的法律意见书承担责 任，本法律意见书未经本所同意不得用于其他任何目的。

基于前述，本所就公司本次股权激励计划授予相关事项发表如下法律意 见：

一、数码视讯本次激励计划的批准与授权

1、2011 年8 月22 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通 过了《关于公司股票期权激励计划（草案）的议案》（以下简称“《激励计划（草 案）》”）和《关于公司〈股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》（以下简称 “《激励考核办法》”），并决定将该激励计划草案提交公司董事会审议。

2、2011 年8 月22 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于公司〈激励计划（草案）〉的议案》、《关于公司〈激励考核办法〉的 议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜 的议案》；同时公司独立董事发表独立意见，认为《激励计划（草案）》有利于 公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、2011 年8 月22 日，公司召开第二届监事会第七次会议，在对《激励

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计划（草案）》所确定的本次获授股票期权的激励对象名单进行核实后，监事 会审议通过了《关于公司〈激励计划（草案）〉的议案》及《关于公司〈激励 考核办法〉的议案》，认为本次所确定激励对象具备《公司法》、《公司章程》 等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》及《备 忘录》规定的激励对象条件。

4、2011 年12 月23 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了根据 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）反馈意见修改形成的《北 京数码视讯科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称 “《激励计划（草案修订稿）》”）。

5、2011 年12 月23 日，第二届监事会第十次会议审议通过了《北京数码 视讯科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《北京数码视讯科 技股份有限公司股票期权激励计划的激励对象名单》，认为本次激励计划的激 励对象的主体资格合法、有效。

6、2011 年12 月23 日，公司独立董事就《激励计划（草案修订稿）》发 表了独立意见，同意本次激励计划，并认为本次激励计划的激励对象的主体资 格合法、有效；本次激励计划不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，亦 符合包括中小投资者在内的公司全体股东的利益。

7、经公司确认并经本所律师核查，本次激励计划已经中国证监会审核并 已获其无异议的通知。

8、2012 年1 月9 日，公司以现场会议和网络投票结合的方式召开了2012 年第一次临时股东大会，会议逐项审议通过了《激励计划（草案修订稿）》，并 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的 议案》以及《股票期权激励计划实施考核办法》。

9、2012 年1 月12 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关 于公司股票期权激励计划激励对象调整的议案》和《关于公司股票期权激励计 划首期期权授予事项的议案》，同意由于《激励计划（草案修订稿）》中激励对 象之一罗明因个人原因离职，公司股票期权首次期权的激励对象由199 人调整

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为198 人，首次股票期权数量调整为1124 万份，同时确定股票期权授予日为 2012 年1 月12 日；独立董事关于授予股票期权的授予日发表了意见，同意股 票期权首期授予的授权日为2012 年1 月12 日，并同意向激励对象授予股票期 权。

10、2012 年1 月12 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关 于公司股票期权激励计划激励对象调整的议案》和《关于公司股票期权激励计 划股首期期权授予事项的议案》，并对首次股票期权激励对象的名单进行了核 实，认为首次股票期权激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照有 关规定获受股票期权。

综上所述，数码视讯实行本次激励计划的股票期权授予事项已经取得了本 阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备 忘录》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。

二、关于股票期权授予日

根据数码视讯第二届董事会第二十次会议决议，本次激励计划的股票期权 授予日为2012 年1 月12 日。根据公司的确认及本所律师的适当核查，该授予 日不属于以下期间：

1、定期报告公布前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

综上所述，数码视讯董事会确定的股票期权授予日符合《公司法》、《证券 法》、《股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》关于授予日的规定。

三、本次激励计划授予对象和授予数量的调整

1、根据数码视讯2012 年第一次临时股东大会审议通过的《北京数码视讯 科技股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》，数码视讯首次激励计划

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的激励对象共计199 人，拟授予的股票期权数量为1127 万份。

2、在股东大会审议通过《激励计划（草案修订稿）》后，原激励对象之一 罗明因个人原因离职，根据数码视讯《激励计划（草案修订稿）》的相关规定， 公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划激励 对象调整的议案》，同意取消拟授予罗明的3 万份股票期权。此次调整后，首 次股票期权的激励对象人数减少至198 人，首次股票期权数量减少至1124 万 份。

经本所律师核查，本所律师认为，上述股权激励授予对象和授予数量的调 整符合《股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定， 除上述1 名人员未获得股票期权的授予外，数码视讯本次授予对象名单及授予 对象获授股票期权数量与股东大会审议通过的激励对象名单及激励对象获授 股票期权数量一致。

四、关于股票期权授予条件的满足

根据数码视讯2012 年第一次临时股东大会审议通过的《北京数码视讯科 技股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》，数码视讯本次股权激励计 划的股票期权获授条件如下：

1、公司未发生下列任一情形：

• (1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• (3) 中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生下列任一情形：

• (1) 最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• (3) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

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的。

经本所律师核查，截至本次股权激励计划授予日，数码视讯及激励对象均 未发生上述情形，数码视讯股票期权的获授条件已经满足，数码视讯向激励对 象授予股票期权符合《股权激励管理办法》、《备忘录》及公司《激励计划（草 案修订稿）》的有关规定。

五、结论性意见

综上所述，本次激励计划的股票期权授予事项已经取得了本阶段必要的授 权和批准，授权日的确定、授予对象和授予数量的调整、授予条件的满足等事 项均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》及《激励计 划（草案修订稿）》的有关规定，激励对象不存在不符合《激励计划（草案修 订稿）》规定的获授条件的情形。

本法律意见书于2012 年1 月12 日出具，正本一式三份。

（本页无正文，下转签字页）

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• （此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于北京数码视讯科技股份有限 公司股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》之签字页）

北京市君泽君律师事务所

负责人：___

陶修明

经办律师：___

赵世焰

经办律师：___

宋修文

二○一二年一月十二日