Sumavision Technologies Co.,Ltd — M&A Activity 2014

May 5, 2014

北京数码视讯科技股份有限公司

关于收购

福州兆科智能卡有限公司

的可行性研究报告

北京数码视讯科技股份有限公司

二零一四年五月

目录

一、项目概况................................................................................................................ 4 （一）项目内容............................................................................................................ 4 （二）项目背景............................................................................................................ 4 二、投资方案................................................................................................................ 5 （一）预计投资总额.................................................................................................... 5 （二）资金来源............................................................................................................ 5 （三）收购方案............................................................................................................ 5 1. 交易各方..................................................................................................................... 5 2. 投资金额..................................................................................................................... 5 3. 支付方式..................................................................................................................... 5 5. 公司治理..................................................................................................................... 6 6. 服务期及竞业禁止承诺............................................................................................. 6 7. 其他约定..................................................................................................................... 6 （四）本次收购的交易价格说明及定价依据............................................................ 6 （五）投资标的基本情况............................................................................................ 7 1. 基本信息..................................................................................................................... 7 2. 营业务......................................................................................................................... 7 3. 股权结构..................................................................................................................... 8 4. 主要财务数据............................................................................................................. 8 三、项目的必要性和可行性分析................................................................................ 9 （一）项目实施的必要性............................................................................................ 9 1. 符合公司战略发展方向，有助于公司金融支付业务更好的开展......................... 9 2. 实现业务协同效应，为公司增厚业绩，................................................................. 9

（二）项目实施的可行性.......................................................................................... 10 四、项目经济效益分析.............................................................................................. 10 五、项目风险分析...................................................................................................... 11 （一）市场风险.......................................................................................................... 11 （二）整合风险.......................................................................................................... 11 六、报告结论.............................................................................................................. 11

（一） 项目概况

1. 项目内容

北京数码视讯科技股份有限公司（以下简称“数码视讯”或“公司”）拟使 用自有资金 7,480 万元，以现金收购的方式获得福州兆科智能卡有限公司（以下 简称“福州兆科”） 55% 的股权。交易完成后，福州兆科将成为数码视讯的控股 子公司。

2. 项目背景

金融支付及互联网金融全产业链业务是公司发展过程中重要的战略方向， 数码视讯在2012 年开始依托自身密码产品为核心的信息安全技术优势，在CA 业务及技术的延伸或转型方面开始布局金融IC 卡、移动支付、第三方支付等互 联网金融等业务，目前为止公司金融IC 卡的技术储备和开发已经完成，资质尚 未办理完成。为了快速的进入目前拥有 40 亿张存量和每年 4~6 亿张新增银行卡 的市场，公司希望通过收购拥有金融IC 卡等相关资质且发展方向和前景优良的 技术和团队，共同把公司和合作方的新业务快速的做大做强，其业务既能独立 运作，又能对公司全金融业务的布局起到支撑和联动作用。

福州兆科成立于 2001 年，是专业从事智能卡类业务的生产商，福州兆科拥 有符合国际 MASTERCARD 、 VISA 及银联安全标准的的生产厂房及整套先进的专业 生产设备。其产品和服务涵盖了智能卡和解决方案及配套终端，产品和服务被广 泛应用于金融、通信、物流、教育，以及社保、公共交通等政府公共事业等相关 领域。

数码视讯通过与福州兆科的紧密合作，使数码视讯在金融 IC 卡等智能卡领 域拥有更强的技术实力和生产能力，能够帮助公司更好的拓展客户资源，同时对 公司的金融支付业务有更好的协同效应，相互增强公司的竞争力。

本次收购完善了公司互联网金融全产业链业务布局的相关环节。

（一） 投资方案

（二）预计投资总额

本次公司拟以自有资金 7,480 万元通过收购的方式获得福州兆科 55% 的股 权。

3. 资金来源

本项目拟投资资金为人民币 7,480 万元，资金来源为公司自有资金。

4. 收购方案

股权交易各方：

北京数码视讯科技股份有限公司、福建邦信信息科技有限公司（下称“福建 邦信”）。

投资金额：

数码视讯向福建邦信支付 7,480 万元，用于收购福建邦信所持有福州兆科共 55% 的股权。

支付方式：

• （一）协议生效后数码视讯向福建邦信支付 5984 万元。

• （二）在 2015 年 3 月 5 日前，数码视讯向福建邦信支付剩余款项 1496 万元。 公司治理：

协议签署后，福州兆科的董事长由数码视讯指派，全面负责福州兆科的经营 管理工作；福州兆科的销售副总经理和财务总监由数码视讯指派。福州兆科的副 董事长、总经理有福州兆科原管理人员担任，分别负责协调公司销售、生产工作 和负责福州兆科生产管理工作。

服务期及竞业禁止承诺：

福州兆科与部门经理级别以上的管理人员签署竞业禁止协议，要求上述管理 人员在福州兆科工作期间以及从福州兆科离职后 2 年内，不从事与福州兆科主营

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业务构成竞争性的同类型业务，包括但不限于新设、收购、参股、委托他人经营 及接受他人委托经营等。

5. 本次收购的交易价格说明及定价依据

经双方协商，以福州兆科 2013 年 12 月 31 日的净资产 52,978,577.91 元， 溢价 1.57 倍，即 1.36 亿元作为被投资企业的整体估值。

6. 投资标的基本情况

1. 基本信息

公司名称：福州兆科智能卡有限公司

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 成立日期： 2001 年 1 月 17 日 注册资本： 8600 万港元 法定代表人：林武芳

地址：福州市马尾区亭江镇长安投资区长洋路 386 号 经营范围：

生产 IC 卡、智能卡及考勤、计费系统产品的开发；计算机软件的开发、 生产；系统集成、应用服务及其它相应技术服务；移动电话设计、开发、生 产；电脑制版；包装装璜印刷品、其他印刷品印刷。（凡涉及审批许可项目 的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。 主营业务：

福州兆科的产品和服务涵盖智能卡、智能卡应用解决方案及配套终端。 其中卡类产品包括接触式 IC 卡、非接触式 IC 卡、双界面 IC 卡、磁条卡及密 码卡等；服务包括智能卡相关的个人化服务及系统解决方案。产品和服务广 泛应用于通信、金融、物流，以及社保、公共交通等政府公共事业等相关应 用领域。

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股权结构

7. 本次交易前股权结构

前股权结构
股东	持股比例
福建邦信信息科技有限公司	75%
惠丰智能卡（远东）有限公司	25%
合计	100%

8. 本次交易完成后股权结构

完成后股权结构
股东	持股比例
北京数码视讯科技股份有限公司	55%
福建邦信信息科技有限公司	20%
惠丰智能卡（远东）有限公司	25%
合计	100%

主要财务数据

1. 资产负债表主要数据

1. 资产负债表主要数据
科目	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总额	108,078,523.47	95,050,207.38
负债总额	55,099,945.56	42,757,533.67
净资产总额	52,978,577.91	52,292,673.71

2. 利润表主要数据

2. 利润表主要数据
科目	2013年12月31日	2012年12月31日
营业收入	42,994,806.80	59,299,468.74
营业成本	22,979,239.41	38,960,824.85
利润总额	1,329,375.20	4,064,142.67
净利润	1,101,437.05	3,186,150.96

注：为了后续更好、更快、更大规模的发展经营，福州兆科在 2013 年进行

了部分原有生产线更换升级，导致产能降低，同时在已获得产权的近 40 亩地块

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上建设新的产房和产线影响了部分现金使用，从而暂时影响了公司业务的发展， 导致业务量和盈利暂时有所下降。

（三） 项目的必要性和可行性分析

（ 1 ）项目实施的必要性

A 、符合公司战略发展方向，有助于公司金融支付业务更好的开展

本次收购完善了公司互联网金融全产业链业务布局的相关环节。金融支 付业务是公司未来发展过程中重要的战略方向，公司在 2012 年底开始依托 自身多年的密码产品核心的信息安全技术优势，在 CA 业务及技术的延伸或 转型方面开始布局金融 IC 卡、移动支付、第三方支付等金融业务，目前为 止公司金融 IC 卡的技术储备和开发已经完成，资质尚未办理完成。为了快 速的进入目前拥有 40 亿张银行卡的存量市场及每年 4~6 亿张的新增规模， 公司希望通过收购拥有金融 IC 卡等相关资质且在智能卡发展方向和前景优 良的技术和团队，共同把公司和合作方的新业务快速的做大做强，其业务既 能独立运作，又能对公司全金融业务的布局起到支撑和联动作用。

福州兆科成立于2001 年，是专业从事智能卡类业务的生产商，福州兆 科拥有符合国际MASTERCARD、VISA 及银联安全标准的生产厂房及整套先进 的专业生产设备。其产品和服务涵盖了智能卡和解决方案及配套终端，产品 和服务被广泛应用于金融、通信、物流、教育，以及社保、公共交通等政府 公共事业等相关领域。

数码视讯通过与福州兆科的紧密合作，使数码视讯在金融 IC 卡等智能卡 领域拥有更强的技术实力和生产能力，能够帮助公司更好的拓展客户资源， 同时对公司的全金融支付业务有更好的协同效应，相互增强公司的竞争力。 B 、实现业务协同效应，为公司增厚业绩

金融 IC 卡等智能卡业务符合公司的战略规划发展方向，能够与公司现有 的金融支付业务紧密结合，共享客户，提升公司的产品价值，为客户提供更

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好的服务和一体化的解决方案。金融 IC 卡等智能卡市场处于快速上升期，拥 有良好的发展前景，预计将为公司带来可观的收益。本次收购完善了公司互 联网金融全产业链业务布局的相关环节。

（ 2 ）项目实施的可行性

2013 年 2 月 5 日，中国人民银行正式发布《中国金融集成电路（ IC ）卡 规范（ V3.0 ）》 , 金融 IC 卡规范版本的升级统一了金融 IC 卡加载公共服务 应用标准，为进一步扩大金融 IC 卡应用奠定了基础，对推进金融创新和提升 金融服务民生的水平有重要意义。随着近年来我国受理环境改造的完成，金融 IC 卡作为一项新型电子支付工具目前已可在全国的 ATM 和 POS 终端上使 用，电子现金功能开始被广泛应用于公交、地铁、超市、出租车、门票等有快 速小额支付需求的公共服务领域，金融 IC 卡已成为新发行银行卡的主流产 品，在公共服务领域发挥着越来越重要的作用。面对目前全国超过 40 亿张银 行卡的存量规模，每年 4~6 亿张的新增规模， 2013 年全国金融 IC 卡发卡量 超过 3 亿张，开始进入高速增长， 2014 年国内发卡量有望突破 5 亿张，行业 高成长态势明显。

根据国务院《关于建立统一的城乡居民基本养老保险制度的意见》以及 人社部、财政部《城乡养老保险制度衔接暂行办法》的规定，建立全国统一的 基本养老保险参保缴费查询服务系统，加快普及全国通用的社会保障卡。该政 策的出台进一步扩大了城镇职工基本养老保险的参保人数，对金融社保卡的发 卡产生积极推动作用，金融社保卡市场将持续发展。

卫生部《关于加快推进居民健康卡发行应用工作的通知》提出，到 2020 年 基本实现人人拥有居民健康卡。可见后续居民健康卡发卡量有望实现规模增 长。

交通部已于 2014 年 3 月印发了关于做好《城市公共交通 IC 卡技术规范（试 行）》验证工作的通知，使用范围覆盖了公交、地铁、出租汽车等多种交通运 输方式，应用功能扩展到小额消费支付领域，标志全国公共交通一卡通互联互

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通工作进入实质性推进阶段。

综上所述，金融 IC 卡、社保卡、健康卡、交通卡等智能卡的市场空间很大。

（四） 项目经济效益分析

对公司业务的协同上，本次收购完善了公司互联网金融全产业链业务布局 的相关环节，实现了 CA 业务及技术上的延伸或转型。公司已经完成了金融 IC 卡 等智能卡的相关技术储备和市场开拓准备，通过本次收购可以使福州兆科的相关 资质、市场资源和公司的相关技术及市场开拓资源紧密结合，如果实施得当，整 合较好，则能有效的促进公司整体相关金融 IC 卡等智能卡及其他金融业务领域 市场份额的高速增长。

通过对福州兆科业务未来市场前景以及数码视讯相关技术储备、市场拓展及 产业链布局等协同效应的综合分析，预计未来 3~5 年左右时间相关产品的综合收 入贡献累计 10 亿 ~15 亿元左右的规模，整体投资回收期为 2.5~3 年左右。因此本 投资在收益方面是可行的。

（五） 项目风险分析

1. 市场风险

虽然目前我国金融 IC 卡等智能卡行业处于高速发展期，但随着竞争者的日益 增加，未来行业内的竞争态势和市场份额存在着不确定性，最终产生的收入与收 益可能会与公司预计产生差异。据此，公司将结合自身优势，一方面努力开拓市 场，另一方面通过自身的管理能力优化成本结构，提高生产效率，努力使公司在 激烈的竞争中占据优势地位。

2. 整合风险

本次收购完成之后，福州兆科将成为数码视讯的控股子公司，数码视讯将与 福州兆科在企业文化、管理制度、生产管理、研发、销售等多个方面深度融合，

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双方的相互融合可能存在一个过程。

请投资者注意投资风险。

为保证双方能够顺利融合，协同发展，数码视讯将采取以下措施：

1. 公司将与福州兆科管理层在业务发展和企业文化方面做深入沟通，做到平稳 过渡。

2. 保持福州兆科管理团队稳定。

3. 将福州兆科的财务管理纳入公司统一管理

通过以上基本措施防范可能出现的运营和财务风险。

（六） 报告结论

综上所述，数码视讯收购福州兆科 55% 的股权，符合数码视讯的发展战略。 福州兆科业务的发展及与公司的协同效应有助于提升数码视讯业绩，有助于完善 公司的全金融产业业务相关环节，与公司现有业务产生协同效应，提高公司的盈 利能力、竞争力和股东价值。

本项目的实施方向明确、收益预期显著、风险可控，具备切实的可行性。

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