Sumavision Technologies Co.,Ltd — Interim / Quarterly Report 2012

Sep 1, 2012

国信证券股份有限公司关于北京数码视讯科技股份有限公司

2012年半年度跟踪报告

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为北京数码视讯科技股份 有限公司（以下简称“数码视讯”、“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对数码 视讯2012年半年度规范运作的情况进行了跟踪，具体情况如下：

一、数码视讯执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公 司资源制度的情况

（一）数码视讯控股股东、实际控制人

数码视讯的控股股东和实际控制人为公司董事长郑海涛。截至2012年6月30日， 郑海涛直接持有公司61,989,303股股份，占总股本的18.45%，是公司的第一大股东 和实际控制人。

（二）数码视讯执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用 公司资源制度的情况

数码视讯按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定， 制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易 管理办法》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及控股子公司均按 照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占 用公司资源。

保荐人通过访谈相关人员、查阅公司财务报告及股东大会、董事会、监事会相 关文件及其他资料后认为：公司较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人及 其他关联方违规占用公司资源的制度，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方 违规占用公司资源的情况。

二、数码视讯执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害 公司利益的内控制度情况

（一）数码视讯具有健全的组织机构

公司根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，建立了股东大会、董事会、

==> picture [612 x 84] intentionally omitted <==

监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会、审计委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书 制度。公司的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；董事会由九名董事 组成，其中独立董事三名，不少于董事总人数的三分之一；监事会由五名监事组成， 其中职工代表监事三名，不少于监事总人数的三分之一；管理层由六名高级管理人 员组成，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等。

（二）数码视讯制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则

1、公司制定了《股东大会议事规则》，详细规定了股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容明 确具体。该规则由董事会拟定，股东大会批准。

2、公司制定了《董事会议事规则》，明确了董事会的召开和表决程序等内容， 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则由董事会 拟定，股东大会批准。

3、公司制定了《监事会议事规则》，明确了监事会的召开和表决程序等内容， 以确保监事会的工作效率和科学决策。该规则由监事会拟定，股东大会批准。

保荐人认为：公司严格遵循上述各项规则，各组织机构运行情况良好，能够有 效防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。

三、数码视讯执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况 （一）数码视讯关联交易制度

公司已在《公司章程》及其他内部制度中规定了关联交易公允决策的程序，《公 司章程》中关联交易公允决策程序的内容摘录如下：

第四十条：公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5%以上 的重大关联交易需经过股东大会审议通过；

审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

“第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。”

第四十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申 明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求 其说明情况并回避。

第四十五条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项 投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关 规定向人民法院起诉。

（二） 2012 上半年度数码视讯关联交易情况

报告期内，公司无重大关联交易。

四、数码视讯募集资金使用等承诺事项

（一）募集资金的存储及使用情况

公司对募集资金按照相关规定采取了专户存储制度，截至2012年6月30日，公司 已累计投入募集资金总额达80,110.90万元，2012年上半年度投入募集资金28,883.93 万元。2012年上半年度募集资金的实际使用情况如下：

==> picture [612 x 84] intentionally omitted <==

	是否已变更项					截至期末投资				项目可行性
		募集资金承诺	调整后投资总	本报告期投入	截至期末累计
承诺投资项目和超募资金投向	目(含部分变					进度(%)(3)＝	项目达到预定可使用	本报告期实	是否达到	是否发生重
		投资总额	额(1)	金额	投入金额(2)		状态日期	现的效益	预计效益
	更)					(2)/(1)				大变化
承诺投资项目
数字电视条件接收系统研发及产
	否	9,812.14	9,812.14	333.59	5,461.58	55.66%	2013年12月31日	885.31	是	否
业化项目
双向数字电视条件接收系统研发
	否	8,621.84	8,621.84	513.93	3,787.68	43.93%	2013年12月31日	43.59	是	否
及产业化项目
数字电视增值业务产品研发项目	否	6,263.74	6,263.74	414.22	4,877.67	77.87%	2013年12月31日	10.87	是	否
市场营销与服务网络建设项目	否	6,172.27	6,172.27	962.91	4,569.32	74.03%	2013年12月31日		是	否
新一代数字电视前端系统开发及
	否	8,023.07	8,023.07	137.9	7,213.52	89.91%	2013年12月31日	355.55	是	否
产业化项目
承诺投资项目小计	-	38,893.06	38,893.06	2,362.56	25,909.78	-	-	1,295.32	-	-
超募资金投向
数字电视国家工程实验室（北京）
	否	625	625		625	100%	2010年06月30日		是	否
有限公司投资项目
星际无双文化传媒有限公司	否	500	500		500	100%	2010年08月30日		是	否
北京市博汇科技有限公司	否	3,000	3,000		3,000	100%	2010年12月31日		是	否
福建新大陆通信科技有限公司投
	否	6,000	6,000		6,000	100%	2010年07月31日		是	否
资项目
超光网系统研发及产业化项目	否	20,000	20,000	2,373.07	5,931.57	29.66%	2013年12月31日		是	否
数字电视嵌入式软件平台研发项
	否	15,000	15,000	1,390.08	3,186.33	21.24%	2013年08月31日	1,113.01	是	否
目
湖南爱点信息技术有限公司	否	1,500	1,500	650	850	56.67%	2013年12月31日		是	否
北京完美星空传媒有限公司	否	1,800	1,800	1,800	1,800	100%	2013年12月31日		是	否
安徽广行通信科技股份有限公司	否	250	250	250	250	100%	2012年06月30日		是	否
芯联达科技（北京）有限公司	否	500	500	58.23	58.23	11.65%	2014年12月31日		是	否
归还银行贷款（如有）	-	2,000	2,000		2,000	100%	-	-	-	-

==> picture [792 x 84] intentionally omitted <==

补充流动资金（如有）	-	30,000	30,000	20,000	30,000	100%	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	61,175	61,175	26,521.37	54,201.12	-	-	1,113.01	-	-
合计	-	100,068.06	100,068.06	28,883.93	80,110.9	-	-	2,408.33	-	-
未达到计划进度或预计收益的情
	无
况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况
	无
说明
	√适用□不适用
	公司超额募集资金共计120,591.53万元，已使用54,201.12万元。
	其中：
	⑴ 2010年6月4日，经第一届董事会第二十三次会议通过，投资数字电视国家工程实验室（北京）有限公司投资项目625万元，偿还银行贷款2000
	万元，投资福建新大陆通信科技有限公司投资项目6000万元；
	⑵ 2010年8月2日，经第一届董事会第二十五次会议通过，投资星际无双文化传媒有限公司500万元；
	⑶ 2010年11月29日，经第二届董事会第四次会议通过，投资北京市博汇科技有限公司3000万元。
	⑷ 2011年5月10日，经第二届第十次董事会会议通过，决定使用募集的其他与主营业务相关的营运资金向公司的全资子公司鼎点视讯科技有限公司
	增资2亿元用于建设超光网系统研发及产业化项目。截至2012年6月30日，公司在本项目累计支出已有5,932万元。
	⑸ 2011年4月20日，召经第二届第九次董事会会议通过，决定使用部分其他与主营业务相关的营运资金1亿元永久补充流动资金。
超募资金的金额、用途及使用进展
	⑹ 2011年5月10日，经第二届第十四次董事会会议通过，使用其他与主营业务相关的营运资金向全资子公司北京数码视讯软件技术发展有限公司增
情况	资1.5亿元用于建设数字电视嵌入式软件平台研发项目。截至2012年6月30日，公司在本项目累计支出已有3,186万元。
	⑺ 2011年12月23日，经第二届第十九次董事会会议通过，使用部分募集的其他与主营业务相关的营运资金对湖南爱点信息技术有限公司投资1,500
	万元。截至2012年6月30日，公司在本项目累计支出已有850万元。
	⑻ 2012年2月17日，经第二届董事会第二十一次会议通过，关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金对北京完美星空传媒有限公司投资1,800
	万元。截至2012年6月30日，公司在本项目累计支出已有1800万元。
	⑼ 2012年2月17日，经第二届董事会第二十一次会议通过，关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金对安徽广行通信科技股份有限公司投资250
	万元。截至2012年6月30日，公司在本项目累计支出已有250万元。
	⑽ 2012年5月4日，经第二届董事会第二十四次会议通过，决定使用部分其他与主营业务相关的营运资金2亿元永久性补充流动资金。
	⑾ 2012年6月5日，经第二届董事会第二十五次会议通过，关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金对芯联达科技（北京）有限公司投资500
	万元。截至2012年6月30日，公司在本项目累计支出已有58万元。
	目前公司正在积极调研、论证新项目和并购项目，剩余超募资金尚未使用。
募集资金投资项目实施地点变更	√适用□不适用
情况	√报告期内发生□以前年度发生

==> picture [792 x 84] intentionally omitted <==

	2011年3月25日召开的第二届第八次董事会会议审议通过了《关于变更市场营销与服务网络建设募投项目部分实施地点的议案》，决定将原募投项目
	实施地点之一长沙变更为深圳。2011年8月8日召开的第二届第十四次董事会会议审议通过了《关于变更市场营销与服务网络建设募投项目部分实施
	地点的议案》，决定将原募投项目实施地点之一南昌变更为武汉，由银川变更为西安。2012年3月8日召开的第二届第二十二次董事会会议审议通过了
	《关于调整募集资金使用计划的议案》，决定增加一个市场营销与服务网络建设项目实施地点，新增加的实施地点为长沙。"
	□适用√不适用
募集资金投资项目实施方式调整
	□报告期内发生□以前年度发生
情况
	√适用□不适用
募集资金投资项目先期投入及置
	2010年8月2日召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，决定以募集
换情况
	资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，实际置换金额为9,015万元。
	√适用□不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资
	2011年4月20日，经第二届董事会第九次会议通过，决定使用部分其他与主营业务相关的营运资金1亿元永久补充流动资金。2012年5月4日，经第
金情况
	二届董事会第二十四次会议通过，决定使用部分其他与主营业务相关的营运资金2亿元永久性补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金	□适用√不适用
额及原因
	尚未使用的募集资金将根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后及时披露；公司实际使用募集资金前，将
尚未使用的募集资金用途及去向
	履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
募集资金使用及披露中存在的问
题或其他情况

==> picture [792 x 84] intentionally omitted <==

（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2012上半年度不存在更改募集资金投资项目的情况。

（三）保荐人关于数码视讯募集资金专户存储、投资项目实施情况的意见

经核查，保荐人认为：2012上半年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在 违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等情况。

五、重要承诺

（一）股份锁定的承诺

1、公司控股股东和实际控制人郑海涛及其配偶李易南，公司法人股东深圳市中 科远东创业投资有限公司、北京启迪创业孵化器有限公司、清华科技园创业投资有 限公司，以及公司自然人股东王健摄、张怀雨及其配偶李枚芳承诺：自公司股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。

2、公司法人股东珠海清华科技园创业投资有限公司、北京歌华有线电视网络股 份有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司、常州力合创业投资有限公司以及除郑 海涛、李易南、王健摄、张怀雨、李枚芳以外的125名自然人股东承诺：自公司股票 上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也 不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。

3、担任公司董事、监事、高级管理人员的郑海涛、宿玉文、张怀雨、张刚、王 万春、彭秋和、周昕、戴益钧、孙鹏程以及郑海涛的配偶李易南、张怀雨的配偶李 枚芳、张刚的配偶张立新、彭秋和的配偶杨秀英承诺：除前述锁定期外，在自己或 配偶任职期间，每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分 之二十五；在自己或配偶离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

截至本报告出具之日，上述承诺人未发生违反股份锁定承诺的情况。 （二）避免同业竞争的承诺

为了避免未来可能的同业竞争，郑海涛先生及配偶李易南女士向公司出具了《避 免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

“与公司的关系发生实质性改变之前，保证本人及本人控制的其他企业现在及

将来均不从事与公司可能发生同业竞争的任何业务或投资、合作经营、实际控制与 公司业务相同或相似的其他任何企业。

凡是与公司可能产生同业竞争的机会，都将及时通知并建议公司参与。与公司 的关系发生实质性改变之前，保证与公司永不发生同业竞争。如若违反上述承诺或 保证并给公司造成损失的，愿意向公司承担赔偿责任。”

截至本报告出具之日，上述承诺人未发生违反避免同业竞争承诺的情况。 （三）其他承诺

公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露： 对于公司历史上存在的委托持股，公司实际控制人郑海涛出具承诺如下：

“《北京数码视讯科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股说明书》 中对公司委托持股的全部客观事实情况做出了真实、准确、完整的描述，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司历史上存在的委托持股已经规范清理， 委托持股涉及各当事方不存在任何纠纷或潜在纠纷，目前公司股权清晰。若今后由 于委托持股涉及的当事人对股权受让、转让等相关事宜提出质疑或产生任何纠纷， 导致公司股权出现不清晰的情形以至于损害公司及公司其他股东的利益，本人承担 由此造成的一切不利后果。”

截至本报告出具之日，上述承诺所列情形没有发生。

六、数码视讯委托理财及为他人提供担保等事项

保荐人通过查阅公司财务报告及股东大会、董事会、监事会等相关文件对公司 为他人提供担保等事项进行了核查。经核查，2012上半年度，公司未发生委托理财 及对外担保的事项。

七、数码视讯证券投资、套期保值业务事项

保荐人通过查阅公司财务报告及股东大会、董事会、监事会等相关文件对公司 证券投资、套期保值业务事项进行了核查。经核查，2012上半年度，公司未发生证 券投资、套期保值业务事项。

（以下无正文）

==> picture [612 x 84] intentionally omitted <==

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京数码视讯科技股份有限公司2012 年半年度跟踪报告》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __ 孙建华 魏宏林

国信证券股份有限公司

2012 年 8 月 30 日

==> picture [612 x 84] intentionally omitted <==