Sumavision Technologies Co.,Ltd — Interim / Quarterly Report 2010

Sep 14, 2010

国信证券股份有限公司

关于北京数码视讯科技股份有限公司

2010年半年度跟踪报告

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”）作为北京数码 视讯科技股份有限公司（以下简称“数码视讯”、“公司”）的保荐人，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 规定，对数码视讯2010年上半年规范运作的情况进行了跟踪，具体情况如下：

一、数码视讯执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公 司资源制度的情况

（一）数码视讯控股股东、实际控制人

数码视讯的控股股东和实际控制人为公司董事长郑海涛。截至本报告出具之日， 郑海涛直接持有公司20,663,101股股份，占总股本的18.44%，是公司的实际控制人。

（二）数码视讯执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用 公司资源制度的情况

数码视讯按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定， 制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易 管理办法》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及控股子公司均按 照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占 用公司资源。

保荐人通过访谈相关人员、查阅公司财务报告及股东大会、董事会、监事会相 关文件及其他资料后认为：公司较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人及 其他关联方违规占用公司资源的制度，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方 违规占用公司资源的情况。

二、数码视讯执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害 公司利益的内控制度情况

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（一）数码视讯具有健全的组织机构

公司根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，建立了股东大会、董事会、 监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了战略决策委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事制度和董事会 秘书制度。公司的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；董事会由9名董 事组成，其中独立董事三名，不少于董事总人数的三分之一；监事会由五名监事组 成，其中职工代表监事两名，不少于监事总人数的三分之一；经理层由七名高级管 理人员组成，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等。

（二）数码视讯制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则

1、公司制定了《股东大会议事规则》，详细规定了股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容明 确具体。该规则由董事会拟定，股东大会批准。

2、公司制定了《董事会议事规则》，明确了董事会的召开和表决程序等内容， 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则由董事会 拟定，股东大会批准。

3、公司制定了《监事会议事规则》，明确了监事会的召开和表决程序等内容， 以确保监事会的工作效率和科学决策。该规则由监事会拟定，股东大会批准。

保荐人认为：公司严格遵循上述各项规则，各组织机构运行情况良好，能够有 效防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。

三、数码视讯执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况

（一）数码视讯关联交易制度

公司已在《公司章程》及其他内部制度中规定了关联交易公允决策的程序，《公 司章程》中关联交易公允决策程序的内容摘录如下：

“第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

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决，其所代表的有表决权股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。

第四十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申 明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求 其说明情况并回避。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意 后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

第四十五条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项 投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关 规定向人民法院起诉。

第一百一十九条 股东大会授权董事会的交易审批权限为：……（七）金额在人 民币300 万元至3,000 万元之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%至5% 的关联交易，但公司与其控股子公司的交易除外。

同时，公司于2007年年度股东大会审议通过了公司《关联交易管理制度》，对 公司关联交易价格的确定和管理、决策程序、对控股股东的特别限制、信息披露等 事项进行了细致的规定。

（二） 2010 年上半年数码视讯关联交易情况

2010年上半年，除支付关键管理人员工资外，数码视讯未与关联方发生其他关 联交易。

四、数码视讯募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

（一）募集资金的专户存储

公司首次公开发行募集资金总额为167,720.00万元，扣除各项发行费用8,534.96 万元后，募集资金净额为159,185.04万元。利安达会计师事务所有限责任公司已于 2010年4月26日对发行人首次公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并出具 利安达验字[2010]第1023号《验资报告》。

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，数码视讯首次公

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开发行股票募集资金除募投项目“数字电视条件接收系统研发及产业化项目”、“双 向数字电视条件接收系统研发及产业化项目”、“新一代数字电视前端硬件系统开 发及产业化项目”、“数字电视增值业务产品研发项目”、“市场营销与服务网络建 设项目”总投资额38,893.06万元外，其余部分为募集资金中用于其它与公司主营业 务相关的营运资金部分。

截至2010 年6 月30 日，募集资金专项账户余额为人民币156,775.13万元，各专 户明细如下：

开户银行	银行账号	存放余额（元）	存放期限
北京银行科技园区支行	01090879400120501083554	50000000.00	2年
北京银行科技园区支行	01090879400120501083640	50000000.00	2年
北京银行科技园区支行	01090879400120501083788	50000000.00	2年
北京银行科技园区支行	01090879400120501083899	50000000.00	2年
北京银行科技园区支行	01090879400120501084070	50000000.00	2年
北京银行科技园区支行	01090879400120501083913	50000000.00	2年
北京银行科技园区支行	01090879400120501083374	50000000.00	2年
北京银行科技园区支行	01090879400120501083400	50000000.00	2年
建行东四支行	110010074000490000850001	50000000.00	2年
建行东四支行	110010074000490000850002	50000000.00	2年
建行东四支行	110010074000490000850003	50000000.00	2年
建行东四支行	110010074000490000850004	50000000.00	2年
建行中关村支行	110010857000490047980001	50000000.00	2年
建行中关村支行	110010857000490047980002	50000000.00	2年
建行中关村支行	110010857000490047980003	50000000.00	2年
建行中关村支行	110010857000490047980004	50000000.00	2年
华夏银行知春支行	876-8301-36045	50000000.00	3年
华夏银行知春支行	876-8301-35957	50000000.00	3年
华夏银行知春支行	876-8301-35856	50000000.00	3年
华夏银行知春支行	876-8301-35755	50000000.00	3年
华夏银行知春支行	876-8301-35654	50000000.00	2年
华夏银行知春支行	876-8301-35553	50000000.00	2年
华夏银行知春支行	876-8301-35452	50000000.00	2年
华夏银行知春支行	876-8301-35351	50000000.00	2年
华夏银行知春支行	876-8301-35250	50000000.00	1年
华夏银行知春支行	876-8301-35149	50000000.00	1年
华夏银行知春支行	876-8301-35048	50000000.00	1年
华夏银行知春支行	876-8301-34960	50000000.00	1年

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华夏银行知春支行	876-8301-34859	50000000.00	6个月
华夏银行知春支行	876-8301-34758	50000000.00	6个月
华夏银行知春支行	876-8301-34657	50000000.00	3个月
华夏银行知春支行	4049200001830300032564	10000000.00	七天
华夏银行知春支行	876-8019-46755	7751285.29	活期
合计		1567751285.29

（二）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况

截至2010年6月30日，公司未发生以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 自筹资金的事项。

2010年8月2日，数码视讯第一届董事会第二十五次会议审议通过关于使用募集 资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案，同意公司以募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金90,918,208.25元。公司独立董事发表了同意实施的 独立意见。监事会会议审议通过了该项议案。保荐人也已进行相关核查，并出具了 核查意见。

（三）“其他与主营业务相关的营运资金”使用情况

数码视讯于2010年6月4日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于使用部分募集的“其他与主营业务相关的营运资金”偿还公司银行贷款》的议案、 《利用部分募集的“其他与主营业务相关的营运资金”投资福建新大陆通信科技有 限公司》的议案、《关于使用部分募集的“其他与主营业务相关的营运资金”投资 数字电视工程实验室（北京）有限公司》的议案。

截至2010年6月30日，利用“其他与主营业务相关的营运资金”偿还公司银行贷 款、投资数字电视工程实验室（北京）有限公司已实施完成，投资福建新大陆通信 科技有限公司项目正在办理增资手续。

（四）募集资金投资项目实施情况

截至2010年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的已完成投资 情况如下：

项目名称 已完成投入金额（万元）

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数字电视条件接收系统研发及产业化项目	2,134.46
双向数字电视条件接收系统研发及产业化项目	957.85
新一代数字电视前端硬件系统开发及产业化项目	3,997.00
数字电视增值业务产品研发项目	2,420.94
数字电视国家工程实验室（北京）有限公司投资项目	625.00
偿还银行贷款项目	2000.00
合计	12,135.25

（五）保荐人关于数码视讯募集资金专户存储、投资项目实施情况的意见

保荐人认为：公司2010年上半年募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关 文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变和变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司编制的 《2010年半年度报告》中所披露的内容与实际情况相符。

五、重要承诺

（一）股份锁定的承诺

1、公司控股股东和实际控制人郑海涛及其配偶李易南，公司法人股东深圳市中 科远东创业投资有限公司、北京启迪创业孵化器有限公司、清华科技园创业投资有 限公司，以及公司自然人股东王健摄、张怀雨及其配偶李枚芳承诺：自公司股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。

2、公司法人股东珠海清华科技园创业投资有限公司、北京歌华有线电视网络股 份有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司、常州力合创业投资有限公司以及除郑 海涛、李易南、王健摄、张怀雨、李枚芳以外的125名自然人股东承诺：自公司股票 上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也 不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。

3、担任公司董事、监事、高级管理人员的郑海涛、宿玉文、张怀雨、张刚、王 万春、彭秋和、周昕、刘竹雨、罗茁，以及郑海涛的配偶李易南、张怀雨的配偶李 枚芳、张刚的配偶张立新、彭秋和的配偶杨秀英承诺：除前述锁定期外，在自己或

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配偶任职期间，每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的百 分之二十五；在自己或配偶离职后半年内，不转让其直接或间接持有的本公司股份。

截至本报告出具之日，上述承诺人未发生违反股份锁定承诺的情况。

（二）避免同业竞争的承诺

为了避免未来可能的同业竞争，郑海涛先生及配偶李易南女士向公司出具了《避 免同业竞争的承诺函》。

截至本报告出具之日，上述承诺人未发生违反股份锁定承诺的情况。

（三）其他重要承诺

公司于2010 年4 月13 日经中国证监会（证监许可【2010】434 号）核准，公 司首次公开发行不超过2,800 万股的人民币普通股。公司承诺自本次股票发行完成 后三个月内办理完成工商变更。

在承诺期内，公司已完成相应的工商变更手续和备案登记。

六、数码视讯委托理财及为他人提供担保等事项

保荐人通过查阅公司财务报告及股东大会、董事会、监事会等相关文件对公司 为他人提供担保等事项进行了核查。经核查，2010 年上半年，公司未发生委托理财 及为他人提供担保事项。

七、数码视讯证券投资、套期保值业务事项

保荐人通过查阅公司财务报告及股东大会、董事会、监事会等相关文件对公司 证券投资、套期保值业务事项进行了核查。经核查，2010 年上半年，公司未发生证 券投资、套期保值业务事项。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京数码视讯科技股份有限公司2010 年半年度跟踪报告》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __ 孙建华 魏宏林

国信证券股份有限公司

年 月 日

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