Sumavision Technologies Co.,Ltd — Governance Information 2015

Apr 21, 2015

北京数码视讯科技股份有限公司

对外长期投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范北京数码视讯科技股份有限公司（以下称公司）及控股子公 司的对外投资行为，促使对外投资行为的科学化、规范化、系统化，确投资的高 效性和资产的安全与完整性，特制订本制度。

第二条 本规定适用于公司及各控股子公司。

第三条 本规定所称的对外投资，仅指对外权益性投资，即公司以让渡自身 拥有的资产来获取对另一企业的控制权，或实施重大影响，或达到其他需要，最 终达到获取利益目的而作出的行为。不包括：

一、基本建设、机械设备等固定资产投资、技术改造投资。

二、长期债券投资。

三、期货投资。

四、房地产投资。

五、其它非长期性权益性投资。

“一”类投资参照固定资产管理规定执行，“二”、“三”、“四”、“五”类投 资目前未涉及，暂不作规定。

第四条 对外长期投资应遵循效益最佳、风险适度、服从整体的原则。

第五条 对外长期投资的审批程序适用于财务审批制度有关规定。

第二章 投资方案的前期工作标准

第六条 投资项目的选择标准

投资主体在选择对外投资项目时，必须综合考虑公司的产业政策、总体发展 规划和客观实际，及国家的宏观经济政策和社会发展趋势的客观需要等，应尽量 选择投资省、效益佳、风险小等的投资项目。

第七条 投资前的调研与预测

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一、投资主体应对项目的原料、产品、技术、劳务等市场的容量、饱和程度、 竞争性及其未来趋势进行必要的调研和预测，并作出必要的分析与评价。

二、投资主体应全面考查与投资项目相关的政治经济、产业政策、行业区域 规划、投资优惠政策及能源供应、交通条件等要素，并作出必要的分析与评价。

第八条 财务效益的评估及分析

一、财务信息要求

（一）投资项目的财务效益评估，应充分考虑资金的时间价值和通货膨胀系 数，及对某些不确定性因素和风险性作出估计和推断。

（二）对于参、控股的企业，应充分考虑被投资对象各项财务信息近期来的 变动状况，及资产的质量、变现能力，应特别关注企业的帐外负债（抵押、担保 等或有负债）的存在与否。

（三）对于投资新建的企业，应对未来的现金净流量作出充分的估计，以对 新建企业未来的财务收支平衡和可持续经营等作出必要的估计和推断。

二、投资评估的基本参数

对于社会折现率、财务基准收益率、财务基准投资利润率、基准投资回收期 等投资评估基本参数，应选用相关行业上市公司近期相关指标的平均值。

三、基础数据的采集

基础数据应包括以下主要内容：

（一）生产规模、主要产品及其主要经济指标。

（二）资产状况，营运资金规模，整个收支情况及现金流量表等。

（三）产品成本及其构成，固定成本与变动成本，经营成本等。

（四）职工人数（包括其人员构成）及工资总额。

（五）其他相关需用数据。

上述基础数据应视具体的投资情况而作出必要的修整和补充。

四、评估分析指标

财务评价指标应包括以下内容：

（一）现金流量的分析评价（包括以前年度及未来）。

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（二）长、短期偿债能力分析评价。

（三）企业营运效率、盈利能力、扩展能力的分析评价。

（四）财务净现值、财务内部收益率、财务净现值率等动态指标的分析评价。

第三章 审批权限

第九条 投资事项的审批权限：

一、公司对外投资达到下列标准之一的，应由董事会审议通过后，提交股东 大会审议：

(一)单次投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，全 年累计占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二) 单次投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过3000万元人民币，或全年累 计占公司最近一期经审计营业收入的50%以上；

(三) 单次投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元人民币，或全年累计占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上；

(四) 单次投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的30%以上，且绝对金额超过3000万元人民币，或全年累计占公司最近一期 经审计净资产的50%以上；

• (五) 单次投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以 上，且绝对金额超过300万元，或全年累计占公司最近一期经审计净利润的50% 以上；

（六）上述对外投资涉及到资产处置的（包括资产购买、资产出售、资产置 换三种类型），按资产处置的类型在连续十二个月内连续计算，以资产总额和成 交金额中的较高者为计算标准，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%以上；

（七）其他根据法律法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定，需要 由股东大会审议批准的投资项目。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

二、按照本规定应交由股东大会审议的投资事项以外的对外投资，应由总经 理向董事会提交项目建议书或可行性研究报告，董事会按照议事规则审议。

同时，董事会在权限范围内授权董事长对单次金额不超过最近一期经审计的

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净资产8%（不含8%）以下，全年累计不超过最近一期经审计的净资产15%（不含 15%）的对外投资进行审批。

三、上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、或者交易 所另有规定的，从其规定。

第四章 投资的风险分析及方案的比较

第十条 投资主体应在对财务效益分析评估的基础上，通过盈亏平衡分析、 敏感性分析等技术来分析可能的不确定因素对评价指标的影响，从而估计投资的 可靠性。

第十一条 在投资方案的拟订过程中，应根据主要经济要素提出多个可行性 方案进行互斥优选，直至最佳方案。

第五章 责任追究

第十二条 公司董事、高级管理人员及项目主管领导应当审慎对待和严格 控制投资行为产生的风险。

第十三条 违反本办法规定实施对外投资的，应当主动予以纠正，并可追究 当事人的责任。

第六章 附 则

第十四条 对于整个投资过程中的材料、文件、文档等资料，应在投资完成 后，按《档案管理办法》有关条款的规定，及时、统一归档，并严防投资信息的 泄密，否则按有关条款论处。

第十五条 本制度由公司股东大会审议批准后生效。

第十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第十七条 本制度自公司股东大会通过之日起实施。

北京数码视讯科技股份有限公司 董事会

2015 年4 月20 日

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