Sumavision Technologies Co.,Ltd — Governance Information 2013

Aug 21, 2013

北京数码视讯科技股份有限公司信息披露规则

第一章 总则

第一条 为规范北京数码视讯科技股份有限公司（以下简称为“公司”）信息 披露行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《准 则》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政 法规、部门规章和深圳证券交易所的有关规定，制定本规则。

第二条 公司在经核准公开发行股票，并将其股票在证券交易所上市交易后， 对下列信息进行公开披露：

（一） 招股说明书；

（二） 上市公告书；

（三） 定期报告；

（四） 临时报告；

（五） 募集说明书。

第三条 公司进行公开信息披露以中文表述。

第四条 公司对公开披露的信息的真实性、完整性、准确性承担相应的法律 责任，并保证没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 公司董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚 假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。

第六条 公司的公告若有任何错误、遗漏或误导的，公司应于发现该等错误、 遗漏或误导之日起两个工作日内作出更正、补充公告。

第七条 公司在经核准公开发行股票后，将在中国证监会指定的全国性报刊 中自行选择至少一家进行信息披露。在其他媒体披露的信息不得先于指定报刊。

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第八条 公司不以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。

第九条 公司变更指定报刊后，应及时在原指定报刊上予以公告，公告次数 不少于二次。

第十条 公司成立专门部门并指定专人负责信息披露事务。

第二章 信息披露的权限和职责划分

第十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理；

• 1、董事长是公司信息披露的第一责任人；

• 2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜,负有直接责

• 任；

3、董事会全体成员负有连带责任；

• 4、公司证券事务办公室为信息披露管理工作的日常工作部门。

第十二条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门及 控股子公司的主要负责人。

持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜 在关联人亦应承担相应的信息披露义务。

第十三条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人,负责准备和 递交深圳证券交易所要求的文件,组织完成证券监管机构布置的任务，履行以下 信息披露职责：

1、负责公司信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补 救措施加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和中国证监会。

2、经董事会授权协调和组织信息披露事项,包括建立信息披露的制度、负责 与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事,向投资者 提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完 整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他部室及个 人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

第十四条 董事会证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋 予的职责,并承担相应责任；董事会证券事务代表负责定期报告的资料收集和定 期报告的编制,提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。

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第十五条 总经理、副总经理的信息披露职责：

1、总经理应当及时以书面形式,定期或不定期在有关事项发生的当日内向董 事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况,总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整,并在该书面报告上签 名,承担相应责任。

2、总经理应责成有关部门,包括但不限于以下部门：财务部、企划处、生产 处等,对照信息披露的范围和内容,如有发生,应在事件发生后第一个工作日内报 公司总经理、财务总监和董事会秘书。

3、总经理、副总经理有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临 时报告及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供 有关资料,并承担相应责任。

4、子公司总经理应当以书面形式定期或不定期在有关事项发生的当日内向 公司总经理和财务总监报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执 行情况、资金运用情况和盈亏情况,子公司总经理必须保证该报告的真实、及时 和完整,承担相应责任,并在该书面报告上签名。子公司总经理对所提供的信息在 未公开披露前负有保密责任。

第三章 信息披露的内容及程序

第十六条 依照《公司法》、《证券法》、《准则》和《管理办法》的要求，对 《招股说明书》、《上市公告书》和《募集说明书》进行公开披露，并严格按照证 监会的有关要求完成相关工作。

第十七条 公司依规定编制《年度报告》和《中期报告》，编制《年度报告》 应在每个会计年度结束后 120 日内完成；编制《中期报告》应在每个会计年度的 前六个月结束后的 60 日内完成，并将公司《年度报告》和《中期报告》置备于 公司所在地、深圳证券交易所及有关证券经营机构的网点，以供公众查询。

第十八条 公司编制的《年度报告》和《中期报告》，在完成后均应向中国 证监会报送副本备案，并将报告摘要刊登于公司的指定信息披露报刊。公司可以 在其他公共传媒披露上述信息，但披露时间不得先于指定报刊。

第十九条 公司实行重大事件临时报告制度，应公开披露的重大事件包括：

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• （一） 董事会决议；

• （二） 监事会决议；

• （三） 召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

• （四） 股东大会决议；

• （五） 独立董事的声明、意见及报告；

• （六） 达到应披露的标准的资产收购或出售；

• （七） 达到应披露的标准的关联交易；

• （八） 重要合同借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、 租赁等的订立、变更和终止；

• （九） 重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；

• （十） 可能依法承担的赔偿责任；

• （十一） 公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；

• （十二） 经营方针和经营范围发生重大变化；

• （十三） 变更募集资金投资项目；

• （十四） 投资项目建设进度；

• （十五） 直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股 5%以上；

• （十六） 持有公司 5%以上股份的股东,其持有股份增减变化达 5%以 上；

• （十七） 公司第一大股东发生变更；

• （十八） 公司董事长、三分之一以上董事或总经理发生变动；

• （十九） 生产经营环境发生重要变化,包括全部或主要业务停顿、生产 资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；

• （二十） 公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

• （二十一） 法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生 显著影响。

（二十二） 更换为公司审计的会计师事务所；

（二十三） 公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

（二十四） 法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的 股份；

（二十五） 持有公司 5%以上股份的股东所持股份被质押； （二十六） 公司进入破产、清算状态； （二十七） 公司预计出现资不抵债；

（二十八） 获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对 相应债权未提取足 额坏帐准备的；

（二十九） 公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中

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国证监会处罚；

• （三十） 依照《公司法》、《证券法》、中国证监会规范性文件等国家 有关规定及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关 要求,应予披露的其他重大信息。

第二十条 公司及时对上述信息进行披露，并同时报送证券交易所和中国证 监会，并将所披露信息置备于指定场所，以便公众查询。

第二十一条 公司进行本规则第十四条第（六）款所述的交易时，应当及时 披露有关情况：

一 ( )公司已与有关当事人进行实质性接触并且市场已有传闻，公司股票价格 已明显发生异常波动时，公司应当立即披露有关事宜的进展情况或澄清传闻。 (二)公司与有关当事人一旦签署有约束力的协议，无论协议中是否包含附加 条件，公司必须在之后的规定时间里公布交易公告。交易公告公布后，如果协议 条款发生重大变化或协议终止的，公司必须及时披露有关情况。

(三)交易事项获有关部门批准的，公司应当立即披露；已公告的交易事项未 获批准的，公司也应当披露并说明原因。

第二十二条 股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数、所持股份及 占公司有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式和表决统计结果。对股 东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。

第二十三条 公司收购、出售资产的公告应当包括但不限于以下内容： 一 ( )交易概述及协议生效时间；

(二)协议有关各方的基本情况，包括企业名称、工商登记类型、注册地点、 法定代表人、主营业务等；

(三)被收购、出售资产的基本情况，包括该资产的名称、中介机构名称、资 产账面值及评估值、资产运营情况、资产质押、抵押以及在该资产上设立的其他 财产权利的情况、涉及该财产的重大争议的情况。被收购、出售的资产系企业所 有者权益的，还应当介绍公司（或企业）的基本情况和最近一期经审计的财务报 告中的财务数据（至少包括资产总额、负债总额、所有者权益、主营收入、净利 润等），并附收购、出售基准日资产负债表和损益表(如果基准日不是年底，还需 披露上一年度损益表)。

• (四)公司预计从该交易获得的利益及该交易对公司未来经营的影响；

• (五)交易金额(包括确定基准)及支付方式(现金、股权、资产置换等，还包括

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有关分期付款安排的条款)；

• (六)该交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

• (七)出售资产的，说明出售所得款项的用途；

• (八)收购资产的，说明是否与招股说明书、配股说明书或其他募集资金说明

• 书中列示的项目相关及交易的资金来源；

• (九)须经股东大会或有权部门批准的事项，应当明确说明需履行的合法程序

• 和进展情况；

• (十)如果收购资产后，可能产生关联交易，应披露有关情况；

• (十一)如果收购资产后，可能与关联人产生同业竞争的，应披露规避的方法

• 或其他安排(包括有关协议或承诺等)；

(十二)收购资产后，公司与控股股东在人员、资产、财务上分开的安排与计 划。

第二十四条 公司自收购、出售资产协议生效之日起三个月内，必须公告交 易实施情况(包括所有必须的产权变更或登记过户手续完成情况)，同时提供相关 证明文件。

第二十五条 公司就关联交易发布的临时报告应当包括但不限于以下内容： 一 ( )交易日期、交易地点；

(二)有关各方的关联关系；

• (三)有关交易及其目的的简要说明；

• (四)交易的标的、价格及定价政策；

• (五)关联人在交易中所占权益的性质及比重；

(六)关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持 有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

• (七)本次关联交易对公司是否有利；

• (八)证券交易所和中国证监会要求的其他内容。

第二十六条 在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易 的传闻或报道而发生较大波动，公司应当及时发布公告。

第二十七条 公司拟与关联人达成的关联交易为公司最近经审计净资产值的 5％以上的，公司董事会必须在作出决议后二个工作日内予以公告。公告的内容 须符合第二十五条的规定。该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施，任 何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。

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公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关 联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。

第二十八条 公司与关联人之间签署的关联交易协议，包括产品供销协议、 服务协议、土地租赁协议等在招股说明书、上市公告书或前一个定期报告中已经 披露过，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一个定期报告之前未 发生显著变化的，公司可免于进行临时公告，但是应当在定期报告及其相应的财 务报告附注中就该定期报告期限内协议的执行情况作出说明。

第二十九条 对诉讼、仲裁事件的披露，应当说明诉讼、仲裁受理日期，诉 讼、仲裁各方当事人、代理人及其所在单位的姓名或名称，受理法院或仲裁机构 的名称和所在地，诉讼或仲裁的原因、依据及请求，判决或仲裁的日期、结果以 及各方当事人对结果的意见等。

第三十条 对担保事项的披露，应当说明担保协议签署及生效日期，被担保 人基本情况：被担保人为法人的，应当包括企业名称、注册地点、法定代表人、 经营范围、与公司的关联关系或其他关系；被担保人为个人的，应当包括姓名、 与公司的关联关系或其他关系，债权人名称，担保的方式、期限、金额，担保协 议中的其他重要条款等。

第三十一条 公司对有关传闻的公告应当包括以下内容： （一）传闻及其来源； （二）公司的真实情况； （三）按有关规定应予以披露的其他信息。

第三十二条 因涉嫌违反证券法规,正在被中国证监会调查或正受到中国证 监会处罚的，公司在作出有关违规事项的公告时，应当事先报告中国证监会。

第三十三条 公司认为公开披露某一信息会损害公司的利益，且该信息不会 对公司股票价格产生重大影响，公司将向证券交易所或其他有关部门报告，申请 豁免。

第三十四条 公司认为拟披露的内容可能导致其违反国家有关法规的，可以 向证券交易所报告并陈述不宜披露的内容及理由，申请豁免披露义务。

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第四章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第三十五条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违 规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直 至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第三十六条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露 事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不 及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有 权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、 监事及高级管理人员的责任。

第三十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证 券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其 实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第三十八条 信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有规定的 从其规定。对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应当及时向北京证监 局和深交所报告。 第五章 其他事项

第三十九条 公司严格遵守有关法律、法规及证监会关于信息披露的有关制 度的要求，履行公开披露信息的义务。若其规定与本规则不一致，则以其规定为 准。

第四十条 除有关法律、法规及证监会关于信息披露的有关规定外，证券交 易所对信息披露有其他要求的，从其规定。

第四十一条 本规则自公司股票公开发行并上市之日起生效。

第四十二条 本办法自董事会审议通过后实施，由董事会负责解释。

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