Sumavision Technologies Co.,Ltd — Governance Information 2012

Aug 10, 2012

北京数码视讯科技股份有限公司

《公司章程》修正案

章程原173 条内容为：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 现在173 条内容修改为：

公司的利润分配政策为：在不影响后续经营和不削弱公司的价值创造 能力的基础上对股东进行持续、稳定的利润分配,但利润分配不得超 过累计可分配利润的范围。

原174 条内容为：

公司的利润分配政策为：在不影响后续经营和不削弱公司的价值创造 能力的基础上对股东进行持续、稳定的利润分配,但利润分配不得超 过累计可分配利润的范围。

现在174 条内容修改为：

公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供 分配利润规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

原175 条内容为：

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公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司 可以进行中期利润分配。

现175 条内容修改为：

公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采 取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年母公司 实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润 应不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%。 特殊情况是指：

• 1、未来十二个月内公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经 审计总资产的20%，且超过5000 万元人民币；

• 2、当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流 量净额为负数时，公司可不进行现金分红；

3、其他经股东大会认可的情形；

原176 条内容为：

在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的 具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。原则

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上公司每年分配的利润不低于当年可分配利润的30%，其中，现金分 红所占比例不应低于30%，并且连续任何三个会计年度内以现金方式 累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净 额为负数时，公司可不进行现金分红。但公司最近三年以现金方式累 计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 当公司经营活动现金流量连续两年为负时，不进行高比例现金分红。 本款所称高比例的范围是指累计可分配利润的50%。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 现176 条内容修改为：

当公司经营活动现金流量连续两年为负时，不进行高比例现金分红。 本款所称高比例的范围是指累计可分配利润的50%。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

现在增加177、178、179、180、181 条，其后条款顺序相应顺延。 现在第177 条内容为：

公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足 上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 现在178 条内容为：

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公司利润分配方案的审议程序：

1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审 议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后 提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票 方式。

2、公司因前述第一百七十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时， 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大 会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 现在第179 条内容为：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开 后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 现在第180 条内容为：

公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时， 公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理 由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通 过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 现在第181 条内容为：

除第一百八十条的情形外，公司根据生产经营情况、投资规划和长期

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发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点， 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程 的有关规定，有关调整利润分配政策的议案的审批程序遵照第一百八 十条规定。

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