Sumavision Technologies Co.,Ltd — Governance Information 2011

Nov 2, 2011

北京数码视讯科技股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划

根据中国证监会证监公司字【2007】28号文《关于开展加强上市公司治理专 项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活 动有关工作的通知》和中国证监会北京监管局京证公司发【2007】18号文《关于 北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》的要求，对照《公司法》、 《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》的要求，对公司治理情况 进行了自查。现将公司自查情况以及整改计划报告如下： 一、公司治理概况

本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等有关法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司 内部控制制度，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作， 使公司治理的各个方面都符合《上市公司治理准则》的要求。根据此次公司治理 专项活动的要求，公司进行了自上而下的全面自我检查，情况如下：

（一）股东与股东大会：公司召开的股东大会均符合《上市公司股东大会规 则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》所规定的召开及审议程序。

（二）控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格按照《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股 票上市公司规范运作指引》、《公司章程》规范自己的行为，依法行使权利并承 担相应的义务，报告期内，公司控股股东没有直接或间接干预公司经营决策和管 理活动，上市公司保持了人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立。

（三）董事与董事会：公司董事会设董事9 名，其中独立董事3 名，董事会 的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。9 位董事积极参加学 习与培训，不断提高自身专业素养，能够按照《董事会议事规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求开展业务，报告期内均勤勉尽责地 履行了自己应尽的义务。

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（四）监事与监事会：公司监事会设监事5 名，其中职工代表监事2 名，监 事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司所有监事均 能认真学习相关法律法规，积极参加相关岗位培训，熟悉作为监事的责任和义务， 并能够认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立地 对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性 进行监督，维护公司和股东的合法权益。

（五）绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、 监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任 公开、透明，符合法律法规的规定。

（六）关于信息披露与透明度

公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，公司严格按 照有关法律法规的规定和《信息披露管理制度》的要求，指定《证券时报》和巨 潮资讯网为公司信息披露媒体，真实、准确、及时、完整地披露信息，并确保所 有股东有公平的机会获得信息。

（七）利益相关者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以“共同 创造、共同分享”的核心价值观为指导，积极与利益相关者合作，加强与各方的 沟通和交流，实现股东、员工、企业和社会等各方利益的协调平衡，共同推动公 司持续、快速、健康、和谐地发展。

二、公司治理存在的问题及原因

通过本次自查，公司在以下方面还需要改善和加强：

1、需要进一步发挥公司董事会专门委员会作用；

公司董事会下设提名委员会、审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会， 并制定了相关工作细则。各专业委员会对董事会各项议案决策起到了一定的积极 有效地指导作用，但仍存在专业委员会的实际工作开展不够充分，各专业委员会 的专业作用未能得到充分有效施展的情况。

2、公司投资者关系的管理工作需持续加强；

公司已经建立起《投资者关系管理》内控制度，公司定期或不定期通过投资 者关系管理平台、投资者热线、业绩说明会、投资者调研会等途径跟投资者进行 有效沟通，使投资者能够及时获得公司动态，对增强上市公司透明度、加强对上

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市公司监督起到积极作用，但是，由于公司上市时间不长，投资者关系管理方面 的经验以及成熟度仍需进一步提高。

3、公司董事、监事、高管人员等相关人员应进一步加强资本市场的法律法规政 策学习，增强规范运作意识；

公司上市后，公司积极组织董事、监事、高管参加相关监管单位、保荐机构 的培训，对增强董事、监事、高管公司规范运作意识起到了有效地促进作用，但 是，由于公司上市时间较短，董事、监事、高管对资本市场的学习、认识仍需进 一步加强，董事、监事、高管履职能力仍需进一步提高。 4、内审工作需进一步规范。

根据相关的规章制度的要求以及内部控制的要求，公司设立了内部审计部 们，负责公司内部的审计工作，截止目前，内部审计流程已经得到执行，但是内 审工作存在一定的财务部门和审计部门人员交叉使用的问题，这不符合相关法律 的要求和规定，公司应该进一步增加专职内审部人员配备，开展定期和不定期的 审计工作，将审计部作为公司内部控制制度的主要环节予以充分的重视，保证公 司内部控制制度得到有效执行。

三、整改措施、整改时间及责任人

针对本次公司自查发现的上述问题，公司将采取一系列的措施，强化公司治 理和内部控制体系。具体措施包括：

（一）治理专项活动自查和整改工作领导小组，人员名单如下：

领导小组	姓名	公司职务
组长	郑海涛	董事长、总经理、董事会秘书（代行）
副组长	张刚	副总经理
组员	刘竹雨	内审负责人

（二）加强董事会专门委员会的建设，充分发挥公司董事会专门委员会作用

整改措施： 公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，进一步提高对董 事会专门委员会职能作用的重视程度，增加专业委员会召开次数，为各专业委员 会委员充分履职提供必要的条件，在公司的重大决策过程中，充分征求各专业委 员会的意见，切实发挥各专业委员会的作用，提高科学决策的能力；

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整改负责人：董事长、董事会秘书

整改时间：日常工作 整改部门：证券部

• （二）加强投资者关系管理

整改措施：公司应在原有的投资者管理方式基础之上进一步拓宽沟通渠道， 配备专门人员做好投资者关系管理工作，认真吸取其他上市公司这方面的成功经 验，虚心接受投资者对上市公司的建议建言，并接受监督，进一步提高公司信息 披露工作的透明度。

整改责任人：董事会秘书

整改时间：日常工作

整改部门：证券部

• （三）提高董事、监事、高管学习能力以及履职能力

整改措施：增加组织董事、监事、高管学习次数的频度，并建立相应考核机 制，进一步提高董事、监事、高管对加强内部控制对公司规范运作的重要作用，

促使相关人员积极履职。

整改责任人：董事会秘书

整改时间：日常工作 整改部门：证券部

• （四）进一步规范内审工作

整改措施：公司将进一步加强公司内部审计部门的建设，增加公司内审部的 人员和资源，招聘专职内审人员若干名，以充实内部审计力量，切实加强公司内 部监控。

整改责任人： 内审负责人

内审负责人整改部门：内审部

整改时间：日常工作

四、有特色的公司治理

• （一）加强对董事、监事和高管买卖公司股票的管理。

为了避免出现董事、监事和高管违规买卖公司股票的情况，公司证券部对持 有本公司股票的董事、监事、高管进行专门培训，使相关人员充分意识到违规买

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卖公司股票可能带来的严重影响，并在每次窗口期前及时向相关人员发送提醒， 公司上市以后，从未出现过董事、监事、高管违规买卖公司股票的情况。 （二）加强对内幕信息知情人的管理。

为加强对内幕信息的管理，公司制定了《重大信息内部报告制度》、《外部 信息下使用人管理制度》和《内幕信息知情人登记制度》，对公司有可能接 触内幕信息的重要人员进行登记备案，通过对信息制作、流转、使用环节的严格 控制，有效杜绝了内幕交易的发生。

五、其他需要说明的事项

公司对上市公司规范运作给予了充分重视，并深刻意识到加强内部控制对保 证公司健康运营的重要作用，通过本次自查，公司发现了在公司治理中存在的不 足，并将严格按照本整改计划予以完善，从而进一步提高公司治理水平。

• 以上为公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎广大投资者和相

关监管机构对我公司治理情况进行监督并建议建言。

• 公司联系人：代彦东

联系地址：北京市海淀区上地五街数码视讯大厦2011房间

• 联系电话：010-82345841

传真： 010-82345839

电子邮箱：sumavision.com@sumavision.com

公司网站：http://www.sumavision.com

特此公告。

北京数码视讯科技股份有限公司

董事会

2011 年11 月2 日

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