Sumavision Technologies Co.,Ltd — Governance Information 2011

Oct 25, 2011

北京数码视讯科技股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

根据证监公司字[2007]28 号 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》的要求，北京数码视讯科技股份有限公司（以下简称 “本公司” 或 “公司”） 严格依照 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法 律、法规及规范性文件，以及 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，本着实事求是原则，结合公司实 际情况进行了自查，现将自查情况汇报如下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

1、历史发展沿革

北京数码视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为 2000 年 3 月成立的北京自清科技有限公司。2001 年 4 月北京自清科技有限公司名称变更 为北京数码视讯科技有限公司。2007 年 8 月北京数码视讯科技有限公司整体变更为 北京数码视讯科技股份有限公司。并于 2007 年 8 月 21 日取得北京市工商行政管理 局核发的 110108001231462 号企业法人营业执照，组织机构代码为 71878922-3。公 司注册资本为 8，400 万元。

根据公司 2009 年 7 月 16 日召开的第四次临时股东大会会议决议，并经中国证 券监督管理委员会（证监许可[2010]434 号）《关于核准北京数码视讯科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》文核准，公司于 2010 年 4 月 26 日 公开发售人民币普通股（A 股），公开发售后股本为 11，200 万元。本公司首次公开 发行人民币普通股 2，800 万股已在深圳证券交易所挂牌交易，公司证券代码 “ ” “300079”，证券简称 数码视讯 。

公司 2011 年 5 月 12 日召开的 2010 年度股东大会决议审议通过了 2010 年度权 益分派方案：以公司 2010 年 12 月 31 日的总股本 112，000，000 股为基数，向全体 股东每 10 股派 5 元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机 构投资者实际每 10 股派 4.50 元），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10

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1

股。分红前本公司总股本为 112，000，000 股，分红后总股本增至 224，000，000 股。

• 2、目前基本情况

公司名称：北京数码视讯科技股份有限公司

英文名称：Sumavision Technologies Co、， Ltd、

公司住所：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路 15 号 1 幢

法定代表人：郑海涛

注册资本：22，400 万元

营业执照号：110108001231462

经营范围：经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产；销售经国 家密码管理局审批并通过制定检测机构产品质量检测的商用密码产品；第二类 增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服 务）；制作、发行动画片、电视综艺、专题片；货物进出口、技术进出口、代 理进出口等；生产、销售移动支付产品；IC 卡生产加工。

• （二）公司基本组织架构

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2

组织结构图 董事会秘书 副总经理 副总经理 财务总监 数 字 电 视 硬 件 研 发 及 产 品 化 部 多 媒 体 研 发 部 CA 研发 及产 品化 部 战 略 研 发 部 财 务 部 采 购 融 资 部 福建新大陆通信科技有限公司 北京市博汇科技有限公司 数字电视工程实验室（北京）有限公司 北京市中关村小额贷款股份有限公司	组织结构图 董事会秘书 副总经理 副总经理 财务总监 数 字 电 视 硬 件 研 发 及 产 品 化 部 多 媒 体 研 发 部 CA 研发 及产 品化 部 战 略 研 发 部 财 务 部 采 购 融 资 部 福建新大陆通信科技有限公司 北京市博汇科技有限公司 数字电视工程实验室（北京）有限公司 北京市中关村小额贷款股份有限公司	组织结构图 董事会秘书 副总经理 副总经理 财务总监 数 字 电 视 硬 件 研 发 及 产 品 化 部 多 媒 体 研 发 部 CA 研发 及产 品化 部 战 略 研 发 部 财 务 部 采 购 融 资 部 福建新大陆通信科技有限公司 北京市博汇科技有限公司 数字电视工程实验室（北京）有限公司 北京市中关村小额贷款股份有限公司	组织结构图 董事会秘书 副总经理 副总经理 财务总监 数 字 电 视 硬 件 研 发 及 产 品 化 部 多 媒 体 研 发 部 CA 研发 及产 品化 部 战 略 研 发 部 财 务 部 采 购 融 资 部 福建新大陆通信科技有限公司 北京市博汇科技有限公司 数字电视工程实验室（北京）有限公司 北京市中关村小额贷款股份有限公司	组织结构图 董事会秘书 副总经理 副总经理 财务总监 数 字 电 视 硬 件 研 发 及 产 品 化 部 多 媒 体 研 发 部 CA 研发 及产 品化 部 战 略 研 发 部 财 务 部 采 购 融 资 部 福建新大陆通信科技有限公司 北京市博汇科技有限公司 数字电视工程实验室（北京）有限公司 北京市中关村小额贷款股份有限公司	组织结构图 董事会秘书 副总经理 副总经理 财务总监 数 字 电 视 硬 件 研 发 及 产 品 化 部 多 媒 体 研 发 部 CA 研发 及产 品化 部 战 略 研 发 部 财 务 部 采 购 融 资 部 福建新大陆通信科技有限公司 北京市博汇科技有限公司 数字电视工程实验室（北京）有限公司 北京市中关村小额贷款股份有限公司	组织结构图 董事会秘书 副总经理 副总经理 财务总监 数 字 电 视 硬 件 研 发 及 产 品 化 部 多 媒 体 研 发 部 CA 研发 及产 品化 部 战 略 研 发 部 财 务 部 采 购 融 资 部 福建新大陆通信科技有限公司 北京市博汇科技有限公司 数字电视工程实验室（北京）有限公司 北京市中关村小额贷款股份有限公司	组织结构图 董事会秘书 副总经理 副总经理 财务总监 数 字 电 视 硬 件 研 发 及 产 品 化 部 多 媒 体 研 发 部 CA 研发 及产 品化 部 战 略 研 发 部 财 务 部 采 购 融 资 部 福建新大陆通信科技有限公司 北京市博汇科技有限公司 数字电视工程实验室（北京）有限公司 北京市中关村小额贷款股份有限公司	组织结构图 董事会秘书 副总经理 副总经理 财务总监 数 字 电 视 硬 件 研 发 及 产 品 化 部 多 媒 体 研 发 部 CA 研发 及产 品化 部 战 略 研 发 部 财 务 部 采 购 融 资 部 福建新大陆通信科技有限公司 北京市博汇科技有限公司 数字电视工程实验室（北京）有限公司 北京市中关村小额贷款股份有限公司												股东大会 董事会 总经理	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会
																						董事会
																						总经理																战略委员会
		副总经理						副总经理						财务总监																				副总经理
	数 字 电 视 硬 件 研 发 及 产 品 化 部			多 媒 体 研 发 部		CA 研发 及产 品化 部					战 略 研 发 部		财 务 部			采 购 融 资 部				市 场 营 销 中 心				人 力 资 源 部			证 券 投 资 部			行 政 部		总 裁 办			视 频 事 业 通 信 部		数 字 电 视 事 业 部		生 产 用 服 中 心
	福建新大陆通信科技有限公司 北京市博汇科技有限公司 数字电视工程实验室（北京）有限公司 北京市中关村小额贷款股份有限公司																			3

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二、公司发行证券和上市情况

北京数码视讯科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]434 号文件核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商国信证券股份有限公司采用网 下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币 普通股股票 2,800 万股（每股面值 1 元），发行价为每股人民币 59.90 元，应募集 资金总额为 1,677,200,000.00 元，扣除承销费和保荐费 70,188，000.00 元（本公司已 于 2007 年 12 月 11 日、 2008 年 5 月 6 日、2008 年 5 月 22 日、2008 年 9 月 26 日支 付主承销商国信证券股份有限公司 500，000.00 元）后为 1,607,512,000.00 元，已于 2010 年 04 月 26 日汇入本公司在华夏银行北京知春支行 4049200001801900046755 账户。

另扣除律师费、审计费等其他发行费用 15,161,600.00 元，本公司本次募集资金 净额 1,591,850,400.00 元。上述募集资金到位情况业经利安达会计师事务所有限公司 验证，并由其出具了《验资报告》（利安达验字[2010]第 1023 号）。

按财政部财会[2010]25 号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做 好 2010 年年报工作的通知》的规定，对发行权益性证券过程中发生的广告费、路演 费、酒会费等费用 2,995,454.35 元调整至当期损益。调整后募集资金净额为 1,594， 845,854.35 元。

三、公司前 10 名股东和实际控制人情况。

（一）前十名股东持股情况及前十名无限售条件股东的持股情况（以 2011 年 9 月 30 日股东名册为准）

前十名股东持股情况汇总表

东名册为准）	东名册为准）	东名册为准）
前十名股东持股情况汇总表
股东名称	持股数量（股）	持股比例(%)
郑海涛	41,326,202	18.45
深圳市中科远东创业投资有限公司	16,000,000	7.14
北京启迪创业孵化器有限公司	12,794,410	5.71
清华科技园创业投资有限公司	10,191,500	4.55
王健摄	8,537,246	3.81
付屹东	7,210,234	3.22
彭秋和	6,976,704	3.11

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4

杨秀英	5,960,000	2.66
周春举	5,886,024	2.63
融通新蓝筹证券投资基金	4,500,510	2.01
前十名无限售条件股东的持股情况汇总表
股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
付屹东	7,210,234	5.98
周春举	5,886,024	4.88
融通新蓝筹证券投资基金	4,500,510	3.73
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券 投资基金	3,989,923	3.31
珠海清华科技园创业投资有限公司	3,782,801	3.14
赵常贵	3,275,080	2.72
广发证券－工行－广发金管家新型高成长 集合资产管理计划	2,488,639	2.06
綦书永	2,400,000	1.99
常州力合创业投资有限公司	2,310,000	1.92
中国工商银行－诺安平衡证券投资基金	2,121,700	1.76

（二）公司实际控制人情况。

1、控股股东及实际控制人：截止 2011 年 9 月 30 日，郑海涛先生持有公司 41，326， 202 股，为公司的控股股东及实际控制人。郑海涛，中国国籍，无其它国家或地区长 期居留权，为公司的发起人，现担任公司董事长兼总经理，除持有公司股份外无其 它控股或参股公司。

公司控股股东或实际控制人报告期内未发生变化。

• 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

• 郑海涛

• 18.45%

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北京数码视讯科技股份有限公司
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5

（三）控股股东、实际控制人对公司的影响

公司的控股股东、实际控制人能依法行使其权利，并承担相应的义务。公司 治理结构健全、运行良好，自设立以来未发生过控股股东利用其控股地位侵害其 他股东利益的行为。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对 司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交 易等情况

本公司为郑海涛先生控股下的唯一一家上市公司，不存在“一控多”现象。 （五）机构投资者情况及对公司的影响

截至 2011 年 9 月 30 日，公司前十名无限售条件机构投资者持股情况如下：

数码视讯9 月份机构持股前十统计表

截至2011年9月30日，公司前十名无限售条件机构投资者持股情况如下：	截至2011年9月30日，公司前十名无限售条件机构投资者持股情况如下：	截至2011年9月30日，公司前十名无限售条件机构投资者持股情况如下：
数码视讯9 月份机构持股前十统计表
序 号	基金名称	持有数量（股）
1	融通新蓝筹证券投资基金	4,500,510
2	中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金	3,989,923
3	广发证券－工行－广发金管家新型高成长集合资产管理计划	2,488,639
4	中国工商银行－诺安平衡证券投资基金	2,121,700
5	中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	2,061,096
6	中国工商银行－南方积极配置证券投资基金	1,053,325
7	全国社保基金一一八组合	999,804
8	中国工商银行－诺安灵活配置混合型证券投资基金	994,303
9	中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金	807,801
10	东方证券股份有限公司	802,001

前十大机构投资人合计持有 1981.91 万股，占总股本 8.85% 。

目前，机构投资者不参与和干涉公司经营活动，对公司经营无直接影响。 （六）《公司章程》是否严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》 予以修改完善

公司已经按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（ 2006 年修 订）》对《公司章程》进行了修订，相关章程修正案已分别经公司 2010 年年度股东 大会以及 2011 年第一次临时股东大会审议通过。

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6

四、公司规范运作情况

• （一）股东大会

• 1 、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司严格遵守 《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规 范性文件、以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，股东大会的召集、 召 开程序符合相关规定。

• 2 、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合 《公司法》、《上市公司股东大会 规则》等相关法律法规及 《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。年度股东大 会在会议召开 20 日前发出会议通知，临时股东大会在会议召开 15 日前发出股东大 会通知。在股东或股东代理人出席股东大会时，公司证券部工作人员和律师共同查 验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件及复印件，保证 出席股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格。公司将进一步加大股东 大会规范运作力度，保证股东大会各个环节符合《创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律法规的规定。

• 3 、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

股东大会提案审议均符合程序。在审议过程中，股东大会主持人、出席会议的 公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，确 保中小股东的话语权，充分保障中小股东权益。

• 4 、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东、监事会请求召开 的临时股东大会情况的说明

公司成立至今，没有发生单独或合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股 东请求召开的临时股东大会，没有监事会提议召开股东大会，股东大会的召开均由 董事会提议召开。

• 5 、有无单独或合计持有 3% 以上股份的股东提出临时提案的情况的说明

公司历次股东大会的提案均为董事会提出的，没有单独或合计持有 3% 以上股份 的股东提出临时提案的情况。

• 6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露

根据 《公司章程》和 《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议由董

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7

事会秘书负责记录。公司董事会办公室工作人员负责股东大会文件的整理、档案保 管，股东大会会议记录完整，保存安全；会议决议按照 《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理办法》的相关规 定，充分及时披露。

• 7 、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况的说明 公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，也不存在重大事项先实施后审议的情

• 况。

• 8 、公司召开股东大会是否存在违反 《上市公司股东大会规则》的其他情形 公司召开股东大会不存在违反 《上市公司股东大会规则》的其他情形。

• （二）董事会

• 1 、公司是否制定有 《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则

公司已制定 《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《董事会战略委员会工 作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会 薪酬与考核委员会工作细则》等相关内部规则。

• 2 、公司董事会的构成与来源情况

公司董事会由 9 名董事组成，其中董事长 1 名，副董事长 1 名，独立董事 3 名。 其中：

①郑海涛、张刚、宿玉文、彭秋和作为公司第二届董事会董事成员，由公司实 际控制人郑海涛向股东大会提名，并经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过， 任期自股东大会审议通过至第二届董事会任期届满，即任期自 2010 年 8 月 27 日至 2013 年 8 月 26 日。

②梅萌作为公司第二届董事会董事成员，由公司持股 5% 以上股东北京启迪创业 孵化器有限公司向股东大会提名，并经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过， 任期自股东大会审议通过至第二届董事会任期届满，即任期自 2010 年 8 月 27 日至 2013 年 8 月 26 日。

③戴君作为公司第二届董事会董事成员，由公司持股 5% 以上股东深圳市中科远 东创业投资有限公司向股东大会提名，并经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通 过，任期自股东大会审议通过至第二届董事会任期届满，即任期自 2010 年 8 月 27 日至 2013 年 8 月 26 日。

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8

④刘剑波、何沛中作为公司第二届董事会独立董事，由实际控制人郑海涛向股 东大会提名，并经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过，任期自股东大会审议 通过至第二届董事会任期届满，即任期自 2010 年 8 月 27 日至 2013 年 8 月 26 日。

⑤刘永祥作为公司第二届董事会独立董事，由实际控制人郑海涛向股东大会提 名，并经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，任期自股东大会审议通过至第 二届董事会任期届满，即任期自 2011 年 10 月 10 日至 2013 年 8 月 26 日。

• 3 、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形 郑海涛先生， 1964 年出生，硕士学位。郑海涛先生熟悉通讯行业和数字电视行

• 业运作模式和行业特点，于 2000 年创办了公司前身北京自清科技有限公司，并出任 公司董事长兼总经理至今。郑海涛先生在 2003 年第二届中关村优秀企业家、创业者 评选活动中获 “ 优秀创业者 ” 称号。 2008 年 12 月，获授 “ 北京市优秀青年企业家 ” 荣誉 “ ”

• 称号。2009 年1 月，被评为 2008 广电行业十大企业风云人物 。

根据 《公司章程》的规定，董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）董事会授予的其他职权。

公司董事长严格按照 《公司章程》和董事会授予的职权行使权力履行义务，不 存在缺乏制约监督的情形。

• 4 、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法 定程序

公司董事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，各 董事均具备任职资格。本公司作为一家非国有控股的上市公司，董事任免符合法定 程序，严格履行董事会、股东大会批准程序，不存在与相关法律、法规、《公司章程》 相抵触的情形。

• 5 、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

公司全体董事严格按照 《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和 要求，勤勉尽责，积极参加董事会会议，审慎决策，切实履行董事职责，维护公司 和股东的利益。

截止本报告披露日，公司上市后共召开过 21 次董事会会议，董事出席董事会的

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具体情况如下：

董事姓名	应出席次数	实际出席 次数	委托出 席次	缺席 次数	是否连续两次 未亲自出席会 议
郑海涛	24	24	0	0	否
彭秋和	24	24	0	0	否
梅萌	24	24	0	0	否
戴君	24	24	0	0	否
张刚	24	24	0	0	否
宿玉文	24	24	0	0	否
何沛中	24	24	0	0	否
刘剑波	24	24	0	0	否
刘永祥	1	1	0	0	否

• 6 、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的 专业作用如何

公司董事会成员由审计专业人士、广电行业专家等组成，具有较高专业水平， 在公司重大决策以及投资方面能够提出专业性意见。

• 7 、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存 在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

公司董事会现有董事 9 名，在公司外部兼职的董事为 6 名 （含独立董事），占全 体董事比例为 66.67% ，兼职董事认真履行勤勉忠实义务，其兼职对公司正常运作 没有产生不利影响。公司所有董事与公司不存在利益冲突。

姓名	在本公司 所任职务	兼职情况
郑海涛	董事长	北京数码视讯科技股份有限公司
彭秋和	副董事长	青岛星河锅炉设备有限公司董事长
梅萌	董事	清华科技园发展中心主任、启迪控股股份有限公司 董事长、启迪创业董事长、清华科技园董事长

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戴君	董事	中科招商创业投资管理有限公司副总裁，北京钢研 高纳科技股份有限公司董事
张刚	董事	北京数码视讯科技股份有限公司
宿玉文	董事	北京数码视讯科技股份有限公司
刘永祥	独立董事	北方工业大学经济管理学院会计系主任，教授、中 国会计学会财务成本分会理事、北京审计学会石景 山工作委员会委员、北方工业大学学术委员会委员、 北方工业大学学位委员会委员、《北方工业大学学 报》编委会委员、宁夏东方钽业股份有限公司独立 董事
何沛中	独立董事	华数数字电视传媒集团有限公司高级副总裁、深圳 市茁壮网络股份有限公司 董事
刘剑波	独立董事	中国传媒大学信息工程学院院长、中国传媒大学宽 带信息网络研究所所长、全国有线电视技术专业委 员会副主任委员、全国信息与电子学科研究生教育 委员会理事、北京电子学会理事、北京电子学会广 播电视专业委员会副主任委员、北京图象图形学学 会常务理事

8 、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

董事会的召集、召开程序符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司 章程》和 《董事会议事规则》的相关规定。

• 9 、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

董事会的通知时间、授权委托等符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《公司章程》和 《董事会议事规则》等的相关规定。

• 10 、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员 会、战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会，董 事会制定并通过了各委员会工作制度，各专业委员会对公司规范运作与合理监督给

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予了充分的重视，但是，就目前情况来看，各专业委员会发挥的作用还相对有限， 今后将进一步发挥各专业委员会的作用。 根据相关内控制度，各委员会的主要职责为：

（ 1 ）战略委员会：董事会战略发展委员会是董事会按照股东大会决议设立的专 门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 战略发展委员会的主要职责权限：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对 《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进 行检查；董事会授权的其他事宜。

（ 2 ）提名委员会：董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工 作机构。主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出 建议。提名委员会的主要职责权限包括：根据公司经营活动情况、资产规模和股权 结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和 程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选 人和经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行 审查并提出建议；董事会授权的其他事宣。

（ 3 ）审计委员会：董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门 工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通，监督和核查工作。审计委员会的 主要职责权限包括提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其 实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审 查公司内控制度，对重大关联交易进行审计、公司董事会授予的其他事宜。

（ 4 ）薪酬与考核委员会：薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立 的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负 责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考 核委员会的主要职责权限：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性，以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划 或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主 要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况

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12

并对其进行年度绩效考评。负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权 的其他事宜。

11 、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露 根据 《公司章程》和公司 《董事会议事规则》的规定，董事会秘书妥善安 排证券部工作人员对董事会会议做好记录，并负责保管，董事会会议记录完整， 保存安全。

董事会会议决议按照 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、 《董事会议事规则》、《信息披露管理办法》的相关规定充分及时披露。

12 、董事会决议是否存在他人代为签字的情况

董事会决议不存在他人代为签字的情况。

13 、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

• 14 、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与 考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

公司独立董事忠实勤勉履行独立董事职责，在公司重大生产经营决策、对外投 资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。

• 15 、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

独立董事能够独立行使职责，没有受到公司主要股东、实际控制人等的影响。 16 、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配 合

公司制定有专门的 《独立董事工作规则》、《独立董事年报工作制度》等内部 规范运作文件，独立董事履行职责能得到充分保障，能得到公司相关部门、人员 的积极配合。

• 17 、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处 理

公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。

18 、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情况 公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续 3 次未亲自参会的情况。 19 、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

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公司原董事会秘书李继祎先生于 2011 年 10 月 10 日申请辞去董事会秘书一职，董 事会秘书辞职后，暂由董事长郑海涛先生代行董事会秘书职责，公司将尽快聘任 新任董事会秘书并予以公告。

20 、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有 效监督

公司《对外长期股权投资管理制度》第九条规定：公司对外投资达到下列标 准之一的，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议：

(一)单次投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，全年 累计占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

• (二) 单次投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过3000万元人民币，或全年累计 占公司最近一期经审计营业收入的50%以上；

• (三) 单次投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元人民币，或全年累计占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上；

• (四) 单次投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的30%以上，且绝对金额超过3000万元人民币，或全年累计占公司最近一期经审 计净资产的50%以上；

• (五) 单次投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以 上，且绝对金额超过300万元，或全年累计占公司最近一期经审计净利润的50%以 上；

（六）上述对外投资涉及到资产处置的（包括资产购买、资产出售、资产置 换三种类型），按资产处置的类型在连续十二个月内连续计算，以资产总额和成交 金额中的较高者为计算标准，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%以上；

（七）其他根据法律法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定，需要 由股东大会审议批准的投资项目。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述授权是公司依据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股

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票上市规则》等相关法律、法规及公司的实际情况制定的，该授权合理合法，得 到了有效监督。

（三）监事会

• 1 、公司是否制定了 《监事会议事规则》或类似制度

公司制定有 《监事会议事规则》，并经股东大会审议通过。

• 2 、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

公司监事会由 5 名监事组成，其中股东代表监事 2 名，职工监事 2 名；职工监 事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，符合有关规定。

• 3 、监事的任职资格、任免情况

公司监事的任职资格、任免情况均符合 《公司法》、《公司章程》及 《监事会 议事规则》等的有关规定。

• 4 、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议方式以及通讯方式相结 合的方式召开，所有监事均出席历次会议；公司监事会会议的召集、召开程序符合 《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等的有关规定。

• 5 、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司监事会的通知时间、授权委托等符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《公司章程》和 《监事会议事规则》等相关规定。

• 6 、监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告 的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为

监事会近 3 年没有对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务报告有不实之处， 也未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。

• 7 、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

根据 《公司章程》和 《监事会议事规则》的规定，公司监事会会议记录由公司 指定专门人员进行保管，监事会会议记录完整，保存安全。会议决议均依据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》、《信息披露制 度》等的相关规定充分及时披露。

• 8 、在日常工作中，监事是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

在日常工作中，监事勤勉尽责，通过出席股东大会、董事会、召开监事会、审阅

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财务报告、听取管理层汇报等多种形式有效行使其监督职责。 （四）经理层

• 1 、公司是否制定有 《经理议事规则》或类似制度

公司制定有 《总经理议事规则》。

• 2 、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理 的选聘机制

根据《公司章程》规定，公司设总经理 1 名，副总经理 4 名，财务总监、董事会秘 书各 1 名，由董事会聘任或解聘。经理层的选聘机制合理、有效。

• 3 、总经理是否来自控股股东单位

是，总经理郑海涛先生为公司实际控制人。

• 4 、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，有明确的分工，按权限职责 实施分级管理，分级掌控，同时建立了较完善的内部控制制度，定期召开总经理办 公会议等，确保对公司日常生产经营实施有效控制。

• 5 、经理层在任期内是否能保持稳定性

公司经理层在任期内能够保持稳定性，截止本报告披露日，未有经理层离任的情 况发生。

• 6 、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有 一定的奖惩措施

经理层有任期经营目标责任制。在最近任期内完成了相应的目标，有一定的奖励 措施。

• 7 、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有 效的监督和制约，是否存在 “ 内部人控制 ” 倾向

公司的经理层按董事会授权和相关规定开展生产经营管理工作，没有越权行使职 权的行为。同时，公司董事会与监事会对公司的经理层实施了有效的监督与制约， 因而公司经理层的权力被限定在其授权的范围内，不存在 “ 内部人控制 ” 倾向。

• 8 、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

公司经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。

• 9 、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未

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能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处

公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益，不存在违背诚信义务的情形。

• 10 、过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存 在，公司是否采取了相应措施

• 从 2010 年 4 月 30 日上市至今，公司董事、监事、高管人员及其配偶、父母、

• 子女、兄弟姐妹均无违规买卖本公司股票的情况。

• （五）公司内部控制情况

• 1 、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执 行

公司按照 《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《企业内部控制基本 规范》等有关规定，制定了 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《独立董事工作规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规则》、 《审 计委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考 核委员会工作细则》、《对外担保管理制度》、《信息披露制度》、《募集资金管理办法》、 《关联交易管理办法》、《投资者关系管理办法》、 《独立董事年报工作制度》、《董 事会审计委员会年报工作制度》、《投资管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内 幕信息知情人登记制度》、《对外长期投资管理制度》、《董事、监事和高级管理人员 持有和买卖本公司股票管理制度》、《子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》 等规章制度。

上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效 的监督、控制和指导作用。公司将按照相关法律法规的要求以及监管部门的要求， 不断完善并健全相应内控制度。

• 2 、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

公司已按照《企业会计准则》等相关法律规定建立健全会计核算体系，规范会 计确认、计量和报告行为，有效保证会计信息质量。

• 3 、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行

公司按照新会计准则要求，制定了《货币资金管理办法》、《银行账户管理办法》、 《应收账款管理办法》、《公司信用管理制度》、《出口退税管理办法及操作流程》、《费

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用报销规定》、《会计档案管理办法》等一系列规范核算办法，内部控制环节能够有 效执行。

• 4 、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

公司公章、印鉴管理制度完备，公章、印鉴的保管、使用均能够按照制度要求 得到严格执行。

• 5 、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性 公司内部管理制度是根据自身实际情况和相关规定制定，不与控股股东趋同，

• 能够在制度建设上保持独立性。

• 6 、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何 影响

公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况。

• 7 、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控 风险

公司制定了《子公司管理制度》，按照制度对子公司进行管理和控制，不存在失 控风险。

• 8 、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

公司拥有完善的公司治理制度和内部控制制度，建立了有效的风险防范机制，并 得到有效执行，能够较好地抵御突发性风险。

• 9 、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

公司设有审计部门，配备了专职审计人员，同时，也存在内审部门交叉使用财 务部门人员的情况，公司将尽快对内审部门进行相应整改，以充分保障内审部门的 独立性，实现内控体制的完备、有效。

• 10 、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公 司合法经营发挥效用如何

公司设有法务部门，配备专职的法律顾问，同时聘请了北京君泽君律师事务所 为常年法律顾问，所有合同、重要法律文件、重要经营事项等均需经过法律审查， 有效保障公司合法经营，确保公司合法权益不受损害。

• 11 、审计师是否出具过 《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司 整改情况如何

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审计师未出具书面的《管理建议书》。

• 12 、公司是否制定募集资金的管理制度

公司制定有 《募集资金管理办法》，募集资金存放、使用、管理严格按照有关 规定执行。

• 13 、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

公司募集资金均按计划投入使用，投资项目仍在建设周期中。

• 14 、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是 否合理、恰当

• 公司是首次公开募集资金，无前次募集资金投向变更的情况。

• 15 、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益 的长效机制

公司股东大会、董事会、监事会严格按照议事规则审议公司重大投资、经营事 项，公司内部建立健全了对外投资、关联交易、防止大股东及其关联方资金占用等 相关管理制度并严格执行，形成了有效防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵 害公司利益的长效机制。

三、公司独立性情况

• 1 、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企 业中有无兼职

公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等人员均没有在股 东及其关联企业中兼职。

• 2 、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

• 公司设有人力资源部，根据公司生产经营和发展需要按计划自主招聘经营管理

• 人员和职工。

• 3 、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事部门等机构是否具有独立性，是 否存在与控股股东人员任职重叠的情形

• 公司的经营管理部门、采购销售部门、人事部门等机构均保持自身的独立性，

• 不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

• 4 、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况 公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。

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• 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东

• 公司主要经营场所及土地使用权为公司自有，独立于公司大股东。

• 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

公司具有完整、独立的经营辅助系统和配套设施，能够保证公司生产经营的稳定

运行。

• 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大 股东

截至2010 年12 月31 日，公司及其子公司共拥有24 项专利、110 项计算机软件 著作权；公司商标注册、工业产权、非专利技术等无形资产均独立于大股东。 8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

公司财务部门按工作岗位配备了专职人员，相关控制能有效执行。公司在财务 部各岗位精细化管理方案中对各项会计核算做了较为明确而具体的规定，公司财务 核算具有独立性。

• 9、公司采购和销售的独立性如何

公司拥有独立的采购和销售部门，具有独立完整的主营业务和面向市场营销的 能力，采购和销售的独立性良好。

• 10 、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性 产生何种影响

公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营的情况。

• 11 、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立 性影响如何

• 公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，不影响公司生产经营的独立性。

• 12 、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

• 公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争

• 13 、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式； 关联交易是否履行必要的决策程序；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在关联交易

• 14 、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何

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种影响

截止本报告披露之日，公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在关联交易 15 、公司业务是否存在对主要交易对象及重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风 险

公司不存在对主要交易对象及重大经营伙伴的依赖。

16 、公司内部各项决策是否独立于控股股东

公司内部各项决策独立于控股股东。

四、公司透明度情况

• 1 、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否 得到执行

公司已按照 《上市公司信息披露管理办法》制定了 《信息披露管理制度》，并 得到严格执行。

2 、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期 报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意 见，其涉及事项影响是否消除

公司定期报告的编制、审议、披露程序等均按照证监会、深交所相关法律、法 规、规范性文件及 《信息披露制度》等的规定严格执行；定期报告披露及时并无推 迟的情况，年度财务报告不存在被出具非标准意见的情况。

3 、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何 公司已制定了 《重大信息内部报告制度》和 《信息披露制度》，明确了重大事 件的报告、传递、审核、披露程序，并得到有效的贯彻执行。

• 4 、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障

公司设立了《董事会秘书工作条例》，根据该制度的规定，董事会秘书为公司高 级管理人员，负责筹备董事会和股东大会，协调和组织公司信息披露事宜，参加公 司所有涉及信息披露的有关会议，处理公司与证券监管部门、深交所及投资者之间 的沟通事宜，对公司各项事务拥有知情权，公司董事、监事及高级管理人员等均积 极配合和支持董事会秘书工作，其知情权和信息披露建议权能得到有效保障。

• 5 、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

公司信息披露保密工作按照 《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制

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度》、《外部信息使用人管理制度》等的规定严格执行，对内幕信息知情人进行备案 “ ” 管理，同时要求公司外部信息使用单位出具了书面的 保密承诺书 ， 截止本报告出 具之日，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

• 6 、是否发生过信息披露 “ 打补丁 ” 情况，原因是什么，如何防止类似情况 尚未发生过信息披露 “ 打补丁 ” 的情况。

• 7 、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理 的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应 的整改

2011 年 8 月，北京证监局对公司进行了例行巡检，并根据本次巡检发现的具体 问题向公司出局了《监管意见》，公司严格按照北京证监局提出的意见进行了相应整 改，并已将整改报告提交北京证监局。

• 8 、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施

公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情况。

• 9 、公司主动信息披露的意识如何

公司严格遵守 《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、 《公司信息披露管理办法》等相关规定，能够主动、及时、完整、充分地做好公司 信息披露工作。

五、公司治理创新情况及综合评价

• 1 、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股 权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

截至目前，公司召开的股东大会尚未采取过网络投票的方式，公司将严格按照 相关法律规定，在必要时采取以网络投票的方式召开股东大会，切实维护中小股东 权益。

• 2 、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过 程中召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会时没有发生过征集投票权的情形。

• 3 、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

公司 2010 年 8 月 27 日召开的 2010 年第一次临时股东大会选举第二届董事、监 事时采用了累积投票制。

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• 4 、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具 体措施有哪些

公司积极开展投资者关系管理工作，并制定了投资者关系管理工作制度，具体 措施包括：

• （一） 公告，包括定期报告和临时报告；

• （二） 股东大会；

• （三） 公司网站；

• （四） 分析师推介会、实地、业绩说明会和路演；

• （五） 投资者热线；

• （六） 证监会及深交所规定的其他方式。

• 5 、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

公司非常重视企业文化的建设，通过员工拓展培训、公司内刊、组织春游、秋 游等方式，为员工营造良好的工作和学习氛围，增强员工的凝聚力和团队意识。

6 、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励 机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何

公司建立了绩效评价体系和考核制度，已经公布了股权激励草案，公司实施股 权激励机制符合法律、法规要求，公司有信心通过股权激励计划的顺利开展，对员 工起到良好的激励效果。

• 7 、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何 启示

公司管理层积极学习先进管理理念及及相关监管要求，加强公司治理，创新措 施尚需完善提高。今后将积极与监管层进行沟通，同时借鉴其他上市公司的成功经 验，不断完善公司治理创新体系。

• 8 、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

通过本次上市公司治理专项活动，公司深刻认识到完善公司治理对于上市公司 健康良好运营具有十分重要和深远的意义。希望能继续通过与监管部门和其他上市 公司的深入交流，不断提高公司治理能力，持续提升公司诚信度和透明度，从而切 实提高公司的盈利能力和持续发展能力，维护投资者利益。

以上为公司治理自查情况的汇报，欢迎监管部门和广大投资者对我公司的治理

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工作进行监督指正。

北京数码视讯股份有限公司董事会

二〇一一年十月二十四日

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