Sumavision Technologies Co.,Ltd — Governance Information 2011

Mar 28, 2011

北京数码视讯科技股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章 总 则

第一条 为规范北京数码视讯科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公 司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效 管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《北京数码视讯科技股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负 有报告义务的有关人员和公司，应当及时将相关信息向公司董事长和董事会秘书 报告的制度。

第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；

（二）公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员；

（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

（四）公司控股股东和实际控制人；

• （五）持有公司 5%以上股份的其他股东；

（六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。

第四条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、公司 直接或间接持股比例超过 50%的子公司或对其具有实际控制权的公司。

第二章 重大信息的范围

第五条 重大信息包括但不限于公司及控股子公司发生或即将发生的重要 会议、重大交易、重大关联交易、重大事件及上述事件的持续变更进程。 第六条 本制度所指“重要会议”，包括：

• （一） 公司及控股子公司拟提交董事会、监事会、股东大会审议的事项；

• （二） 公司及控股子公司召开董事会、监事会、股东大会并作出决议的事

项；

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• （三）公司及下属控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。

• 第七条 本制度所指“重大交易”，包括：

• （一） 购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

• 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 含在内）；

（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三） 向外提供财务资助；

• （四） 提供担保；

• （五） 租入或者租出资产；

• （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七） 赠与或者受赠资产；

• （八） 债权或者债务重组；

• （九） 签订许可使用协议；

• （十） 转移或受让研究与开发项目；

• （十一） 深圳证券交易所认定的其他重大交易。

公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当在发生后及时报告：

• （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该

• 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

• （二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计

• 净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

• （三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以

• 上，且绝对金额超过 100 万元；

• （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公

• 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万 元；

• （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

• 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。

  • 在计算交易金额时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连

• 续 12 个月内累计计算。

  • 公司控股子公司发生本章所规定事项的参照本条标准执行。

  • 第八条 本制度所指“重大关联交易”，包括：

• （一） “关联人”的具体释义见《北京数码视讯科技股份有限公司关联交

• 易管理办法》第二至四条规定。

  • （二） 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义

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务的事项，包括但不限于下列事项：

1. 本制度第七条规定的交易事项；

2. 购买原材料、燃料、动力；

3. 销售产品、商品；

4. 提供或者接受劳务；

5. 委托或者受托销售；

6. 与关联人共同投资；

7. 在关联人财务公司存贷款；

8. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

• （三） 以下关联交易，必须在发生之前报告，并应避免发生：

1. 向关联人提供财务资助，包括但不限于：有偿或无偿地拆借公司的资金

给股东及其他关联方使用；通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供 委托贷款；为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代股东 及其他关联方承担或偿还债务。

1. 向关联人提供担保；

2. 与关联人共同投资；

3. 委托关联人进行投资活动。

• （四） 关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1. 公司及控股子公司与关联自然人发生或拟发生的交易金额在 30 万元以

上的关联交易；

1. 公司及控股子公司与关联法人发生或拟发生的交易金额在 100 万元以

• 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

• （五） 拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事长和董事会秘书提出

• 书面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易 协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。

  • （六） 公司与公司控股子公司之间发生的关联交易免予报告。

• （七） 公司及控股子公司因公开招标、公开拍卖等行为导致与关联人的关

• 联交易时，可免予报告。

  • （八） 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动

• 人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。

  • 第九条 公司及控股子公司出现下列重大风险的情形之一时，应及时报告： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

  • （二）未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

  • （三）可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任；

  • （四）计提大额资产减值准备；

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• （五）股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

• （六）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• （七）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• （八）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提

• 取足额坏帐准备；

  • （九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

  • （十）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十一） 发生重大安全环保事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在

• 社会上造成一定影响的事项；

  • （十二） 因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

  • （十三） 法定代表人或总经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员

• 因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

  • （十四） 深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

  • 上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第七条的规定。

  • 第十条 公司与控股子公司出现下列情形之一的，应当及时报告：

• （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要

• 办公地址、联系电话等，其中公司章程变更的，还应报送新的公司章程；

  • （二）经营方针和经营范围发生重大变化；

  • （三）变更会计政策、会计估计；

• （四）公司法定代表人、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的

• 监事提出辞职或发生变动；

• （五）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、

• 原材料采购价格和方式发生重大变化)；

• （六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重

• 大影响；

• （七）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重

• 大影响；

  • （八）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

• （九）获得大额政府补贴等额外受益，转回大额资产减值准备或者发生可

• 能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

  • （十）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

• 第十一条 公司与控股子公司出现以下重大诉讼或仲裁事项，应当及时报

• 告：

（一）涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金 额超过 500 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；

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• （二）连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标

• 准的，适用该条规定。诉讼和仲裁事项，包括但不限于：

  • 1、诉讼和仲裁事项的提请和受理；

  • 2、诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果；

  • 3、判决、裁决的执行情况等。

第十二条 预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应及 时报告：

（一）净利润为负值；

• （二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；

（三）实现扭亏为盈。

报告后，又预计本期业绩予以报告的情况差异较大的，也应及时报告。

第十三条 控股子公司通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，应及时 报告方案的具体内容。

公司及控股子公司收到参股子公司利润分配或资本公积金转增股本方案 后，也应及时报告。

第十四条 拟变更募集资金投资项目、已经董事会或股东大会批准项目和对 外投资，以及变更后新项目涉及购买资产或者对外投资的，应及时报告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）。

第十五条 公司股票交易发生以下异常波动和传闻，应按照以下程序及时报

告：

（一）公司股票交易发生异常波动、或被深圳证券交易所认定为异常波动 的，董事会秘书必须在当日向董事长和董事会报告；

（二）董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核实股票交易异常波 动的原因；公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发 生资产重组、股权转让或者其他重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制 人应于当日给予回函；

（三）广告传媒传播的消息（传闻）可能或者已经对公司股票及其衍生品 种交易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时 应当以书面方式问询搜集传播的证据；公司应向控股股东及其实际控制人递送关 于其是否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控 股股东及其实际控制人应于当日给予回函。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种

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前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时， 应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。

第三章 公司股东或实际控制人的重大信息

第十七条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以 书面形式告知公司董事长和董事会秘书：

• （一）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公

• 司的情况发生较大变化或拟发生较大变化；

  • （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

• （四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；

• （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形； 上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。

• 第十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者

• 实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。

第十九条 持有公司 5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股 票变动当日收盘后告知公司。

第二十条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、 实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。

第二十一条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票 及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人 应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配 合公司的调查和相关信息披露工作。

第二十二条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度 相关规定：

• （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织； （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

• （三）深圳证券交易所认定的其他人员。

第二十三条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照 《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易创业板上市公司规 范运作指引》等信息披露管理有关的规定。

第四章 重大信息的报告程序

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第二十四条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当 日，以当面或电话方式向公司董事长、董事会秘书报告有关情况，并同时将与信 息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给证券事务代表。

部门或下属控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录 等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事 前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送证券事务代表。

公司董事长和董事会秘书指定证券事务代表为重大信息内部报告的接受 人。

报告人向证券事务代表提供与所报告信息有关的文件资料，应办理签收手 续。

第二十五条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日， 向公司董事长、董事会秘书或证券事务代表预报本部门负责范围内或本下属公司 可能发生的重大信息：

• （一）部门或控股子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

• （二）部门负责人或者控股子公司董事、监事、高级管理人员知悉或应当

• 知悉该重大事项时。

第二十六条 信息报告义务人应按照下述规定向公司董事长、董事会秘书或 证券事务代表报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：

• （一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应在当日内报

• 告决议情况；

• （二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协

• 议的主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的， 应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

• （三）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响

• 的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

• 第二十七条 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营

• 的影响等；

• （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执

• 照复印件、成交确认书等；

  • （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

  • （四）证券服务机构关于重要事项所出具的意见书；

  • （五）公司内部对重大事项审批的意见。

  • 第二十八条 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《上市规

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则》、《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。

在接到重大信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确 需尽快履行信息披露义务的，应立即组织公司董事会办公室起草信息披露文件初 稿，交董事长审定；需履行审批程序的，应立即向公司董事会和监事会进行汇报， 提请公司董事会、监事会履行相应的审批程序，并按《信息披露管理制度》履行 相应的信息披露程序。

第二十九条 证券事务代表应对上报中国证监会和深圳证券交易所的重大 信息予以整理并妥善保管。

第五章 内部信息报告的管理及责任

第三十条 公司各部门、各控股子公司出现、发生或即将发生第二章情形时， 负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、 真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第三十一条 年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门 及各下属公司应及时、准确、真实、完整的报送董事会秘书办公室。

第三十二条 公司内部信息报告义务人即内部信息报告义务的第一责任人， 应根据其任职单位或部门的实际情况，负责本部门或本公司重大信息的收集、整 理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。重大信息报送资料需由第一 责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。

第三十三条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公 司各部门、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。

第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员在相关信息尚未公开披露之前， 应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司 的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第三十五条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公 司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟 通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第三十六条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责 任人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义 务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的 有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并 且可以要求其承担损害赔偿责任。

第六章 附 则

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第三十七条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件相关规定执行。 第三十八条 本制度自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。 第三十九条 本制度解释权归公司董事会。

北京数码视讯科技股份有限公司董事会 2011 年3 月

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