Sumavision Technologies Co.,Ltd — Governance Information 2011

Mar 28, 2011

北京数码视讯科技股份有限公司 累积投票制实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善北京数码视讯科技股份有限公司（以下称“公司”或 “本公司”）的法人治理结构，维护中小股东利益，规范公司选举董事、监事的 行为，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治 理准则》、《北京数码视讯科技股份有限公司章程》及其他有关规定，结合公司具 体情况，制定本实施细则。

第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上董事、监 事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事、监事人数相等的投票权，出席股东 大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之 积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监事候选人，也可 以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，按得票多少依次决定董事、 监事人选。每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。

第三条 本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事或监事的议 案。

第四条 在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会在召 开股东大会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。

第五条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。本实施细则所称 监事特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司工会或职代会 或其他形式民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第二章 董事或监事候选人的提名

第六条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份 5%以上的股东有权提名 非独立董事候选人人选和非由职工代表担任的监事候选人人选。

公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独 立董事候选人人选。

单独或合并持有公司已发行股份 5%以上的股东提出新的董事候选人时，应 将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前的 10 个工作日提 交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的 被提名人由董事会公告并提交股东大会选举。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

1

单独或合并持有公司已发行股份 5%以上的股东提出新的监事候选人时，应 将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前 10 个工作日提交 监事会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的被 提名人由监事会公告并提交股东大会选举。

由职工代表担任的监事，由工会组织提名，由职工民主选举产生或更换。 第七条 候选人人选应向公司董事会或监事会提交个人的详细资料，包括但 不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、 与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。

第八条 董事或监事候选人人选应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接 受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、 完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

被提名为独立董事候选人人选的，还应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第九条 公司董事会收到候选人人选的资料后，应按《公司法》的规定，认 真审核候选人人选的任职资格，经审核符合任职资格的候选人人选成为董事或监 事候选人。

董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。

第三章 董事、监事的选举及投票

第十条 累积投票制票数计算方法如下：

（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监 事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

（二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人 数重新计算股东累积表决票数。

（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积 表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律 师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

第十一条 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与 非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：

（一）选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以 待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。

（二）选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股 份数乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立 董事或监事候选人。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2

第十二条 投票方式：

1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一张选票 上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决 权数目（或称选票数）。

2、每位股东所投的董事或监事选票数不得超过其拥有董事或监事选票数的 最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。

3、如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其实际拥有的表决权总数， 则按以下情形处理：该股东的表决权只集中选举一位候选人的，按该股东所实际 拥有的表决权计算；该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出， 并要求其重新确认分配到每一候选人身上的表决权数额，直至其所投出的表决权 总数不大于其所拥有的表决权为止。如计票人员指出后，该股东仍不重新确认的， 则该股东所投的全部选票作废，视为弃权。

4、若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东所有选 票也将视为弃权。

5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数， 该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

6、表决完毕后，由股东大会监票人当场清点票数，并公布每个董事或监事 候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。 7、通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。

第四章 董事、监事的当选

第十三条 董事、监事的当选原则：

（一）股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》的 规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监 事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数 为准）的二分之一。

（二）如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数，则得 票多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事人数超过 公司章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大 会上选举填补。若当选人数少于应选董事或监事，且不足公司章程规定的董事会 或监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮 选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月 内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

3

（三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选 票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取 得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选 者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应 在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会或监事会成员不足公司章程规定三 分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董 事或监事进行选举。

第五章 附则

第十四条 本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件及 公司章程的规定执行。

第十五条 本实施细则由公司股东大会批准后生效。

第十六条 本实施细则的修订由董事会提出修改意见，报股东大会批准。 第十七条 本实施细则由公司董事会负责解释。

北京数码视讯科技股份有限公司董事会

2011 年3 月

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

4