Sumavision Technologies Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2013

Sep 16, 2013

证券代码：300079 证券简称：数码视讯 公告编号：2013-041

北京数码视讯科技股份有限公司

使用自有资金收购LARCAN公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（1）北京数码视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“数码视讯”）计划 由公司（或公司指定的子公司）使用自有资金200 万美元（折合人民币约1232 万元）收购标的公司LARCAN 公司51%的股权，在达到投资协议约定的条件后， 再使用自有资金325 万美元（折合人民币约2002 万元）继续收购LARCAN 公司 19%的股权，本次投资总计不超过525 万美元（折合人民币约3234 万元）。

LARCAN 公司总部位于加拿大，并在美国设有全资子公司，其主要业务收入 来自美国。

（2）本次对外投资已经第二届董事会第三十六次会议审议通过，属于董事会审 批权限范围，无需提交股东大会审议通过。本次交易尚需获得中国政府相关部门 批准。

（3）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

本次对外投资交易对手包括：

TRISTAN CAPITAL INC.、STEVEN BELL FAMILY TRUST 2011 和ROD SCHAAF FAMILY TRUST 2011，其中TRISTAN CAPITAL INC.是一家资产管理管理公司，没 有实际经营业务，其实际控制人是Mark Beggs；STEVEN BELL FAMILY TRUST 2011 和ROD SCHAAF FAMILY TRUST 2011 是两支信托，其实际控制人分别是Steven Bell 和Rod Schaaf，其中

• 1、Mark Beggs 先生曾是北美著名的广电产品技术厂商ATX 公司的创始人。该

公司为全球CABLE 产业设计，生产，营销和提供了广泛的产品。

• 2、Steven Bell 先生是有超过20年产业经验的电信专家，曾在GlobalstarInc 任高级副总裁，负责全球市场的销售和营销。Steven目前是Larcan公司的CEO。

• 3、Rod Schaaf先生是RBC金融集团高级管理人员，负责建立战略合作伙伴，合资 和离岸业务。

三、投资标的的基本情况

• （1）出资方式：现金出资，资金来源为公司自有资金；

• （2）标的公司基本情况：

• 公司名称：LARCAN INC.

• 负责人：Mark Beggs

• 注册资本：207 万美元

• 住所：228 Ambassador Drive , Mississauga, Ontarion, L5T 2J2 主营业务：发射机产品的生产、研发和销售

• LARCAN 公司成立于1935 年，成立之初做为美国GE 公司的子公司，拥有悠

• 久历史，并在广电行业，特别是在北美及欧洲地区拥有较高的美誉度及知名度， 其生产的产品一直位于所处市场领先地位。

• （3）投资作价依据

• 综合参考LARCAN 公司的资产总额及后续可持续能力，经与原股东协商一

• 致，共同达成本次股权交易价格为200 万美元。

• （4）本次投资前后LARCAN公司股权结构图

投资前

投资前
名称	持股比例
Tristan	60%
Steve Trust	22%
Rod Trust	18%
合计	100%
投资后
名称	持股比例
Tristan	29.40%

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Steve Trust	10.78%
Rod Trust	8.82%
数码视讯	51.00%
合计	100%

（5）LARCAN公司主要财务指标（已审计）

项目（人民币）	2012 年12 月31 日
资产总额	39,678,728
负债总额	7,047,243
股东权益合计	32,631,485

项目（人民币）	2012 年12 月31 日
主营业务收入	63,701,958
营业利润	1,696,994
净利润	1,209,738

四、对外投资合同的主要内容

1、投资金额

数码视讯以200 万美元为对价收购标的公司LARCAN 公司51%的股权；在符合 相关条件后，公司有权再支付325 万美元购买LARCAN19%的股权，公司持股比例 增至70%。

• 2、董事会人员安排

董事会成员总数为7 名，其中数码视讯提名4 名董事。

3、违约责任

因为股权出让方违约导致股权受让方遭受损失，股权出让方应向股权受让方 承担违约责任，总赔偿金额不超过购买价格，但上述限制不得适用于有意违反协 议的行为或欺诈行为；因为股权受让方违约导致股权出卖方遭受损失，股权受让 方应向股权出让方承担违约责任。

4、合同的生效条件和生效时间：合同自签订之日起生效。

五、对外投资的目的、对公司的影响、存在的风险

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1、投资目的

为进一步开拓海外市场，利用LARCAN 品牌影响力及成熟的市场渠道，结合 公司的产品优势，整合海外广电市场业务，提升公司海外销售业绩。 2、对公司的影响

（1）建立海外营销直营渠道。公司在海外一直采取的是代理销售模式，LARCAN 的本部在加拿大，并在美国设有全资子公司。本次收购LARCAN 后，有效建立并能 整合海外直销渠道和销售团队，提升产品盈利能力；

（2）整合海外团队，有效抢占海外市场份额。LARCAN 创始人MARK 先生曾是 ATX 公司创始人，在广电行业拥有极高的知名度和影响力，Larcan 目前的CEO Steven 先生是有超过20 年产业经验的电信专家，曾在GlobalstarInc 任高级副 总裁，负责全球市场的销售和营销。公司收购LARCAN 后，可在LARCAN 现有精英 团队帮助下，整合海外团队，进军北美广电每年约10 亿美元市场份额；

（3）提升公司产品软实力。LARCAN 是一家老牌广电设备提供商，品牌积累超 过80 年，收购LARCAN 后，由其品牌的影响力，可有效提升公司的产品在海外市 场的竞争力；

3、存在的风险

（1）市场风险

数字电视及三网融合领域在北美、加拿大市场有较多竞争者，数码视讯面临 较为激烈的市场竞争，由于此前公司在北美、加拿大市场的品牌知名度不高，通 过并购LARCAN 公司，数码视讯可借助其品牌，将公司在国内市场技术领先的产品， 直接投放至该市场，辅以我司和LARCAN 强大的技术支持和市场运营团队，其市场 风险可控。

（2）企业运营风险及规避

中资企业在跨国并购后，面临最大的风险即因企业文化、运营思路不同导致 的日常经营风险，为应对该风险，数码视讯在收购前经过缜密研究，设计有如下 方式：

a）本次收购事项最终完成后数码视讯会成为LARCAN 公司控股股东，并在董 事会中占据多数席位，可有效控制公司，同时，原LARCAN 团队核心人员将继续负 责公司的运营并保留30%股权，可以确保团队的积极性，规避运营风险。

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b）公司将向LARCAN 派遣经营监管、运营支持等相关人员，由于我司在国内 很早就已开始和LARCAN 公司展开技术交流与合作，双方运营人员彼此熟悉，本次 并购后，双方优势产品的推广将在双方类似的客户范围内迅速展开，使并购的进 行对业务的影响降到最低程度。

c）公司将严格依据当地法律、法规和LARCAN 的实际经营情况，重新制定对原 管理团队的监管和激励措施，并聘请专业会计师，定期对LARCAN 的财务和经营状 况进行严格审核，确保其经营的稳定性和一致性。

（3）其他风险

本次并购过程中，公司已聘请当地专业律师、会计师，对LARCAN 公司的会计 和法律情况做详细审计和审查。在并购后，LARCAN 公司运营将严格遵守加拿大当 地法律、法规，以避免法律风险，并完善财务体系、风控体系，规范各项管理制 度。

特此公告！

北京数码视讯科技股份有限公司

董事会 2013 年9 月16 日

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