Sumavision Technologies Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2013

May 23, 2013

证券代码：300079 证券简称：数码视讯 公告编号： 2013-017

北京数码视讯科技股份有限公司

关于首期股票期权激励计划首次授予

第一个行权期可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

北京数码视讯科技股份有限公司首期股票期权激励计划第一个 行权期行权条件满足，经公司第二届董事会第三十三次会议审议通 过，公司首期股票期权激励计划首次授予179 名激励对象在第一个行 权期可行权共计468 万份股票期权，具体情况如下所示：

一、公司股票期权激励计划的简述及已履行的相关审批程序

1、2011 年8 月22 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议， 审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）的议案》（以下 简称“《激励计划（草案）》”）和《关于公司〈股票期权激励计 划考核管理办法〉的议案》（以下简称“《激励考核办法》”）， 并决定将该激励计划草案提交公司董事会审议。

2、2011 年8 月22 日，公司召开第二届董事会第十五次会议， 审议通过了《关于公司〈激励计划（草案）〉的议案》、《关于公 司〈激励考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办 理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，确定首次授予激励对

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象的股票期权的行权价格为25.56 元；同时公司独立董事发表独立 意见，认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在 损害公司及全体股东利益的情形。

3、2011 年8 月22 日，公司召开第二届监事会第七次会议，在 对《激励计划（草案）》所确定的本次获授股票期权的激励对象名 单进行核实后，监事会审议通过了《关于公司〈激励计划（草案）〉 的议案》及《关于公司〈激励考核办法〉的议案》，认为本次所确 定激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性 文件规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》及《备忘录》规 定的激励对象条件。

4、2011 年12 月23 日，公司第二届董事会第十九次会议审议 通过了根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 反馈意见修改形成的《北京数码视讯科技股份有限公司股票期权激 励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）。

5、2011 年12 月23 日，第二届监事会第十次会议审议通过了 《北京数码视讯科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订 稿）》、《北京数码视讯科技股份有限公司股票期权激励计划的激 励对象名单》，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有 效。

6、2011 年12 月23 日，公司独立董事就《激励计划（草案修 订稿）》发表了独立意见，同意本次激励计划，并认为本次激励计

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划的激励对象的主体资格合法、有效；本次激励计划不存在损害公 司及全体股东合法权益的情形，亦符合包括中小投资者在内的公司 全体股东的利益。

7、2011 年12 月，中国证券监督管理委员会向深圳证券交易所 发送了关于本次股权激励计划审核无异议的通知。

8、2012 年1 月9 日，公司以现场会议和网络投票结合的方式 召开了2012 年第一次临时股东大会，会议逐项审议通过了《激励计 划（草案修订稿）》，并审议通过了《关于提请股东大会授权董事 会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《股票期权激励计 划实施考核办法》。

9、2012 年1 月12 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通 过了《关于公司股票期权激励计划激励对象调整的议案》和《关于 公司股票期权激励计划首期期权授予事项的议案》，同意由于《激 励计划（草案修订稿）》中激励对象之一罗明因个人原因离职，公 司股票期权首次期权的激励对象由199 人调整为198 人，首次股票 期权数量调整为1124 万份，同时确定股票期权授予日为2012 年1 月12 日；独立董事关于授予股票期权的授予日发表了意见，同意股 票期权首期授予的授权日为2012 年1 月12 日，并同意向激励对象 授予股票期权。

10、2012 年1 月12 日，公司第二届监事会第十一次会议审议 通过了《关于公司股票期权激励计划激励对象调整的议案》和《关

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于公司股票期权激励计划股首期期权授予事项的议案》，并对首期 期权激励对象的名单进行了核实，认为首次股票期权激励对象的主 体资格合法、有效，同意激励对象按照有关规定获受股票期权。

11、2012年5月14日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通 过了《关于对部分已授予股票期权进行注销以及调整股票期权激励计 划期权数量及行权价格的议案》，鉴于公司于2012年5月11日实施了 2011年度权益分派方案，以公司现有总股本224000000股为基数，向 全体股东每10股派2.0元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金 向全体股东每10股转增5股。根据公司《激励计划（草案修订稿）》， 在公司出现除息、资本公积金转增股本事宜时，需对股票期权激励计 划的期权数量和行权价格作调整，调整后的首期期权数量为1677万 份，预留的股票期权数量为187.5万份，调整后的首期股票期权行权 价格为16.91元。

12、2012年10月26日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通 过了《关于公司股票期权激励计划预留部分期权授予事项的议案》， 董事会认为《激励计划（草案修订稿）》规定的预留部分期权的授予 条件已经成就，同意授予53名激励对象187.5万份股票期权。根据股 东大会的授权，董事会确定公司股权激励计划所涉预留部分期权的授 予日为2012年10月26日。

13、2012 年10 月26 日，公司第二届监事会第十七次会议审议 通过了《关于公司股票期权激励计划股预留部分期权授予事项的议 案》，对预留部分期权激励对象的名单进行了核实，认为预留部分期

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权激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照有关规定获受 股票期权。

14、2013年4月25日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通 过了《关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案》，鉴于公司 十七名激励对象牟大伟、潘策、陈子健、张鹏超、雍兴辉、李梦楠、 张晓博、王恒、白刚、王晓煜、徐恒、黄国强、孙鸣昊、韩军飞、王 刚、李树群、严海云因个人原因辞职，根据公司《股票期权激励计划 （草案修订稿）》及相关规定，公司取消上述17人参与本次股票期权 激励计划的资格并注销其获得的股票期权共计117万份，首期期权份 额由原来的1677万份调整至1560万份，激励对象人数调整至179人。

15、2013年4月25日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过 了《关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案》，公司监事会 认为首期股票期权激励计划人员调整符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘 录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项 备忘录3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；由于牟大伟等 17人已从公司离职，根据公司首期股票期权激励计划的相关规定，上 述17人已不符合激励对象的资格，监事会同意由公司取消上述期权份 额。

二、董事会关于满足首期股票期权激励计划设定的第一个行权期行权 条件的说明

首期股票期权激励计划设定的行权条件 是否满足行权条件的说明

1、数码视讯未发生如下任一情形： 公司未出现前述情形，满足条件 （1）最近一个会计年度的财务会计 报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告。 （2）最近一年内因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚。 （3）中国证监会认定不能实行股票 期权激励计划的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： 公司未出现前述情形，满足条件 （1）最近三年内被证券交易所公开 谴责或宣布为不适当人选。 （2）最近三年内因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚。 （3）具有《中华人民共和国公司法》 规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形。 3、业绩考核目标 ： 以公司2010年度归属于上市公司 以2010年净利润为基数，2011年净 股东的扣除非经常性损益后的净利润 利润增长率不低于15%，2011年加权平均 130,226,477.15 元为基数，公司2011 净资产收益率不低于7.43%。 年度归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润为 197,098,068.96 元，增长率为 51.35%，高于股权激励计划设定的 15%，满足条件；公司2011年度扣除非 经常性损益后的加权平均净资产收益 率为9.25%，高于股权激励计划设定的 7.43%，满足条件。 4、股票期权等待期内，归属于上市 授权日前最近三个会计年度 公司股东的净利润及归属于上市公司股 （2009年、2010年、2011年）归属于 东的扣除非经常性损益的净利润均不得 上市公司股东的平均净利润为 低于授权日前最近三个会计年度的平均 150,507,029.02元，授权日前最近三 水平且不得为负。 个会计年度归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的平均净利润为 137,330,228.3元，股票期权激励计划 等待期2012年度归属于上市公司股东 的净利润、归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利润分别为 267,695,130.07 元和248,360,905.65 元，均高于授权日前最近三个会计年 度的平均水平且不为负，满足行权条 件。

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5、根据《北京数码视讯科技股份有 激励对象绩效考核均达到考核要求， 限公司股票期权激励计划实施考核办 满足行权条件。 法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

综上所述，董事会认为已满足首期股票期权激励计划设定的第一

个行权期行权条件，董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与 已披露的激励计划不存在差异。

三、股票期权行权股票来源、第一个行权期可行权激励对象、可行权 股票期权数量及行权价格

• 1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票， 涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

2、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

序号	姓名	职务	获授股票期权 数量（万股）	占首期授予股票 期权总数比例 （%）	第一个行权期可 行权数量（万份）
1	张怀雨	副总裁	15.00	0.96%	4.5
2	张刚	副总裁	15.00	0.96%	4.5
3	王万春	副总裁	15.00	0.96%	4.5
4	宿玉文	副总裁	15.00	0.96%	4.5
5	孙鹏程	财务总监	22.50	1.44%	6.75
6	其他核心业务及技术 人员（合计174人）		1477.5	94.71%	443.25
合计			1560	100%	468

• 3、本次可行权股票期权的行权价格：16.91元。

• 4、本次股票期权行权期限：2013年5月2日起至2014年1月10日止。

• 5 、可行权日：可行权日为数码视讯定期报告公布后第2个交易日，至 下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：

• （1）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易

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日；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易 日；

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事 件”，为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露 的交易或其他重大事项。

6、属于激励对象的公司董事与高级管理人员张刚、宿玉文、张怀雨、 王万春、孙鹏程在公告日前6个月内买卖公司股票情况。

（1）属于本次股票期权激励对象的公司董事、副总裁张刚先生曾 于2012年12月21日卖出公司股票，该日距离本公告发布之日尚未满6 个月，因此张刚先生应当在2013年6月21日之后才可行权买入公司股 票；属于本次股票期权激励对象的公司董事、副总裁宿玉文先生曾于 2013年1月15日卖出公司股票，该日距离本公告发布之日尚未满6个 月，因此宿玉文先生应当在2013年7月15日之后才可行权买入公司股 票。

（2）除张刚先生、宿玉文先生外，参与激励计划的其他董事、高 级管理人员不存在公告日前6个月买卖公司股票的情况。 四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际 控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布 仍具备上市条件。

五、独立董事对公司首次授予激励对象第一期行权的核实意见

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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所创业板上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制 度》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事 项备忘录1-3 号》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事， 对公司《关于公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行 权期可行权的议案》发表独立意见如下：

1、公司符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规规定的实施 股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发 生《股权激励计划（草案）修订案》中规定的不得行权的情形；

2、经核查，本次可行权的激励对象已满足《激励计划（草案修 订稿）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划授予的第一 次行权的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司股票期权激励计划的对各激励对象股票期权的行权安排 （包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法 规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任 何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利 益的情形；

5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化 共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期 稳定发展。

六、监事会对第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见

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监事会对公司首期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一 个行权期可行权的激励对象发表如下审核意见：

经过对本次激励对象名单进行核查，公司179位激励对象行权资 格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条 件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

七、董事会薪酬与考核委员会对公司首期股票期权激励计划首次授 予第一个行权期可行权事项的核实意见

经认真核查，公司董事会薪酬与考核委员会对公司首期股票期权 激励计划首次授予第一个行权期可行权事项发表意见如下：

经核实，公司首期股票期权激励计划首次授予激励对象行权资格 符合公司《首期股票期权激励计划（修订稿）》的要求，满足股票期 权激励计划的行权条件，同意公司向激励对象以自主行权的方式进行 行权。

八、法律意见书结论性意见

北京君泽君律师事务所律师经核查认为公司关于本次股票期权 激励对象、期权数量的调整已履行的程序均符合《股权激励管理办 法》、《备忘录》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。 公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象主体合 法、有效；公司及相关激励对象均已满足《激励计划（草案修订稿）》 规定的第一个行权期可行权条件；公司董事会已就首期股票期权激励 计划第一个行权期可行权事宜履行了本阶段必要的程序，公司首期股 票期权激励计划第一个行权期可行权事宜符合《股权激励管理办法》、

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《备忘录》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定， 可向深圳证券交易所提出行权申请，并办理第一个行权期可行权的相 关后续手续。

九、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行 权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。 十、第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本将由 336,000,000 股增加至340,680,000 股，第一个行权期可行权股票期 权全部行权影响和摊薄2013 年度公司基本每股收益和净资产收益 率，并产生费用1069.46 万元。具体影响数据以经会计师审计的数据 为准。

十一、备查文件

• 1、第二届董事会第三十三次会议决议；

• 2、第二届监事会第十九次会议决议；

• 3、北京君泽君律师事务所关于公司首期股票期权激励计划首次授予 第一个行权期可行权事项的法律意见书。

特此公告！

北京数码视讯科技股份有限公司

董事会

2013 年5 月23 日

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